Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023 Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023 A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé 2023 a été retraité iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 529900FXM41XSCUSGH04 2022-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-01-01 2023-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2023-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-01-01 2024-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember 529900FXM41XSCUSGH04 2024-12-31 argan:PremiumsAndReservesMember
Not named
1
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2024
2
Not named
3
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2024
Incluant le Rapport Intégré
Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 21 février 2025 auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin
2017 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément
à l'article 9 dudit Règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers
ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une
note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document
d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers
conformément au Règlement (UE) 2017/1129.
Note relative au présent Document d'Enregistrement Universel
Les termes « Groupe » et « ARGAN » renvoient à la Société (définie et décrite au point 1 de l'annexe aux
comptes consolidés dans le présent Document d'Enregistrement Universel), ses filiales consolidées ou toute
participation. Les références à « ARGAN SA » visent la société mère du Groupe constitué. Les états financiers
consolidés de la Société figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice clos
le 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes d'information financière internationales
(International Financial reporting Standards, « IFRS ») telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Conformément à la réglementation applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés
selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables
français. Les comptes sociaux d'ARGAN SA sont présentés conformément aux principes comptables
français. Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des informations sur les marchés
d'ARGAN et sa position sur ceux-ci (parts de marché notamment) qui peuvent émaner de rapports sectoriels
sur le marché de l'immobilier logistique français, de publications (notamment institutionnelles) d'acteurs
du secteur, ou d'analyses de marché spécifiques conduites en interne. Estimées comme fidèles et
adéquates, ces informations ne constituent toutefois pas des données issues des comptes consolidés et
sont, à ce titre, non vérifiées par un expert tiers indépendant (ARGAN recommande ainsi aux lecteurs de ne
pas se fonder de manière indue sur ces informations). En outre, les concurrents ou autres acteurs de
l'écosystème d'ARGAN peuvent définir ce marché d'une manière différente et estimer leurs parts de marché
de façon différente également.
Le présent Document d'Enregistrement Universel contient également des informations prospectives ne
correspondant pas à des données historiques, valables uniquement à la date de publication de ce dernier
et pouvant être mises à jour dans le cadre de la communication institutionnelle d'ARGAN, régulièrement
publiée sur argan.fr. Ces informations sont Mentionnées dans différentes sections du présent Document
d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs
d'ARGAN concernant, notamment, son marché, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, et sa situation
financière ou extra-financière. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des
incertitudes et elles ne constituent pas des garanties quant aux performances futures d'ARGAN. Les facteurs
qui pourraient être à l'origine d'écarts par rapport aux éléments prospectifs incluent notamment ceux liés
aux risques décrits au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. En conséquence, toutes
les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l'incertitude qui leur est
inhérente, notamment en raison d'un environnement concurrentiel et d'un contexte économique, pouvant
rapidement changer et donc influer sur les facteurs de risque et par conséquent leur hiérarchie et
probabilité de matérialisation. Il est enfin rappelé qu'aucune des informations prospectives du présent
Document d'Enregistrement Universel ne constitue une garantie de résultats réels.
Not named
4
SOMMAIRE
Not named
Not named
Not named
7
1.1.
Le mot du Président
JEAN-CLAUDE LE LAN
FONDATEUR & PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
D'ARGAN
« 2024 marque les débuts réussis d'une
stratégie qui combine croissance et
désendettement à long terme. »
25 ans déjà !
2025-2030
Partis d'un feuille blanche, ARGAN représente
aujourd'hui un patrimoine d'immobilier
logistique de près de 4 Md€, composé d'une
centaine d'entrepôts pour près de 4 millions
de m2 et plus de 200 M€ de revenus locatifs.
Je dis « nous », car désormais nous sommes
une trentaine de collaborateurs qui m'ont
rejoint au fil du temps, experts dans leur
spécialité et formant une véritable équipe.
Au plan financier, nous avons connu des taux
de capitalisation de 12 % en 2000, descendus
à 4,3 % fin 2021, puis stabilisés en 2024 à 5,2 %
et des taux d'emprunts proches de 7 % en
2000, descendus à près de 1 % en 2021 avant
de remonter à 4,5 %.
Nous nous sommes toujours adaptés aux
circonstances, saisissant les opportunités tout
en atteignant, voire dépassant, nos objectifs
année après année.
Au plan technique, nous avons opté pour un
positionnement premium de nos actifs et à
faible empreinte carbone, notamment avec
nos entrepôts labellisés Autonome.
Bien sûr, ce succès s'est construit avec nos
clients-locataires dans le cadre d'un
partenariat de confiance inscrit dans la durée.
Nous les avons accompagnés dans leurs
projets et leur fidélité nous a permis de
grandir !
Nous avons récemment présenté notre plan
directeur 2025-2030 dans un contexte politico-
économique moins favorable que ces dernières
années.
Nous le metions en œuvre avec l'objectif de
conjuguer croissance et désendettement. Nous
visons une croissance nette d'un minimum
de 3% par an, financée principalement par le
produit des arbitrages, lesquels constituent
l'un des leviers du désendettement.
C'est ainsi que notre objectif de ratio LTV est de
30% en 2030 (vs. 43% en 2024) avec un rapport
dette nette sur EBITDA de 6x (vs. 9x en 2024).
Dans le même temps, nous allons renforcer
notre position de leader sur le marché français
en capitalisant notamment sur la marque
Autonome que nous mettrons en œuvre sur la
totalité du patrimoine.
Notre objectif est également d'approcher une
certification de l'ensemble de nos entrepôts et
de diminuer de 50% d'ici 2030 les émissions de
CO2 liées à l'utilisation de nos entrepôts.
Voilà comment nous allons construire une
croissance rentable et durable.
Le mot du Président
Not named
8
Les 10 temps forts de 2024
1.2.
Les 10 temps forts de 2024
Mars 2024
ARGAN annonce le développement d'un nouveau site Autonome pour
4 Murs à Augny, près du site développé pour Amazon.
Avril 2024
Aymar de Germay intègre le Directoire d'ARGAN, dans le cadre de ses
fonctions de Secrétaire Général.
Avril 2024
Argan a réalisé avec succès une augmentation de capital de 150 M€, avec
2 millions d'actions créées et un flottant accru à 48% de l'actionnariat.
Mai 2024
Standard & Poor's confirme le statut Investment Grade d'ARGAN avec
une note BBB- et rehausse la perspective à Stable.
Juin 2024
ARGAN publie son rapport ESG avec de solides avancées sur les 3 piliers de sa
stratégie 2023-2030, dont -14,5% sur les émissions de CO2 du Scope 3 énergie.
Juillet 2024
Livraison du plus grand Autonome de France (82 000 m2) à Mondeville pour
Carrefour, par reconversion d'une friche industrielle.
Septembre 2024
Stéphane Cassagne rejoint ARGAN en tant que Directeur de
l'Asset Management et est nommé à ce titre au Directoire du Groupe.
Octobre 2024
ARGAN finalise son plan d'arbitrages pour un montant total de 77 M€ sur
2024, avec la cession de son Datacenter de Wissous.
Octobre 2024
La famille Le Lan et Predica confirment leur relation de confiance mutuelle en
signant un nouveau pacte d'actionnaires d'une durée de 5 ans.
Décembre 2024
Monsieur Eric Donnet est nommé membre indépendant du Conseil de
Surveillance, en remplacement de Monsieur François-Régis de CAUSANS.
Not named
9
Présentation synthétique d'Argan
Fondée en 2000, la société ARGAN est l'unique foncière française familiale spécialisée dans le développement et la
location d'entrepôts PREMIUM cotée sur EURONEXT. Numéro 1 en France sur son marché.
§ Nos atouts
Leadership et positionnement
§
Une situation de leadership sur le
marché français du développement et de
la location logistique premium
§
Développement de plateformes sur
l'ensemble du territoire dans des
localisations Prime
Des clients de premier plan
§
Des clients, grands groupes ou PME de
référence, fiables et leaders sur leurs
marchés
§
Des contrats de location conclus sur des
durées fermes de long terme
Une organisation impliquée et efficace
§
Une gestion directement pilotée par
l'actionnaire principal
§
Des coûts de fonctionnement maîtrisés
(<8% des revenus locatifs), parmi les plus
bas du secteur
Un patrimoine d'envergure
§
Une centaine d'entrepôts de qualité
Premium
§
Une surface construite de 3,7 millions
de mètres carrés pour une réserve
foncière de 590 000 m2 à bâtir
Une performance financière constante
§
Des revenus locatifs en croissance
continue depuis fin 2016
§
Sur la même période, la marge moyenne
de résultat net récurrent sur revenus
locatifs a été de 69 %
Des engagements ESG concrets
§
Une démarche bas carbone ambitieuse
avec une énergie verte produite sur
place et autoconsommée par nos clients
locataires
§
Développement de bâtiments à hautes
certifications environnementales
(BREEAM ou encore Biodivercity)
P1r.é3.sentation synthétique d'ARGAN
Not named
10
§ Une solide empreinte commerciale
Nos clients-locataires sont constitués
en grande partie par des entreprises de
premier plan.
§
Soit des chargeurs (des industriels ou des
distributeurs) 77 % du portefeuille
comme Carrefour, Decathlon, Amazon,
L'Oréal, Renault, BUT, etc.
§
Soit des logisticiens opérant pour le
compte de grandes entreprises (23 % du
portefeuille), comme FM Logistic,
Geodis, DHL, Colis Privé, GXO, etc.
Un partenariat solide avec nos clients
Nombre de clients locataires
66
100 %
Durée ferme résiduelle des baux
5,3 ans
Taux d'occupation
Salariés des clients dans nos entrepôts
Environ 25 000
Not named
11
71% DES LOYERS AUPRES DES
12 PRINCIPAUX CLIENTS LOCATAIRES*
UNE TYPOLOGIE VARIEE DE CLIENTS*
SURFACE MOYENNE DE 36 300 M
2
ÂGE MOYEN DES BATIMENTS DE 11,6 ANS
100 ENTREPOTS EN FRANCE
Répartis sur les 12 régions de France
métropolitaine continentale
TOUS TYPES D'ENTREPOTS COUVERTS*
et nombre de sites par client entre parenthèses
* Répartiton selon le % de loyers
* Répartiton selon le % de loyers
Not named
12
1.4.
Partie d'une feuille blanche en 2000, ARGAN a
développé une expertise globale en
développement et location d'entrepôts
PREMIUM.
Cette expertise se manifeste à chacune des
étapes du développement et de la gestion
locative des entrepôts et elle continue de
s'enrichir en permanence grâce au
positionnement de « Pure Player » de la
Société. Il s'agit tout à la fois de :
Comprendre et analyser en profondeur les besoins
de stockage et de distribution des clients, concevoir
avec eux leur futur entrepôt et les accompagner
dans une gestion locative active ;
Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les
collectivités et les propriétaires privés pour se
constituer une réserve foncière de qualité à des
emplacements privilégiés ;
Optimiser la conception générale du projet
logistique grâce à une connaissance fine du
fonctionnement d'un entrepôt et de ses flux de
marchandises et de véhicules ;
Maintenir un haut niveau d'expertise en
réglementation d'urbanisme, environnementale et
ICPE (Installations Classées pour la Protection de
l'Environnement) pour garantir la faisabilité et
maîtriser les délais du projet ;
Maîtriser les études techniques de tous les
composants de la construction et garantir la quali
de la construction grâce à un suivi étroit de la phase
chantier et des étapes de la réception des travaux ;
Assurer efficacement les missions de gestion locative
et patrimoniale afin de maintenir dans le temps la
qualité des sites, de répondre aux attentes des
clients-locataires (améliorations, extensions...) et,
d'une manière générale, de gérer le patrimoine de la
foncière en procédant aux acquisitions ou aux
arbitrages pertinents ;
Assister nos clients pour les aider à réduire leurs
consommations d'énergie ;
Si la gestion locative exige une parfaite
connaissance des baux commerciaux, elle
doit surtout être réalisée dans un esprit de
partenariat de long terme et de très grand
respect du client.
Un engagement de tous les instants
Notre équipe d'une trentaine de collaborateurs est totalement engagée pour apporter le
meilleur service à nos clients-locataires
ARGANA:RGuAnNe: usneoscoicéttééà là'orlg'aonirsga aonn tiostaal emoennt itnotgraéelement intégrée
§ ARGAN accompagne ses clients sur l'ensemble de la chaine de valeur
de l'immobilier logistique
Not named
13
1.5.
Modèle d'affaires et chiffres clés 2024
Capital humain
§
29 collaborateurs aux expertises
multidisciplinaires
§
19 % de femmes cadres
§
43 ans de moyenne d'âge
§
Esprit entrepreneurial, écoute et innovation
Capital immobilier
§
100 plateformes logistiques aux meilleurs
standards sur des emplacements Prime
§
Patrimoine de 3,7 millions de m2 avec une
réserve foncières de 590 000 m2
Socle de clients-locataires
§
Fidèles, solvables, pour la plupart de grandes
signatures
§
Une typologie diversifiée de chargeurs
(77%), logisticiens multi-clients (17%) ou
mono-clients (6%), sur tous secteurs
Capital financier
§
Structure familiale, vision patrimoniale de
long terme
§
Structure financière solide : capitaux
propres de 2,3 Md€
§
Ratio LTV HD de 43,1% et coût de la dette
de 2,25% pour une maturité de 5 ans
Capital environnemental
§
50 % du parc certifié BREEAM ou HQE, et
100 % des nouveaux projets certifiés
BREAM « Excellent » minimum dorénavant
§
Déploiement de GTC et pompes à chaleur
sur les sites existants
Capital social
§
Connaissance et forte implantation auprès
des collectivités locales
§
Une quinzaine de banques partenaires
Pour nos collaborateurs
§
100 % de CDI
§
Mobilité professionnelle
§
Accord d'intéressement et Attribution
Gratuite d'Actions (AGA) pour tous
§
Prime collective égalitaire à l'occasion de
nouveaux baux
Pour nos clients locataires
§
Entrepôts sur mesure aux meilleurs
standards
§
Entrepôts bas carbone innovants (100% de
nouveaux développements avec Autonome,
l'entrepôt net zéro à l'usage)
§
Occupation de 100%
§
Une moyenne de 95% de baux renouvelés
avec nos clients sur les 5 dernières années
Pour nos actionnaires
§
Revenus locatifs de 198 M€, +8% en 2024
(TCAM de +14% depuis 2016)
§
Résultat net récurrent de 138 M€, +9%
en 2024 (69% des revenus)
§
Patrimoine de 3,9 Md€ pour un taux de
capitalisation de 5,20 % (hors droits)
§
Dividende de 3,30 € proposé pour 2024
(rendement de 5,4% vs. une référence de
61,6€ : cours moyen de décembre 2024)
Pour notre planète & l'environnement
§
production d'énergie verte de 27 000 MWh
§
4 M€ déjà investis pour remplacer les
chaudières gaz par des pompes à chaleur
électriques
§
0 tonne de déchets dangereux
Pour nos fournisseurs & territoires
§
Structure familiale, vision patrimoniale de
long terme
§
25 000 salariés de nos clients travaillant dans
nos plateformes logistiques
§
180 M€ d'investissements en plateformes
logistiques livrées en 2024
§ Ressources
Modèle d'affaires et chiffres clés 2024
§ Valeur créée
Not named
14
Dialogue avec les parties prenantes
1.6.
Dialogue avec les parties prenantes
§ Clients
Les accompagner dans la durée
§
Une fois le bâtiment livré, nos clients
disposent d'une équipe asset et property
dédiée pour tous les sites (phases de
développement et de fonctionnement)
§
Contacts réguliers et disponibilité
permanente
§
Proposition de services répondant aux
dernières exigences, notamment
environnementales
§
Accompagnements spécifiques :
Résolution de sinistres, projets d'extension,
travaux d'amélioration énergétique, suivi
ICPE
§ Actionnaires
Créer de la valeur durablement
§
Publications régulières d'informations
(en français et en anglais) sur les
développements en cours et les résultats
financiers et extra-financiers
§
Participations aux conférences et tenues de
roadshows, en complément de l'Assemblée
Générale annuelle (ouverte au public)
§
Ensemble des informations disponibles en
ligne (argan.fr) et auprès d'un service
Relations Investisseurs
§
Une politique de dividende attractive
(hausse régulière du dividende par action
et option de paiement en actions)
§ Territoires
Œuvrer de concert avec les communes et
intercommunalités
§
Dialogue permanent avec les représentants
des différents territoires (communes,
intercommunalités, départements, région
ou Etat)
§
Respect des obligations d'informations
envers le public
§
attention portée à l'insertion de nos
projets (qualité du bâti, emplois créés,
maîtrise impact environnemental)
§
Contact auprès d'Argan par téléphone
(+33 1 47 47 05 46) et par e-mail
(contact@argan.fr)
Not named
15
1.7.
Les équipes de Direction portent une grande
attention au rendement des projets
développés, à leur durabilité ainsi qu'à un
financement vertueux, avec pour ambition
de maintenir des ratios d'endettement
soutenables dans une stratégie patrimoniale
de long terme.
Disposant d'une gouvernance d'entreprise
exemplaire, conduite dans les meilleurs
intérêts de toutes ses parties prenantes
(actionnaires, clients et collaborateurs), Argan
est également engagée dans une réduction
drastique de son bilan carbone (production
d'énergie solaire, installation de pompes à
chaleur et de GTCs).
Entreprise foncière familiale, ARGAN a pour
stratégie de développer des entrepôts
PREMIUM.
Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM »,
des arbitrages sélectifs ont lieu
périodiquement. Le Groupe opère des
acquisitions ponctuelles et ciblées
d'entrepôts qualitatifs et neufs complétant
idéalement son patrimoine existant.
La Société pratique des prix de location aussi
proches que possible des prix de marché
dans un esprit de partenariat de long terme
avec ses clients locataires.
Cette approche a permis d'établir une relation
de confiance qui contribue à l'engagement
des clients locataires sur des durées fermes
longues.
ENTREPOTS PREMIUM
POLITIQUE DE LOCATION
UNE GESTION FINANCIERE MAITRISEE
UNE VOLONTE ESG AFFIRMEE
La stratégie d'ARGAN vise un développement continu sur la période 2025-2030 appuyé sur une stratégie
combinant croissance, par le développement en propre et les acquisitions, et désendettement, par le
biais d'arbitrages sélectifs. Aussi la Société vise :
Un rythme de croissance continu des revenus locatifs : une croissance de +6 % en 2025 puis un
TCAM 2025-2030 minimum d'un minimum de +3 % ;
Une LTV hors droits sous 40% fin 2025, puis de l'ordre de 30% fin 2030 ;
Un ratio de dette nette sur EBITDA d'environ 8X à fin 2025, puis d'environ 6X fin 2030.
Cette trajectoire comprend notamment pour 2025 :
Un programme d'arbitrages de l'ordre de 125 M€ initié sur l'année ;
Un résultat net récurrent de l'ordre de 151 M€, en hausse de +11% par rapport à 2024.
Notre stratégie patrimoniale
Ambitions 2025-2030
Stratégie et objectifs
Stratégie et objectifs
§ ARGAN agit sur le marché immobilier logistique français en louant
des entrepôts PREMIUM
Not named
16
1.8.
2 comités spécialisés
- COMITE D'AUDIT, DES RISQUES
ET DE LA DURABILITE
38 %
- COMITE DES NOMINATIONS
& REMUNERATIONS
Le Conseil de Surveillance est composé de 8 membres
JEAN-CLAUDE LE LAN
PRESIDENT
NICOLAS LE LAN
MEMBRE
JEAN-CLAUDE LE LAN JUNIOR
MEMBRE
FLORENCE SOULE DE LAFONT
ACTIONNAIRE PRINCIPAL
MEMBRE DU COMITE D'AUDIT, DES
RISQUES ET DE LA DURABILITE
MEMBRE DU COMITE DES
NOMINATIONS & REMUNERATIONS
HUBERT RODARIE
VICE-PRESIDENT
PRESIDENTE DU COMITE DES
NOMINATIONS & REMUNERATIONS
ERIC DONNET
MEMBRE INDEPENDANT
CONSTANCE DE PONCINS
MEMBRE INDEPENDANTE
MEMBRE INDEPENDANTE
PRESIDENTE DU COMITE D'AUDIT, DES
RISQUES & DE LA DURABILITE
PREDICA REPRESENTE PAR
NAJAT AASQUI
MEMBRE
MEMBRE DU COMITE D'AUDIT, DES
RISQUES & DE LA DURABILITE
MEMBRE DU COMITE DES
NOMINATIONS & REMUNERATIONS
Ratio d'indépendance
Le Directoire est composé de 4 membres
RONAN LE LAN
PRESIDENT
DIRECTEUR DU DEVELOPPEMENT
ET DE LA PROMOTION
DIRECTEUR ADMINISTRATIF
ET FINANCIER
FRANCIS ALBERTINELLI
MEMBRE
STEPHANE CASSAGNE
MEMBRE
SECRETAIRE GENERAL
GouverGnoauvnecrneanecetetggeess onodnesdrisequsesrisques
§ La Gouvernance d'ARGAN s'articule autour d'un Conseil de
Surveillance et d'un Directoire
DIRECTEUR DE
L'ASSET MANAGEMENT
AYMAR DE GERMAY
MEMBRE
Not named
FORTE ATTENTION A LA GESTION DES RISQUES
ARGAN procède régulièrement à une revue
des risques les plus importants. Ces derniers
sont classés en fonction de leur importance
mais également de leur probabili, en
fonction de leur impact défavorable potentiel
sur l'activité.
Les risques liés à l'activité d'ARGAN sont de
5 ordres présentés ci-après :
Risques liés au niveau d'endettement ;
Risques liés au développement ;
Risques liés à l'activité en tant que foncière ;
Risques liés au marché de l'immobilier
logistique ;
Risques liés au fonctionnement interne.
UN DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE EXHAUSTIF
Le Conseil de Surveillance d'Argan définit,
met en œuvre et garantit les procédures de
contrôle interne, avec pour objectif :
Une information financière fiable, de qualité et
disponible ;
Une organisation opérationnelle efficace à
même d'atteindre les objectifs fixés ;
Le respect du cadre légal et réglementaire ;
La préservation des actifs ;
La prévention et la détection des fraudes.
Un suivi assuré par deux comités à la présidence indépendante
§ Les organes de Direction sont organisés afin de suivre et piloter les
Risques et garantir un haut niveau de Contrôle interne
Not named
18
Performance financière et extra-financière d'ensemble
REVENUS LOCATIFS (M€)
RESULTAT NET RECURRENT (M€)
ANR EPRA NTA* (€)
PERFORMANCE BOURSIERE (INDICE 100 A FIN 2017)
+51 %
en 7 ans
Hausse du cours de bourse
(contre +39 % pour le CAC 40)
ARGAN est cotée sur Euronext Paris et fait
notamment partie des indices Euronext
SBF 120 et CAC All-Share, du Footsie EPRA
Europe et IEIF SIIC France
LTV EPRA HD (%)
COUT DE LA DETTE (%)
DETTE NETTE / EBITDA
P1e.9r.formance financière et extra-financière d'ensemble
§ Performance financière
* EPRA ANR NRV pour 2019
Not named
19
ARGAN dispose d'un parc existant de
100 entrepôts, dont les émissions de CO2
sont estimées à 67 000 tonnes. Afin de diviser
par 2 les émissions de ce parc entre 2022 et
2030, nous prévoyons :
Le bannissement du chauffage au gaz (3,5 fois plus
émetteur que l'électricité) grâce à la mise en place
de pompes à chaleur électriques ;
La généralisation des dispositifs GTC (Gestion
Technique Centralisée), pour piloter les
installations d'éclairage et de chauffage et réduire
ainsi d'environ 10% les consommations d'énergie ;
Le déploiement d'ombrières photovoltaïques.
Autonome, l'entrepôt Net Zéro à l'usage qui
produit sa propre énergie verte, combine
centrale photovoltaïque en toiture et
batteries de stockage. Cet entrepôt nouvelle
génération permet de couvrir :
100 % des besoins à l'année pour l'éclairage et
le chauffage & rafraichissement ; et
Entre 30 et 40 % des besoins globaux en
intégrant les consommations liées aux process ;
Les émissions de CO2 sont divisées par 10 par rapport
à un entrepôt standard et le résidu est compensé par
un programme de reforestation en France.
ENTREPOTS CERTIFIES (%)
COLLABORATEURS SOUS CDI
ASSIDUITE DU CONSEIL
AMELIORATION DU PARC EXISTANT
DEPLOIEMENT D'AUT0NOM®
Une stratégie
énergétique ambitieuse
ARGAN est résolument engagée dans
une stratégie bas carbone. Ainsi, nous
déployons nos entrepôts Autonome et
rénovons le parc existant pour y mettre
en œuvre les meilleurs standards
énergétiques.
§ Performance extra-financière
ENERGIE CONSOMMEE (KWH)*
ENERGIE VERTE PRODUITE (KWH)*
ÉMISSIONS DE CO2 (TONNES)*
* Données consolidées depuis 2022 et publiées pour l'exercice 2023 dans le cadre de ce document au titre de 2024.
Not named
2
20
2. Présentation du Groupe
Not named
21
2.1.
ARGAN : Leader de l'entrepôt logistique français PREMIUM
2.1.1. Un acteur de premier plan à la stratégie et aux performances éprouvées
ARGAN est la foncière immobilière leader de l'entrepôt logistique PREMIUM en France. La Société se spécialise dans le
Développement et la Location d'entrepôts logistiques haut de gamme et sur mesure pour des entreprises de premier plan.
Notre objectif est de constituer un patrimoine PREMIUM, composé de sites logistiques récents et aux meilleurs standards,
permettant de garantir un taux d'occupation optimal, proche de 100 %. Ce patrimoine vivant est constamment enrichi par
de nouveaux développements clés en mains et par l'extension des sites existants pour répondre à l'évolution des besoins
de nos locataires.
En parallèle, la vente par arbitrage de nos plateformes arrivées à maturité permet de contribuer à une croissance auto-
financée, aux côtés de la génération de trésorerie liée à notre activité.
Le développement a été rapide et maîtrisé. Ayant débuté son activité en 2000, ARGAN détient à présent un patrimoine de
3,7 millions de m2, et les revenus locatifs ont connu depuis une croissance annuelle moyenne à 2 chiffres pour s'établir à
198,3 millions d'euros à fin 2024.
Ces performances tiennent notamment à l'engagement des collaborateurs qui maîtrisent tous les métiers de la chaîne de
création de valeur : développement, gestion locative et la gestion financière.
Unique Pure Player de l'immobilier logistique français, ARGAN est cotée sur Euronext Paris et fait notamment partie des
indices Euronext SBF 120 et CAC All-Share, du Footsie EPRA Europe et IEIF SIIC France.
2.1.2. Les points forts du modèle de développement
En 25 ans, ARGAN est devenue le LEADER de l'entrepôt logistique français PREMIUM, avec un développement porté par
des atouts uniques qui distinguent la Foncière de ses concurrents :
La maîtrise en interne de la chaîne de création de valeur ;
Un positionnement optimal de développeur-investisseur qui donne accès à des prix de revient constructeur ;
Une stratégie de développement axée sur les plateformes logistiques PREMIUM, situées à des emplacements Prime
et louées sur de longues durées à des locataires financièrement solvables ;
Un management assuré par l'actionnaire principal ;
Des coûts de fonctionnement (y compris de développeur) parmi les plus bas de la profession représentant moins de
8 % des revenus locatifs ;
Un portefeuille de plateformes logistiques PREMIUM, de 11,6 ans de moyenne d'âge
(31 décembre 2024) ;
Un taux d'occupation de 100 % ;
Une durée ferme résiduelle moyenne des baux qui s'établit à 5,3 ans (31 décembre 2024),
Des locataires qui sont pour la plupart de grandes signatures ;
Une typologie de locataires équilibrée : 77 % de chargeurs, 17 % de logisticiens multi-clients et 6 % de logisticiens
mono-client ;
Un dividende distribué qui représente 5,4 % de rendement (sur la moyenne du cours de décembre 2024, soit 61,6 €) ;
Une forte prise en compte des impacts environnementaux et sociétaux de ses activités, notamment par le
déploiement d'une politique ESG exigeante tournée vers l'ensemble de ses parties prenantes et destinée notamment
à réduire l'empreinte environnementale des activités (par la réduction des émissions de CO2 des Scopes 1, 2 et 3 et
le verdissement de son parc d'entrepôts) ou encore à accroître les co-bénéfices liés à ses implantations pour les
communautés locales.
22
2.1.3. Une solide expertise de l'immobilier logistique
ARGAN développe une expertise globale en développement et location d'entrepôts PREMIUM.
Ayant démarré son activité en 2000, ARGAN détient d'ores et déjà un patrimoine de 102 d'entrepôts PREMIUM au
31 décembre 2024, représentant 3,7 millions de m2, développés pour la plupart par la Société et dont elle assure la gestion
en interne.
Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du développement et de la gestion locative des entrepôts et elle continue
de s'enrichir en permanence grâce au positionnement de Pure Player de la Société.
Chacune des étapes de développement d'une plateforme logistique exige une compétence particulière :
Comprendre et analyser en profondeur les besoins de stockage et de distribution des clients, concevoir avec eux
leur futur entrepôt et les accompagner dans une gestion locative active ;
Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les collectivités et les propriétaires privés pour se constituer une
réserve foncière de qualité à des emplacements privilégiés.
Optimiser la conception générale d'un projet logistique exige de connaître le fonctionnement d'un entrepôt et de
ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert aussi une parfaite maîtrise de l'environnement réglementaire.
Une mauvaise conception accroît non seulement les coûts de construction, mais surtout les coûts d'exploitation,
faute d'ergonomie générale ou d'efficacité énergétique.
Maîtriser les études techniques de tous les composants de la construction : stabilité et résistance mécanique du
sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture, bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et couvert.
Viennent ensuite les études de dimensionnement et de choix des équipements techniques : la distribution électrique
et l'éclairage, le chauffage, les équipements de mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité dont
notamment l'extinction automatique d'incendie, le réseau RIA, etc.
Maintenir un haut niveau d'expertise en réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de
l'Environnement) est indispensable.
Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement ou autorisation préfectorale d'exploiter selon la nature et
la quantité de produits stockés. L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres
arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les contraintes d'agencement des cellules de stockage, les
équipements à prévoir pour la lutte contre l'incendie et la prévention des risques de pollution.
La longue pratique de la réglementation permet à la Société d'en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.
Promouvoir le développement durable dans tous les projets :
o
Dès la conception et au stade des études techniques, sont retenus des matériaux dont l'empreinte écologique est faible
en garantissant le meilleur bilan énergétique possible,
o
Les luminaires LEDS, avec détecteurs de présence et systèmes de gradation, l'isolation thermique renforcée, un éclairage
naturel important, un chauffage à haut rendement, des chauffe-eau solaires, la gestion technique centralisée sont les
principaux composants contribuant à une meilleure maîtrise de la consommation d'énergie et au bilan carbone,
o
En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à
l'autoconsommation du locataire,
o
Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs locataires Autonome, l'entrepôt Premium Net zéro à l'usage,
o
Les arbres plantés dans le cadre du traitement paysager sont choisis dans des essences régionales, de préférence des
feuillus, pour optimser le bilan carbone,
o
Un personnel heureux travaille mieux,
o
La couleur claire des murs et de la sous toiture, la bonne répartiton de la lumière naturelle, la couleur et l'intensité de
la lumière artificielle, la qualité de l'agencement des bureaux, le confort acoustique et la présence d'espaces de repos
créent une ambiance favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la productivité et à la prévention des accidents ;
Garantir la qualité de la construction comme gage de la longévité et de la maîtrise des coûts d'entretien de
l'immeuble, en recourant à des entreprises de construction et à des consultants de premier rang, reconnus pour
leurs expériences, rigueur et niveau d'exigence ;
Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un esprit
de partenariat de long terme et de très grand respect du client.
23
2.1.4. Stratégie et structure d'ARGAN
2.1.4.1. Entrepôt PREMIUM
ARGAN
a
pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards.
Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des arbitrages sélectifs multicritères (âge de l'actif, localisation, génération de
trésorerie au regard des loyers cédés et empreinte carbone) sont réalisés périodiquement.
2.1.4.2. Politique de location
La Société pratique des prix de location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long
terme avec ses clients locataire.
2.1.4.3. Direction et contrôle d'ARGAN
La Société est structurée en Conseil de Surveillance et Directoire. L'Actionnariat se décompose à raison de 37% pour
Jean-Claude LE LAN et sa famille, 15 % pour PREDICA et 48% de flottant (au 31 décembre 2024), respectant ainsi le régime
des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007.
Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont 3 indépendants, au 31 décembre 2024. Sous réserve de l'approbation
de l'Assemblée générale 2025, le Conseil de Surveillance sera réduit à 6 membres, dont 2 indépendants.
Depuis 2019, ARGAN a institué un Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et un Comité des Nominations et des
Rémunérations composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres. Par ailleurs,
le Directoire est composé de 4 membres. Pour davantage d'informations concernant les organes de gouvernance, le lecteur
est invité à se référer à leur présentation au sein du Rapport Intégré ou encore au Chapitre 5 du présent Document
d'Enregistrement Universel – Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise.
Not named
24
2.2.
Histoire du Groupe
2000 : début de l'activité d'ARGAN sur le marché de l'immobilier logistique français métropolitaine ;
2007 : ARGAN est introduite en bourse avec succès le 25 juin 2007 pour un prix par action de 15€ sur le compartiment
C d'Euronext ;
2009 : Argan reçoit la première certification HQE « Logistique Durable » couvrant l'ensemble des phases du projet
d'extension de la plateforme logistique de L'Oréal à Vichy ;
2010 : ARGAN enregistre sa dixième année de croissance à deux chiffres de ses revenus locatifs ;
2011 : succès de l'augmentation de capitale réservée aux salariés d'ARGAN, leur part au capital est multipliée par
plus de 6 à cette occasion (de 0,2% à 1,3% du capital) ;
2012 : Argan intègre le compartiment B d'Euronext ;
2013 : ARGAN réalise avec succès sa première émission obligataire pour un montant de 65 M€ à échéance 2018 ;
2014 : Obtention du 1er Passeport HQE® EXCEPTIONNEL Certivéa pour la plateforme OXYLANE de VALENCIENNES ;
2015 : Le patrimoine d'ARGAN dépasse pour la première fois 1 milliard d'euros ;
2016 : Nomination de Jean-Claude LE LAN au grade de chevalier dans l'ordre de la légion d'honneur ;
2017 : ARGAN lance avec succès une émission obligataire de 130 M€ à échéance 2023 ;
2018 : Première livraison d'un entrepôt équipé d'une centrale photovoltaïque pour l'autoconsommation de
l'exploitant, à Bordeaux ;
2019 :
Acquisition auprès de CARREFOUR et d'un groupe d'investisseurs institutionnels de premier plan,
de la SCI « CARGO » détenant 22 plateformes logistiques PREMIUM, au prix de 898 M€ ; les revenus locatifs annuels
dépassent 100 M€ pour la première fois ;
2020 : La valorisation du patrimoine atteint 3 milliards d'euros ; ARGAN intègre le compartiment A d'Euronext ;
2021 : Succès de l'émission obligataire de 500 millions d'euros à échéance novembre 2026 lancée au mois de
novembre ;
livraison à AMAZON France d'une nouvelle plateforme logistique à la pointe des standards
technologiques et environnementaux qui avait été initiée en 2018 ;
2022 : ARGAN livre en janvier sa première plateforme Autonome, l'entrepôt qui produit sa propre énergie verte avec
une centrale photovoltaïque en toiture couplée à des batteries de stockage, et disposant de pompes à chaleur air/air
électrique et d'éclairage LEDs intelligent ;
2023 : ARGAN conforte sa place au sein des plus fortes capitalisations de l'immobilier coté en France et intègre
l'indice EPRA en mars, puis le SBF 120 en septembre ;
2024 : Succès de l'augmentation de capital de 150 M€ réalisée en avril, conduisant à la création de 2 millions d'actions
et la progression de la part flottant de l'actionnariat de 44% à 48%.
Not named
25
2.3.
Le marché de l'immobilier logistique français
La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine.
2.3.1. L'essor des entrepôts
Sous l'effet concomitant de la mondialisation et de l'externalisation de la fonction logistique des entreprises, l'immobilier
logistique s'est considérablement développé à compter des années 2000.
Ce mouvement a donné naissance au métier de logisticiens ou de prestataires en logistique, métier couvrant l'entreposage
voire le transport et c'est ainsi que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM LOGISTIC, GEODIS, XPO,
KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS, etc... opérant à l'international ainsi que des opérateurs de taille plus modeste et plus récents
se cantonnant au marché français.
Consécutivement à cette évolution, l'industrie de l'immobilier logistique est née mettant en scène tous les acteurs de la
chaîne : les développeurs, les promoteurs, les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les bureaux d'études, les
agents immobiliers spécialisés dans cette classe d'actifs.
De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés », notamment sous la contrainte de la règlementation du 5 août 2002,
remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon les besoins exprimés par les logisticiens. C'est ainsi que, dès 2002, les
entrepôts sont cantonnés en cellules de 6 000 m2 séparées par des murs coupe-feu, comportent des cours de manœuvre
pour les camions, de profondeur 35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre des ICPE (Installation Classée pour
la Protection de l'Environnement).
Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la hausse, notamment en ce qui concerne les performances
énergétiques. ARGAN a ainsi été première à développer en 2010 un entrepôt BBC (bâtiment Basse Consommation) pour
L'OREAL et a décidé d'équiper dès 2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques pour
l'autoconsommation des clients qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré Autonome, son entrepôt à bilan
carbone neutre en phase exploitation. Autonome est désormais généralisé pour tous nos nouveaux développements. Ce
sont ainsi 12 d'entrepôts Autonome qui ont déjà été livrés à la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement
Universel.
Les hauteurs connaissent également une variation, passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans les décennies
1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12 mètres depuis 2010.
Développé d'abord pour l'essentiel sur la dorsale Nord-Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant par les régions
parisienne et lyonnaise, le marché des entrepôts a fait tache d'huile sur l'ensemble du territoire ces dernières années.
Aujourd'hui, l'Arc atlantique ainsi que la région Normandie connaissent un essor significatif et représentent une opportunité
de développement certaine.
Le poids croissant de la logistique dans une économie connectée, les nouveaux modes de consommation, en particulier via
le e-commerce et la demande pour des délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de moteurs pour le
développement de ce marché.
La demande placée dans les entrepôts de plus de 5 000 m2 s'est établie à 3,1 millions de m2 en 2024 ; ce qui constitue une
baisse de 31 % sur an (données CBRE). En conséquence, le taux de vacance progresse légèrement à 5,4% mais demeure à
un niveau contenu à fin décembre 2024, avec un certain nombre de zones en situation de sous-offre.
L'investissement, consacré à l'immobilier logistique est de l'ordre de 5,1 milliards d'euros en 2024, signant un très fort
rebond par rapport à 2023 (+68%), pour représenter une part historique de l'ensemble des transactions dans l'immobilier
tertiaire à plus de 40%, devenant ainsi la première classe d'actifs en 2024 devant le bureau.
Not named
26
2.3.2. L'entrepôt au cœur de la Supply Chain
Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses
produits.
2.3.3. Les acteurs du secteur
Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le rôle de chacun n'est pas toujours facile à identifier d'autant que
certains acteurs accomplissent plusieurs métiers. Évoluent dans le secteur : les aménageurs, les promoteurs, les
constructeurs, les investisseurs, les agents immobiliers, les preneurs à bail, c'est-à-dire les locataires, les services de l'État,
les collectivités locales (principalement les intercommunalités) les architectes, les bureaux d'études et les
Assets managers :
2.3.3.1. Les aménageurs
Pour construire un entrepôt de 100 000 m2, il faut à minima le double de terrain – soit 200 000 m2 ou 20 ha. Les terrains
doivent préalablement être urbanisés pour être constructibles. Ce sont les communes ou intercommunalités qui affectent
les terrains en zones destinées à la construction d'habitations, de bureaux, de commerces, d'entrepôts, au travers du PLU
ou PLUI (Plan Local d'Urbanisme Intercommunaux), lequel est validé par les services de l'État (préfecture).
L'élaboration des PLUI doit être en harmonie avec les SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale), les SRADDET (Schéma
régional d'aménagement, de développement durable et d'égalité des territoires) et avec le SDRIF (Schéma Directeur
Régional Ile de France) pour ce qui concerne l'Ile de France.
Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent et stimulent le processus d'urbanisation des terrains et ensuite
réalisent les aménagements des terrains (routes, réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité, téléphone).
Des entreprises de travaux publics réalisent les travaux d'aménagements pour le compte des collectivités locales qui sont
propriétaires des terrains après les avoir préalablement achetés aux propriétaires privés ; agricoles en général.
Des aménageurs peuvent également, en amont, acheter des terrains agricoles, afin de solliciter le classement en zone
constructible auprès des collectivités locales, puis procéder aux aménagements et les vendre par la suite aux opérateurs
que sont les promoteurs, les constructeurs ou les investisseurs-développeurs.
Not named
27
2.3.3.2. Les promoteurs
Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités locales ou aux aménageurs et font construire les entrepôts, en
général préalablement loués en l'état futur d'achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux investisseurs.
Ils peuvent être également appelés à construire pour les utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être locataires.
Préalablement à la construction, il est nécessaire de concevoir l'entrepôt et d'obtenir les autorisations administratives :
Permis de Construire et autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et pour cela les
promoteurs font appel aux architectes et bureaux d'études spécialisés en ICPE.
Cycle de développement :
2.3.3.3. Les constructeurs
Il y a deux manières de construire :
Soit le maître d'ouvrage (propriétaire) mandate un architecte concepteur/constructeur pour réaliser le projet de A à
Z. ;
Soit il s'adresse à un contractant général qui va réaliser l'opération de A à Z :
o
Dans le premier cas :
L'architecte se charge de la conception et de la demande de Permis de Construire et mandate des bureaux d'études
spécialisés pour des missions de demande ICPE, de calcul de structure, d'études des réseaux de fluides (électricité,
chauffage, installation d'extincteurs d'incendie, etc.),
L'architecte réalise les plans du projet et rédige le descriptif de la construction, passe les marchés de travaux en lots
séparés et pilote les travaux,
En général dans ce schéma, l'architecte (maître d'œuvre) ne garantit pas le prix final au maître d'ouvrage, le prix
n'étant connu qu'après le résultat des appels d'offres ;
o
Dans le second cas :
Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci-dessus
mais a de plus une obligation de résultat au travers d'un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et s'engage sur un
prix total forfaitaire.
Note : le maître d'ouvrage est le propriétaire, le maître d'œuvre est l'architecte ou celui qui conduit et surveille la
réalisation du projet.
Terres agricoles
Urbanisation
(PLU)
Aménagements
Constructions
Durée du cycle d'environ 18 mois
Not named
28
2.3.3.4. Les investisseurs
En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs aux promoteurs ou à d'autres investisseurs en cas de revente, leur
métier étant de louer ces entrepôts à des locataires chargeurs ou logisticiens.
Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :
Les Foncières comme ARGAN ont vocation à demeurer pérennes, gérant un patrimoine immobilier donné en
location ;
Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés pour des durées prédéterminées au terme desquelles les actifs
sont vendus et les fonds dissous. C'est une approche rigoureusement financière, le sous-jacent étant les entrepôts.
Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours respectés :
Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent également assurer la Promotion pour eux-mêmes dans le but
de capter la marge promoteur ;
Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se transforment également en promoteur et certains sont
également aménageurs ;
L'offre de construction étant abondante, ce métier nécessite beaucoup de ressources ;
Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres, une dizaine d'employés voire moins, et peuvent réaliser des
résultats intéressants dès lors que la conjoncture est favorable à l'investissement, le facteur clé étant de pouvoir
contracter un bail commercial avec un futur preneur préalablement à la réalisation du projet.
2.3.3.5. Les agents immobiliers
Les agents immobiliers ont acquis une position enviable dans ce secteur. Ils assurent l'interface entre l'offre et la demande
à tous les niveaux :
Entre preneurs à bail et promoteurs ou investisseurs/promoteurs ;
Entre promoteurs et investisseurs.
D'une manière générale, ils évoluent à tous les étages du secteur.
La rémunération est de l'ordre de 1 % sur le montant des transactions (200 000 € pour une transaction de 20 millions) et
d'environ 15 % des loyers annuels pour une location.
Le facteur clé de cette profession est d'accéder à l'information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut vendre ? Qui veut
louer ?
29
2.3.3.6. Les preneurs à bail
Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus importants acteurs de la chaîne.
Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi d'affecter leurs ressources financières à leur cœur de métier plus
profitable plutôt que de les consacrer à l'immobilier.
De ce fait les zones dédiées à l'immobilier logistique seront éloignées des habitations et implantées le plus près possible
des axes routiers ou autoroutiers.
Pour autant les entrepôts ne doivent pas être placés trop loin des bassins d'emploi.
2.3.3.7. Les services de l'État
Les services de l'État, sous le contrôle des préfets, étudient les demandes de Permis de Construire et de dossiers ICPE. C'est
le préfet qui accorde l'autorisation relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont accordés par les communes après
instruction et soumis au contrôle de l'État.
2.3.3.8. Les collectivités locales
Les communes se préoccupent tout naturellement de l'urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers de leur
PLU(I), l'affectation des zones dédiées à l'habitat, aux commerces, à l'activité, à la logistique.
Il existe 3 types de communautés :
Communautés urbaines (> 250 000 habitants) ;
Communautés et agglomérations (> 50 000 habitants) ;
Communautés de communes (>15 000 habitants).
Pour certaines collectivités, la logistique n'est pas bienvenue au prétexte qu'elle est génératrice de nuisances occasionnées
notamment par les camions. C'est justement le travail d'explication et de conviction mené par notre équipe commerciale
qui permet d'identifier des fonciers et de mener à bien des projets en mettant en avant le caractère français, familial et la
vision long terme et qualitative d'Argan.
2.3.3.9. Les architectes et bureaux d'études
Ce sont des prestataires de services opérant pour les acteurs de la chaine de développement : les architectes pour
l'élaboration des Permis de Construire et les Bureaux d'études pour ce qui relève de leurs spécialités : aménagement,
géotechniciens, structures, fluides, ICPE, etc.
2.3.3.10. Asset managers (sociétés de gestion en immobilier)
Les fonds d'investissement en immobilier utilisent les services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets managers)
auxquelles ils confient la gestion de leurs actifs immobiliers.
Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement des loyers, la gestion technique des immeubles directement ou
indirectement.
Not named
30
Schéma bailleur / Preneur à bail
ou
ou
2.3.4. Les principaux concurrents
L'essor des entrepôts, suscite depuis quelques années, un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la rentabilité
locative de cette classe d'actifs, avec un taux de rendement PRIME en France de 4,90 % au 31 décembre 2024 (Source :
CBRE). Un intérêt renforcé lors et à la suite de la crise du COVID, au cours de laquelle cette classe d'actifs a montré sa
résilience, mais également par le développement du e-commerce qui enregistre une croissance annuelle à deux chiffres ou
proche de ce niveau.
En 2024, les transactions d'entrepôts ont été de l'ordre de 5,1 Md€. La logistique a aꢂré plus de 40 % des transactions en
immobilier d'entreprise (Source : CBRE).
Se positionnent sur les transactions ou développements, deux catégories de concurrents :
Les Fonds d'Investissements – tels AEW, AXA Real Estate, CBRE GLOBAL INVESTORS, DWS, ou encore Patrizia –
opèrent sur le marché secondaire, en négociant des portefeuilles d'entrepôts existants, pas nécessairement de
dernières générations, de manière opportuniste sur les marchés européens, américains ou asiatiques en fonction de
la conjoncture.
Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies d'assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à des Assets
managers.
Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d'ARGAN, mais plutôt des acheteurs potentiels ;
Les Développeurs / Investisseurs – tels BARJANE, GLP, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG, PROLOGIS, - ou
Promoteurs – tels PRD, Telamon ou GICRAM- s'intéressent, comme ARGAN, au développement d'entrepôts neufs
destinés à la location. Sur ce segment qui représente plus de 700 000 m2 par an depuis 2020, ARGAN détient une
part de marché estimée comprise entre 5 % et 10 %.
ou
(Propriétaires des terrains)
PROMOTEURS
INVESTISSEURS
(BAILLEURS)
PRENEURS A
BAIL
DEVELOPPEURS /
INVESTISSEURS
(BAILLEURS)
PROPRIETAIRES
PRIVES
COLLECTIVITES
LOCALES
Not named
31
Le marché des propriétaires d'entrepôts est plus diffus car s'y positionnent à la fois les Développeurs / Investisseurs, les
Fonds d'investissements et les propriétaires exploitants. Au global, le parc d'entrepôts (supérieur à 5 000 m2) en France
est estimé représenter de l'ordre de 90 Millions de mètres carrés de surfaces bâties (Source : Afilog).
La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue pas une concurrence directe, mais pour autant elle réduit la part de
marché des entrepôts destinés à la location. Dans ce segment, nous trouvons principalement les enseignes de la Grande
Distribution, telles que AUCHAN, CARREFOUR, INTERMARCHE, LECLERC, SYSTEME U, etc. Certaines d'entre elles alternant
entre statut de propriétaire ou de locataire.
2.3.5. Les typologies d'entrepôts
2.3.5.1. Segmentation par rayons d'action
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE
Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large
nomenclature de produits stockés et à faible rotation.
Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la
maison et des ménages
ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE
Concernent de gros volumes générant beaucoup de
transports
Exemple : grande distribution
ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE
Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes
pour des produits nécessitant une forte fréquence de
livraison
Exemple : produits frais, pharmacie
Not named
32
2.3.5.2. Segmentation par nature de produits stockés
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
ENTREPOTS PRODUITS SECS
(Température non régulée)
Pour produits ne nécessitant pas de régulation de
température
Exemple : alimentaires, pièces manufacturées
ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU DIRIGEE
Concernent des produits dont la température ne doit pas
dépasser une limite supérieure (25°C en général)
Exemple : pharmacie, chocolat, etc.
ENTREPOTS A FROID POSITIF
(1° à 8°C)
Concernent les produits frais
Exemple : légumes, fruits, poissons...
ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE
(-20° à -30°)
Concernent les produits surgelés
La construction de ces entrepôts exige une isolation de la
structure de l'entrepôt vis-à-vis du sol.
(Le coût de l'ingénierie de production du froid est
sensiblement équivalent à celui de la structure de
l'immeuble).
ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES
Concernent en général le secteur de la grande
distribution selon la diversité des produits stockés
ENTREPOTS E-COMMERCE
Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts
standards et les entrepôts fortement mécanisés
Not named
33
2.3.5.3. Segmentation par taille
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
FORMAT XXL > 50 000 m2
Entrepôts de grande taille favorable à la massification des
transports et aux économies de frais d'encadrement
Concernent les entrepôts à vocation nationale et les
entrepôts régionaux et de la grande distribution
FORMAT
20 000 à 50 000 m2
Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général
régionaux voire nationaux pour de petits volumes
FORMAT < 20 000 m2
Calibrés pour des volumes de moindre importance ou
pour des dessertes locales
2.3.6. Typologie des preneurs à bail
2.3.6.1. Chargeurs ou logisticiens
BAILLEURS
(ARGAN)
CHARGEURS
Industriels ou sociétés
de distribution
propriétaires de la
marchandise stockée
LOGISTICIENS
Prestataires logistiques
(opérant pour les chargeurs)
MONO CLIENT
Entrepôts pris à bail par
un logisticien où il traite
un seul client
MULTI CLIENTS
Entrepôts pris à bail par
un logisticien dans lequel
il traite plusieurs clients
à Avantages pour le Bailleur :
En principe plus pérenne
Meilleure lecture de la stratégie
du chargeur
le
à Avantages pour le bailleur :
-
Si le logisticien perd un
client, la location continue
-
Massification
transports
à Inconvénients pour
bailleur :
- Si le logisticien perd le
contrat de son client, le
des
bail ne sera pas renouvelé
Logistique intégrée
(assurent eux-
mêmes la
Logistique)
Logisticien
(externalisent la
logistique)
Not named
34
2.3.6.2. Location monolocataire ou multilocataires
2.4.
Un patrimoine d'envergure
2.4.1. Les actifs au 31 décembre 2024
Le patrimoine d'ARGAN s'établit à 3 710 000 m2, composés de 89 plateformes logistiques et de 13 messageries, soit au
total 102 immeubles.
Les derniers sites livrés en 2024 par ARGAN sont présentés ci-après par taille décroissante :
Mondeville (14), près de Caen pour Carrefour (82 000 m2)
St-Jean-Sur-Veyle (01), près de Lyon pour U Proximité, un nouveau client (31 300 m2)
BAILLEURS
(ARGAN)
MONOLOCATAIRES
(majoritaires chez ARGAN)
MULTILOCATAIRES
à Analyse :
1 seul locataire dans l'entrepôt
Gestion plus simple
Risque élevé en cas de non-renouvellement
du bail.
à Analyse :
Plusieurs locataires dans un même entrepôt
Gestion plus couteuse (car il faut notamment assurer la
répartiton des charges.
Moins de risque en cas de non-renouvellement de l'un
des locataires sous réserve qu'il ne soit pas dominant.
Not named
35
Chartres (28), pour un acteur majeur de la santé, nouveau client (18 000 m2)
Bolbec (76), près du Havre pour DACHSER, nouveau client (15 200 m2)
Augny (57), près de Metz pour 4 MURS, nouveau client (9 500 m2)
Eslettes (76), près de Rouen pour DSV (4 600 m2)
Castries (34), à proximité immédiate de Montpellier, pour Carrefour (4 300 m2)
Bruguières (31), près de Toulouse, pour Géodis (Extension de 2 800 m2 pour un total de 13 400 m2)
Not named
36
Le tableau ci-dessous représente les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine,
établi dans un ordre chronologique :
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
1
CROISSY
BEAUBOURG (77)
1412,
9/11 rue Pelloutier
Plateforme
logistique
PP
81 250
15 871
2 174
18 045
1510
2925
1432,
2920
2
CROISSY
BEAUBOURG (77) 23
2925,
Allée 1er Mai
Plateforme
2920
logistique
PP
57 183
22 378
1 116
23 494
1510,
1530,
2663
1131,
3
CHAPONNAY (69)
rue du Professeur
M. Dargent
Plateforme
logistique
PP
57 860
25 991
2 546
28 537
1510,
2925,
2920,
1432
4
CREUZIER LE NEUF
(03) rue des Ancises
1510,
Plateforme
logistique
PP
90 781
25 252
1 441
26 693
1432
2925,
1530,
2910,
2920
5
FLEVY (57) rue
André Maginot
1510,
Plateforme
2663,
logistique
PP
77 984
29 848
1 294
31 142
2925,
1432
6
BRIE COMTE
ROBERT (77) Route
de Férolles
Messagerie
PP
36 112
6 593
456
7 049
2925
7
TOURNAN EN BRIE
(77) « Le Closeau »
Plateforme
logistique
PP
42 245
19 913
768
20 681
1510
2925
8
TOURNAN EN BRIE
(77) « Le Closeau »
Plateforme
logistique
PP
22 500
2 211
720
2 931
Not named
37
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
9
GONESSE (95) Zac
du Parc des Tulipes
Sud
Plateforme
logistique
PP
49 873
19 996
1 756
21 752
1510
2925,
2920
10
ROYE–(80) - Rue du
champ Macret
Plateforme
logistique
PP
149 085
49 161
1 727
50 887
1510,
1432
2925,
1530,
2910
11
ROISSY EN BRIE (77)
Zac des Grands
Champs
Plateforme
logistique
PP
86 019
34 655
1 335
35 990
1510
2925
12
FERRIERES & BUSSY
(77) Zac du Bel Air
2662,
Plateforme
2663,
logistique
2925
PP
99 600
45 161
1 677
46 838
1510
1311,
1530,
2910,
13
ST QUENTIN
FALLAVIER (38) ZAC
Chesnes
Plateforme
logistique
PP
90 054
40 573
2 066
42 639
1510,
2662,
2663,
1530
2920,
2925,
2910
14
CHATRES (77) ZAC
de Val Bréon
Plateforme
logistique
PP
162 937
69 332
2 837
72 169
1510,
1530,
2663
2910,
2925
15
COUDRAY
MONTCEAUX–(91) -
1530,
Bâtiment A
Plateforme
2663,
logistique
1432
CBI
166 351
81 367
3 640
85 007
1510,
2662,
1412,
2910,
2925
16
CHANTELOUP EN
BRIE (77) ZAC Chêne
1131,
St Fiacre
Plateforme
2925
logistique
PP
55 309
24 317
2 233
26 550
1510
1432,
2663,
Not named
38
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
17
TRAPPES (78) 27 rue
1530,
Roger Hennequin
1532,
Plateforme
2663,
logistique
1450,
PP
115 325
49 866
2 409
52 275
1510,
2662,
2255
1412,
1432,
2925
18
WISSOUS (91) 575-
619 rue du Berger
2925,
Plateforme
2910
logistique
BAC
49 147
21 085
1 475
22 560
1510
19
AMBLAINVILLE (60)
Zac des Vallées
Plateforme
logistique
CBI
122 307
41 349
1 133
42 482
1510,
1532,
2662
1530,
2663
2925
20
LONGUEIL STE
MARIE (60) Zac Paris
Oise
Plateforme
logistique
2920
PP
224 566
82 779
11 397
94 176
1510,
1530,
1432,
1412,
1173,
2662,
2910,
2925
21
FAUVERNEY (21)
« Boulouze »
Plateforme
logistique
PP
242 686
75 896
1 620
77 516
1510,
1530,
1432,
1450,
2920,
1520,
1525,
1611,
1630,
2662,
2663,
2711
1172,
1412,
2255,
2910,
2925
22
TRAPPES (78) 27 bis
rue Roger
Hennequin
Messagerie
PP
19 900
4 269
399
4 668
23
CERGY (95) Av du fond
de Vaux
Plateforme logistique
PP
45 246
12 883
757
13 640
2921,
2925,
4735
Not named
39
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
24
FERRIERES EN BRIE
(77) Zac du Bel Air
1530,
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
84 870
30 882
1 447
32 329
1510,
2663
2714,
2925
25
ROUVIGNIES (59)
(Valenciennes)
Plateforme
logistique
PP
171 203
73 139
1 865
75 004
1510,
1532,
2663
1530,
2662,
2910,
2925
26
MITRY MORY (77)
Zac de la Villette aux
1412,
Aulnes
Plateforme
2920
logistique
PP
41 677
12 371
2 904
15 275
1432
1510
2925,
27
WISSOUS (91) 1549-
1641 rue du Berger
Plateforme
logistique
CBI/
BAC
57 832
26 144
2 074
28 218
1510,
1532,
2662,
2663
1530,
2663
1136,
1511,
2921,
2925,
2150
28
COUDRAY
MONTCEAUX–(91) -
1530,
Bâtiment B
Plateforme
2663,
logistique
1432
CBI
152 868
74 057
3 563
77 620
1510,
2662,
1412,
2910,
2925
29
ST BONNET LES
OULES (42) Zone de
1200, 1414,
Lapra
Plateforme
2255, 2925
logistique
PP
143 358
50 361
1 669
52 030
1510
1530, 1532,
30
VILLE EN VERMOIS
(54) Zac Moussière
Messagerie
PP
62 252
11 678
1 631
13 309
1435
31
ST AIGNAN DE
GRAND LIEU (44) Zac
Aéroport
Messagerie
PP
51 366
9 187
2 453
11 640
1434
32
BRUGUIERES (31) 80
Avenue de Toulouse
Messagerie
PP
50 090
12 151
1 887
14 083
Not named
40
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
33
BRUGES (33) Rue du
Commandant
Molliere
Messagerie
PP
42 169
10 486
2 602
13 087
34
TRAPPES (78) 27 ter
rue Roger
1510,
Hennequin
Plateforme
2662
logistique
PP
66 029
24 217
1 724
25 941
1530,
1532,
2663
4320, 4331,
2925
35
CERGY (95) 13 rue de
la Garenne
Plateforme logistique
4755
PP
74 482
29 121
906
30 027
1510,
1530,
2662,
1532,
2663
2925
36
VALENTON (94) ZAC
Val de Pompadour,
rue ferme de la Tour
Plateforme
logistique
PP
37 447
4 423
760
5 183
1510, 1511
37
ATHIS-MONS (91), 1
rue du Jacana
Plateforme
logistique
BAC
32 925
2925
10 904
671
11 575
38
LOGNES (77), 16 Bd
de Courcerin
Messagerie
CBI
51 879
9 238
3 826
13 064
39
STRASBOURG (67)
10 rue la minoterie
1530,
Schiltigheim
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
33 313
17 009
528
17 536
1510,
1532,
40
SAUVIAN (34), ZAC
Les portes de
Sauvian
Plateforme
logistique
PP
156 306
53 512
2 048
55 560
1510
1530, 2925,
4755
Not named
41
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
41
MEUNG SUR LOIRE
(45) 9ème av. Parc
1530,
Synergie
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
76 072
30 494
1 137
31 631
1510,
1532,
2925
42
LIMEIL BREVANNES
(94), Avenue Jean
Monnet
Hub de messagerie
BAC
67 249
15 878
1 476
17 354
43
GUIPAVAS (29), 370,
rue Jacqueline Auriol
- ZAC de Saint
THUDON
Messagerie
PP
19 863
3 571
1 069
4 640
44
SUCY EN BRIE (94),
Chemin du marais
Plateforme
logistique
PP
18 154
8 360
473
8 833
2565
1131, 2560,
2561, 2575
45
WISSOUS (91) Zac
Haut de Wissous 2
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
115 115
48 693
3 971
52 664
1510,
1530,
1532,
2663
1511,
2925,4320,
4330, 4331,
4510, 4755
46
CESTAS (33) Zac
JARY IV
2910, 2663,
Plateforme
2925
logistique
PP
67 830
18 724
1 121
19 845
1510
47
MOISSY CRAMAYEL 1
(77), parc d'activité
Moissy Sud
Plateforme logistique
PP
42 249
22 276
2 232
24 508
1510
48
MOISSY CRAMAYEL 2
(77), parc d'activité
1530,
Moissy Sud
Plateforme logistique
2663
PP
43 357
19 167
844
20 011
1432
1510,
1532,
2662,
1412, 2925
49
PUSIGNAN (69)
Plateforme
logistique
2662,
PP
74 116
32 769
826
33 595
1510,
1530,
1532,
2663
2910, 2925
Not named
42
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
50
FLEURY-MEROGIS
(91)
1413, 1511,
Plateforme
4735
logistique
PP
125 673
64 542
2 716
67 258
1510
2795, 2925,
ALBON (26)
1530,
Plateforme
logistique
2662,
PP
81 104
30 348
886
31 234
51
1510,
1532,
2663
2925, 2910
52
LA CRECHE (79)
Plateforme
logistique
PP
124 738
31 065
1 941
33 006
1511, 2925,
4735
53
GENNEVILLIERS (92)
Messagerie
CODP
35 065
8 227
3 560
11 787
54
TOURS CHANCEAUX
(37) Zac du
Cassantin
Plateforme
logistique
PP
68 728
15 983
1 238
17 221
1511, 2925,
4735
55
STRASBOURG
VANDENHEIM (67)
Plateforme
4735
logistique
PP
64 069
20 013
1 251
21 264
1511, 2925,
56
BILLY BERCLAU (62)
Parc de l'industrie
Artois Flandres
Messagerie
PP
30 450
6 945
438
7 383
57
ARTENAY POUPRY
(28) ZA de
1450,
Villeneuve II
1510,
Plateforme
logistique
2662,
PP
341 668
126 437
4 754
131 191
1530,
1532,
2663
1436,
2910
58
LE MANS ALLONNES
(72) Monne
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
273 073
76 622
4 062
80 684
1510,
1530,
1532,
1511,
4331
1436, 1450,
2714, 2925,
4510, 4735,
4801
Not named
43
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
59
LUNEVILLE (54)
Lieudit Ferme de la
1530,
Maison de Briques
2910, 2921,
Plateforme
2662,
logistique
2663,
PP
169 550
58 556
5 170
63 726
1510,
1532,
2920
4734
1436, 1450,
1511, 2714,
2925, 4320,
4510, 4511,
4735, 4741,
4801
60
AVIGNON LAUDUN
(30) ZAC Antoine
4320,
Lavoisier
Plateforme
1450,
logistique
1510
PP
133 572
84 147
1 398
85 545
4511,
4331,
1436,
2662,
2663
4510, 4741,
4718, 4330,
4734, 4801,
1530, 1532,
1630, 2711,
2910, 2925
61
AULNAY SOUS BOIS
(93) Boulevard
1530,
André Citroën
Plateforme
4734, 4741,
logistique
PP
161 827
60 667
1 727
62 394
1510,
1532,
2662,
2663,
4511
1450, 2714,
2910, 2925,
4320, 4510,
4801
62
BOURGES (18)
Lieudit Le Vallon
Plateforme
logistique
1510,
PP
198 815
66 190
2 337
68 527
1530,
2714, 2910,
1532,
2662,
4734, 4735,
2663
4801
2663
1450, 1511,
2925, 4510,
63
VENDIN (62) ZA du
Bois Rigault
1530,
Plateforme
2662,
logistique
2663,
PP
171 724
51 397
3 735
55 132
1510,
1532,
4331
4734, 2910,
4741, 1450,
2925, 4510,
4801, 4715,
4320
64
EPAUX BEZU (02)
Z.I.D. de l'OMOIS
Plateforme
1510,
logistique
4755,
PP
133 531
54 030
1 603
55 632
4001,
4510,
1450,
2662,
2663,
4331
4440, 4441,
4320, 4718,
1436, 4801,
1530, 1532,
1630, 2925,
2711, 4220,
65
1450,
MACON BAGE (01)
Plateforme
logistique
2662,
PP
177 420
57 720
1 583
59 303
1510,
1530,
2910, 2925,
1532,
2663
4801
4734
1436, 2714,
4320, 4510,
4511, 4741,
Not named
44
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
66
1412,
SAVIGNY SUR
1432,
CLAIRIS (89) Lieudit
1510,
Grands Champs
Plateforme
logistique
2255,
PP
185 972
59 059
2 639
61 698
1450,
1530,
1532,
1525, 2910,
2662,
2663
1172, 1173,
1200, 1520,
1525
67
CHOLET (49)
ZAC du Cormier 5
1450,
Plateforme
1530,
logistique
1532,
PP
189 720
56 310
1 198
57 508
1510,
2662,
2663,
4001,
4510, 4741,
4320,
4801
4331,
4755
4734
1436, 2925,
4110, 4120,
4130, 4140,
4220, 4441,
68
CREPY EN VALOIS
(60) 12 rue Louis
1450, 1520,
Armand
Plateforme
2663, 2714,
logistique
2925
PP
201 190
49 519
1 500
51 019
1510,
1511
1172, 1185,
1412, 1432,
1532, 2255,
69
BILLY BERCLAU (62)
337 rue de Prague
Plateforme
1532
logistique
PP
123 195
33 911
1 549
35 460
1511, 2925,
70
LA COURNEUVE (93)
51 - 53 av Verdun 81
2714
rue Maurice
Berteaux
Plateforme
logistique
PP
52 613
20 794
1 310
22 104
1511, 2925,
71
COMBS LA VILLE (77)
ZAC rives
Francilienne Bd
Maurice Fauré
Plateforme
logistique
PP
57 266
23 079
3 121
26 200
1510
2925
Not named
45
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
72
BRIE COMTE
ROBERT (77) RD 316
Lieudit LES PREY LE
ROY
Plateforme
logistique
PP
79 196
20 365
1 000
21 365
1511, 2925,
4735
73
TOULOUSE
PLAISANCE DU
TOUCH (31)
1 rue Docteur
Charcot
Plateforme
logistique
PP
91 357
30 762
2 584
33 346
1511
4802, 2925
74
LABENNE (40)
Lieudit Artiguenave
1414, 1511,
Plateforme
4802
logistique
PP
123 746
33 711
1 721
35 432
1510
2910, 2925,
75
CESTAS (33) Parc
activités Jarry III
Plateforme
logistique
PP
107 228
18 428
1 339
19 767
1511, 1136,
2925
76
ST QUENTIN
FALLAVIER (38)
ZAC DE CHESNES
NORD, 53 rue du
Parc Forestier
Plateforme
logistique
PP
61 408
22 699
2 265
24 963
1510
2925, 4802
77
BAIN DE BRETAGNE
(35) 13 rue de la
Seine
Plateforme
logistique
PP
80 402
10 670
1 321
11 991
1511, 2925
78
PLOUFRAGAN (22)
rue du Boisillon
Plateforme
2255
logistique
PP
116 424
24 030
774
24 804
1510,
1434, 1530,
2925
Not named
46
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
79
GONDREVILLE
FONTENOY (54)
2925-1
Plateforme
logistique
PP
60 019
13 205
772
13 977
1510
2910-A-2,
80
METZ (57) ZAC SUD
FRESCATY
Plateforme
logistique
PP
191 827
174 573
11 135
185 708
1510-a
2910-A-2,
1185-2-a,
2925-2
81
1436, 1450,
ESCRENNES (45)
Plateforme
logistique
4321, 4330,
PP
87 212
18 384
847
19 231
1510,
4220
2910-A-1,
2925, 4320,
4331
82
1450-1,
LUDRES NANCY (54)
Plateforme
logistique
4801-1,
PP
86 612
41 830
1 718
43 548
1510-1,
1530-1,
1532-1,
2662-1,
4511-2
2663-1-a
1511-2,
2663-2-b
2925, 1436,
2910-A-2,
4320-2,
4331-3,
4510-2,
83
1530-3,
NEUVILLE AUX BOIS
2662-2,
(45)
Plateforme
logistique
PP
225 492
82 645
2 180
84 825
1510-1
2663-1-
b, 2663-
2-b
1532-3,
2910-A-2,
2925-1,
4715-
31185-2-a
84
OUARVILLE (28) Bac
Serres Besnard
Serres
BAC
108 503
6 000
6 000
4718-2-b
85
PLESSIS PATE (91) 8
Av, de la Tremblaie
Plateforme
2925, 1450
logistique
PP
62 436
22 034
2 562
24 596
1510-2
1511-3,
86
ROGNAC (13) 47, Av.
Lavoisier
Plateforme
logistique
PP
33 222
20 299
2 363
22 662
1510
2925
87
LENS (62) 10 rue de
l'Europe
Plateforme
logistique
PP
78 353
25 441
2 945
28 386
1510
2925,
2910-A-2
Not named
47
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
88
1510,
SERRIS (94)
1530,
Plateforme
logistique
2662,
PP
33 881
12 587
1 333
13 920
1532,
2663
2925
89
SAINT JEAN DE LA
NEUVILLE (76)
1530,
Plateforme
2662,
logistique
2663
PP
52 092
12 324
1 556
13 880
1510,
1532,
2925,
2910,
4720
90
COMPANS (77)
Messagerie
BAC
49 105
14 465
800
15 265
2925
91
1436,
FOUCHERES (89)
2663-1-
Plateforme
logistique
4320
PP
287 260
149 668
3 184
152 852
1510
b, 2663-
2-a, 4431
2910-A-2,
2925,
4422,
4802-3-1b,
92
1510
JANNEYRIAS (87)
1530.1
Plateforme
logistique
PP
81 814
37 449
763
38 212
1532.1
2662.1
2663.1.a
2663.2.a
2910.a.2
2925
93
MIONNAY (01)
1530
Plateforme
logistique
2663-1
PP
32 398
13 523
1 499
15 022
1510
1532
2662
2663-2
94
MONTBARTIER (82)
Plateforme
2925
logistique
PP
80 678
18 351
968
19 319
1510
2910
4510
95
ST-JEAN-SUR-VEYLE
(01)
Plateforme
logistique
PP
60 285
13 817
691
14 508
1510
2925
Not named
48
Surface
Terrain
SURFACE DU BATIMENT
Rubriques ICPE
(le cas échéant)
#
Adresses Immeubles
et type
Déten
-tion
Entrepôt
Bureaux
locaux
sociaux
TOTALE
96
ESLETTES (76)
Messagerie
PP
23 281
3 992
571
4 563
97
CASTRIES (34)
Plateforme
logistique
PP
8 932
3 326
1 000
4 326
98
ST-JEAN-SUR-VEYLE
(01)
Plateforme
logistique
PP
64 927
30 044
1 473
31 517
1510
2925
99
BOLBEC (76)
Plateforme
logistique
PP
37 544
14 585
599
15 184
1510
2910
2925
100 MONDEVILLE (14)
4001
Plateforme
logistique
PP
304 422
78 223
3 955
82 178
2.1.5.0-1
1510-2a
1185-2-a
1436-2
1450-2
2714-2
2910.A-2
2925-1
4320-2
4510-2
4511-2
4801-2
47XX
101 AUGNY (57)
Plateforme
logistique
PP
36 984
9 229
269
9 498
1510
2925
102 CHARTRES (28)
1510-2
Plateforme
logistique
PP
37 930
17 715
453
18 168
1530-2
1532-2
2662-2
2663-1-b
2663-2-b
4331
TOTAL
9 864 324
3 509 490
197 037
3 706 527
Typologies de détention :
CODP = Convention d'Occupation du Domaine Public
BAC = Bail à Construction
CBI= Crédit-Bail Immobilier
PP=Pleine Propriété
Not named
49
2.4.2. Analyse du patrimoine
L'ensemble du portefeuille d'entrepôts d'ARGAN est constitué de plateformes logistiques récentes PREMIUM. Ces entrepôts
sont tous situés en France métropolitaines continentale et principalement en Île de France (29% du patrimoine d'ARGAN).
La majeure partie des actifs permettent un stockage à température ambiante (80% des entrepôts), pour un âge moyen de
11,6 ans avec 49 % des actifs détenus depuis moins de 10 ans. La taille moyenne d'une plateforme est d'environ 36 300 m2.
ARGAN détient notamment 28 plateformes XXL (dont la surface moyenne dépasse 50 000 m2).
Le patrimoine construit de la Société s'élève à 3 710 000 m2 au 31 décembre 2024, en hausse de + 4 % par rapport à l'année
précédente et de +164 % par rapport à fin 2015. Le tableau ci-dessous reprend l'évolution du patrimoine depuis 2010 ainsi
que de la valorisation hors droits qui s'établit à 3,9 milliards d'euros à fin 2024 :
L'évolution de la valorisation du patrimoine dépend de l'évolution des taux de capitalisation, qui reflètent notamment les
taux d'intérêt du marché. Au 31 décembre 2024, le taux de capitalisation hors droits s'établit à 5,20 %, en progression de
10 points de base par rapport à fin décembre 2023. Il est à noter que le taux de capitalisation hors droits à fin 2024 marque
toutefois une inflexion à la baisse de 10 points de base (5,30% au 30 juin 2024), après 2 exercices (2022 et 2023) de
décompression des taux de capitalisation.
Cette quasi-stabilité des taux de capitalisation, conjuguée à une progression des loyers de marché a contribué à une hausse
de la juste valeur du patrimoine de + 120,4 millions d'euros en 2024.
Not named
50
Le tableau ci-dessous reprend l'évolution du patrimoine depuis 2015 accompagné de l'évolution de la juste valeur par an
sur la période :
Pour davantage d'informations, le lecteur est invité à se référer à l'extrait de l'expertise de CBRE Valuation, présenté au
paragraphe 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.
2.4.3. Les locataires
Les locataires d'ARGAN sont constitués en grande partie par des entreprises de premier plan. Pour la plupart 77 %), il
s'agit de chargeurs, industriels ou distributeurs – tels qu'Auchan, BSH électroménager ou encore Carrefour – ou de
logisticiens 23 %, dont 17 % de logisticiens multi-clients et 6 % mono-clients) – tels qu'Alloga, Arvato ou encore FM
Logistic. Les 12 premiers clients d'ARGAN (Carrefour, FM Logistic, Amazon, Auchan, Monoprix, Decathlon, Geodis, Renault,
L'Oréal, Castorama, Eurial et Aldi) représentent 71 % des revenus locatifs annualisés, répartis sur 58 sites. La distribution
alimentaire, représente le premier secteur avec 40 % des revenus locatifs annualisés d'ARGAN à fin 2024, suivie de la
logistique & Transport (21 %) et de l'équipement de la personne (11 %).
Au 31 décembre 2024, le taux d'occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des baux de 5,3 ans,
dont :
Plus de 6 ans : 43 % ;
De 3 à 6 ans : 29 % ;
Moins de 3 ans : 28 %.
Not named
51
2.5.
Un modèle porteur de création de valeur à forte rentabilité
2.5.1. Une stratégie tournée vers la croissance
ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts PREMIUM aux derniers standards. Pour maintenir ce patrimoine
« PREMIUM », des arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu périodiquement. La Société pratique des prix de
location aussi proches que possible des prix de marché dans un esprit de partenariat de long terme avec ses clients
locataires.
L'attention portée à la qualité des actifs détenus ainsi qu'au maintien d'une relation de long terme et de confiance avec les
clients a permis à ARGAN d'enregistrer une forte croissance de ses revenus. L'objectif de revenus à fin 2025 est de
210 millions d'euros, après avoir réalisé 198 millions d'euros en 2024 et 67 millions d'euros en 2016, ce qui représente sur
la période 2016-2024 un taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs de l'ordre de +14%.
Plus spécifiquement, les revenus locatifs ont crû fortement de +8 % de fin 2023 à fin 2024. Cette progression de 14,7 millions
d'euros de revenus locatifs additionnels est graphiquement détaillée ci-dessous :
2.5.2. Un modèle à la forte rentabilité démontrée avec un endettement maîtrisé
Le modèle de développement d'ARGAN se caractérise par une forte rentabilité, avec un Résultat Net Récurrent représentant
en moyenne et sur le long terme de l'ordre de 70 % des revenus locatifs. Plus spécifiquement, ce ratio s'est établi à 69% en
2024.
Cette forte rentabilité traduit une capacité à répondre aux évolutions et aux attentes du marché et reflète la pertinence des
choix stratégiques opérés en développant un patrimoine :
De qualité PREMIUM, sur des implantations recherchées ; et en
Répondant aux attentes des clients-locataires, avec des entrepôts sur mesure, de haute qualité technique et
environnementale, et une relation de confiance sur le long terme.
ARGAN entend par ailleurs poursuivre son développement en s'appuyant sur un endettement maîtrisé. Le ratio de LTV
EPRA atteint 43,1% à fin 2024 et, à taux de capitalisation constant ou proche du niveau au 31 décembre 2024 (5,2 % hors
droits), ce ratio devrait poursuivre la baisse significative engagée, dans un contexte où le Groupe a cessé, à partir de 2024,
de lever de la nouvelle dette.
Dans un contexte de stabilisation des taux, le coût de l'endettement est de 2,25% fin 2024 contre 2,3% fin 2023. Il est
amené à baisser à environ 2,1% fin 2025, dans l'hypothèse où l'Euribor 3 mois sur l'année serait de l'ordre de 2,5%.
Not named
52
2.6.
Cadre lié aux réglementations
Dans le cadre du développement et de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations
et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé et le respect de la sécurité des personnes
que de sauvegarde de l'environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant
précisé que cette présentation n'a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles la Société
est soumise.
2.6.1. Réglementation relationve au droit de l'urbanisme
Dans le cadre de la construction de ses entrepôts, ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la matière et
notamment des règles locales - le Plan d'Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU (Solidarité et renouvellement
Urbain) du 13 Décembre 2000, le PLU (Plan Local d'Urbanisme) régi par les articles L.123-1 et suivants du Code de
l'Urbanisme, ainsi que la Zone d'Aménagement Concerté (ZAC) - lesquels doivent être compatibles avec les normes supra-
communales, tels que le Schéma de Cohérence Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et suivants du Code de
l'Urbanisme et, dans la Région Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de France (SDRIF).
Ces divers documents d'urbanisme appliquent les grands principes définis par l'article L 121-1 du Code de
l'Urbanisme :
L'équilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
La diversité des fonctions urbaines et la mixité sociale dans les espaces urbains ;
La maîtrise des déplacements motorisés et la prévention des nuisances, ainsi que la préservation de la qualité de
l'eau, de l'air et des écosystèmes.
En l'absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les règles contenues dans le règlement
national d'urbanisme (RNU), conformément aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de l'Urbanisme.
2.6.2. Réglementation relationve à la réglementation ICPE
L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la prévention des sinistres dans les entrepôts couverts soumis à autorisation,
enregistrement et déclaration sous la rubrique 1510, remplace l'arrêté du 5 août 2002. Il s'applique aux entrepôts couverts
(stockage de matières, produits ou substances combustibles en quantité supérieure à 500 tonnes...) à l'exception des dépôts
utilisés au stockage de catégorie de matières, produits ou substances relevant de la nomenclature établie par le Conseil
d'État, des bâtiments destinés exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de leur remorque et des établissements
recevant du public.
Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement,
de l'Aménagement et du Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre,
une enquête publique est notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur
qui remet un rapport Mentionnant son avis sur le projet d'implantation.
La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour la construction de ses plateformes. Elle veille particulièrement à
sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience nécessaires à garantir la qualité
environnementale de ses projets.
Les entrepôts d'ARGAN sont tous autorisés dès lors que la taille et la nature des matériaux stockés le justifient.
Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise en compte de l'arrêté du 11 avril 2017 pourraient être remises en
cause par les DREAL en cas de changement significatif de la nature et de la quantité des produits stockés ; dans cette
hypothèse, il serait alors fait application dudit arrêté.
ARGAN possède des immeubles bénéficiant d'autorisations antérieures à l'arrêté du 11 avril 2017, mais qui – s'il le fallait –
seraient éligibles aux critères dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le moment venu, de quelques
aménagements.
Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :
Un régime Déclaratif pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt
inférieur à 50 000 m3 ;
53
Un régime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de
l'entrepôt compris entre 50 000 m3 et 900 000 m3 ; et
Un régime Autorisation pour le stockage de produits combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume de l'entrepôt
supérieur à 900 000 m3.
ARGAN apporte une attention toute particulière au respect de cette règlementation, primordiale dans son secteur
d'activité. Elle se charge elle-même, avec le concours d'un bureau d'études externe spécialisé, de la constitution du
dossier, en liaison et, pour le compte du locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu'à l'obtention de l'arrêté
préfectoral délivré au nom du locataire.
Au 31 décembre 2024, le Groupe est propriétaire d'immeubles comportant des installations classées répertoriées au
tableau présentant les localisations, les modalités de détention et les surfaces des actifs du patrimoine, dans un ordre
chronologique, inséré à ce document précédemment.
2.6.3. Réglementation relationve à la santé
2.6.3.1. Amiante
Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d'isolation thermique, phonique, et de protection
des structures contre les incendies, l'utilisation de l'amiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de
ses effets cancérigènes.
La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d'amiante est définie aux articles
R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la santé publique.
Aux termes de la réglementation, le propriétaire est tenu de rechercher la présence d'amiante dans l'immeuble qu'il détient,
d'élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la localisation et l'état de conservation
des matériaux et produits contenant de l'amiante. Il indique également les travaux de retrait et de confinement effectués,
ainsi que les consignes de sécurité à observer lors des procédures d'intervention, de gestion et d'élimination des déchets
amiantés.
Lorsque l'établissement du dossier technique amiante révèle la présence d'amiante, le Code de la santé publique prévoit
que le propriétaire doit alors faire vérifier l'état de conservation des flocages, calorifugeages et des faux-plafonds, et, en
fonction de l'état de dégradation de l'amiante, procéder à des travaux de confinements ou de retrait de l'amiante devant
être achevés dans un délai de 36 mois à compter de la date du rapport du contrôle réalisé.
Le propriétaire met le dossier technique à la disposition des occupants de l'immeuble et le communique à toute personne
effectuant des travaux dans l'immeuble ainsi, qu'à leur demande, qu'à divers organismes.
Toutefois, l'obligation relative à l'établissement du dossier technique amiante ne concerne que les immeubles bâtis dont le
permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du groupe concernés par la réglementation a
fait l'objet de diagnostics visant à repérer l'éventuelle présence d'amiante et toutes les mesures requises en cas de présence
d'amiante ont été mises en œuvre.
Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles
ayant été construits après le 1er juillet 1997.
2.6.3.2. Saturnisme
Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans l'absorption de plomb, à la suite notamment de la dégradation
des revêtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le saturnisme provoque, selon les cas, des troubles
anémiques ou des atteintes irréversibles du système nerveux.
La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'intoxication au plomb est définie aux articles
L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334-13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par le décret n°2006-474 du
25 avril 2006 relatif à la lutte contre le saturnisme et l'arrêté du 19 août 2011 relatif au constat de risque d'exposition au
plomb.
54
A cet égard, lorsqu'un cas de saturnisme infantile ou un risque d'exposition au plomb pour un mineur est porté à la
connaissance du préfet, celui-ci fait immédiatement procéder à une enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué, pour
déterminer l'origine de l'intoxication.
Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire procéder à un diagnostic portant sur les revêtements de l'immeuble ou
de la partie d'immeuble habité ou fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou pour lequel un risque d'exposition
au plomb a été déclaré.
Dans le cas où l'enquête sur l'environnement du mineur intoxiqué met en évidence la présence d'une source d'exposition
au plomb susceptible d'être à l'origine de l'intoxication du mineur, avec des revêtements dégradés contenant du plomb à
des concentrations supérieures aux seuils définis par arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder aux travaux
nécessaires, c'est - à dire - de mettre en place des matériaux de recouvrement sur les surfaces identifiées et le cas échéant
de remplacer certains éléments.
En outre, en cas de vente d'un bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque d'exposition au plomb
présentant un repérage des revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un relevé sommaire des facteurs de
dégradation du bâti, est produit, en fonction de l'emplacement de l'immeuble dans une zone qualifiée comme étant à risque
d'exposition au plomb.
Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de cette réglementation, les immeubles
ayant été construits après 1949.
2.6.3.3. Légionellose
Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans
lesquels circule de l'eau et dont la température est comprise entre 25°C et 45°C. Le risque de prolifération est important
s'agissant notamment des installations d'eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l'air (par exemple,
tours aéroréfrigérantes).
Aucun cas de légionellose n'a été constaté dans les immeubles détenus par ARGAN.
2.6.4. Réglementation relationve à la sécurité des personnes dans les ascenseurs
Une nouvelle réglementation introduite par le décret n° 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des ascenseurs,
est venue compléter les dispositions antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs font l'objet d'un entretien propre
à les maintenir en bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des personnes, conformément aux dispositions des
articles R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de l'habitation.
Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent généralement pas d'ascenseurs. Dans les quelques immeubles qui en
disposent, leur entretien et leur maintenance sont à la charge du locataire en vertu du bail.
2.6.5. Réglementation relationve à la sauvegarde de l'environnement
2.6.5.1. Loi Climat et Résilience
Adoptée le 24 août 2021, la loi Climat et Résilience est le relais de la Loi Biodiversité de 2018, puis de la Loi Énergie et Climat
de 2019, et vise à lutter contre le dérèglement climatique et à renforcer la résilience face à ses effets. Elle a pris effet à
compter du 1er janvier 2023.
Cette loi concerne les bâtiments à vocation commerciale et tertiaire, et notamment les entrepôts, avec pour objectif de
développer la production d'énergie solaire par le biais de l'emprise foncière de ces bâtiments. À ce titre, les entrepôts
nouvellement construits et rejoignant le patrimoine d'ARGAN sont concernés puisqu'elle définit la solarisation des nouvelles
constructions. Elle prévoit que les permis de construire des nouveaux bâtiments ou des projets d'extension intègrent un
procédé de production d'énergie renouvelable ou un système de végétalisation.
Trois étapes clés ont été définies :
Depuis le 1er janvier 2023 : Les nouveaux bâtiments, industriels, commerciaux et artisanaux ou bien les entrepôts et
hangars de plus de 500 m2. Et les bâtiments de bureaux de plus de 1 000 m2 doivent végétaliser ou solariser 30 % de
leur surface ;
55
Depuis le 1er juillet 2023 : les parkings existants de plus de 1500 m2 doivent être équipés sur au moins la moitié de
leur superficie d'ombrières photovoltaïques (avec un délai maximum de mise en place compris entre 2026 et 2028) ;
Depuis le 1er janvier 2024 : Les nouveaux parkings de plus de 500 m2 doivent végétaliser ou solariser 50 % de leur
surface, et 100 % des ombrières dès lors qu'il en existe.
La Loi Climat et Résilience a également instauré l'obligation, à compter du 1er juillet 2023, d'intégrer sur les parkings associés
aux nouveaux bâtiments des dispositifs favorisant l'infiltration des eaux de ruissellement (revêtements perméables, noues
d'infiltrations, etc.). Cette loi a été complétée par la loi du 10 mars 2023 relative à l'accélération de la production des énergies
renouvelables.
Par ailleurs, est assortie une obligation de réduction des consommations d'énergie finale pour les bâtiments tertiaires
existants au moment de la mise en application de la loi et dépassant 1 000 m2 par étape :
40 % d'ici 2030 ;
50 % d'ici 2040 ;
60 % d'ici 2050.
ARGAN intègre ces obligations à l'ensemble de ses développements et a accéléré sa stratégie de production d'énergie verte
sur ses sites au cours des dernières années en systématisant la livraison d'entrepôts Autonome pour tous nouveaux projets.
Ces entrepôts dont le principe est de produire de l'énergie verte localement par le biais de panneaux photovoltaïques en
toiture et de les stocker grâce à des batteries, permet d'assurer une autoconsommation pour les besoins de chauffage,
rafraîchissement et d'éclairage. À la date de rédaction du présent document, douze sites labellisés Autonome étaient livrés.
Nous avons par ailleurs entamé le déploiement d'ombrières photovoltaïques sur certains projets, à l'exemple du site livré
en 2023 à Decathlon sur la commune de Montbartier.
2.6.5.2. Décret BACS :
Le décret BACS (Building Automation and Control System), publié le 20 juillet 2020 et modifié le 7 avril 2023, vise à améliorer
la performance énergétique des bâtiments tertiaires en imposant l'installation de systèmes d'automatisation et de contrôle.
Ces systèmes permettent de piloter efficacement les installations techniques telles que le chauffage, la ventilation et la
climatisation, contribuant ainsi à des économies d'énergie tout en assurant le confort des occupants. Ils sont intégrés à tous
les bâtiments neufs livrés par ARGAN et progressivement aux bâtiments plus anciens par rénovation graduelle en conformité
avec les obligations du décret.
La réglementation vise les bâtiments tertiaires, comprenant donc les entrepôts neufs ou existants, équipés de systèmes de
chauffage ou de climatisation, combinés ou non avec un système de ventilation, dont la puissance nominale utile est
supérieure à 70 kW. Plus spécifiquement cette réglementation s'applique aux :
bâtiments neufs : Pour les permis de construire déposés après le 8 avril 2024 avec l'installation d'un système
d'automatisation et de contrôle obligatoire dès la construction ;
bâtiments existants : dont la puissance nécessaire est supérieure à 290 kW avec une mise en conformité requise
avant le 1er janvier 2025 puis aux bâtiments dont la puissance est supérieure à 70 kW pour une mise en conformité
requise avant le 1er janvier 2027.
2.6.5.3. État des risques et pollutions (ERP)
Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situés dans des zones couvertes par un plan de
prévention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les zones de sismicité définies par décret, ou dans les
zones réglementaires à potentiel radon ou encore sur des terrains situés en secteur d'information sur les sols (SIS), devront
être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence des risques visés par ce plan ou ce décret. L'information se fait
en annexant au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou
constatant la vente, un état des risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations mises à disposition par le préfet. Le
décret n°2018-434 du 4 juin 2018 précise les modalités de cette information et le contenu de cet état des risques et
pollutions.
56
Cette information concerne les biens situés dans :
Le périmètre d'exposition aux risques délimité par un plan de prévention des risques technologiques approuvé ;
Une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques naturels prévisibles approuvé ou dont
certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de
l'environnement ;
Le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un plan de prévention des risques technologiques ou d'un
plan de prévention des risques naturels prévisibles prescrit ;
Une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5 Mentionnées à l'article R 563-4 du Code de l'environnement ;
Une zone exposée aux risques délimitée par un plan de prévention des risques miniers approuvé ou dont certaines
dispositions ont été rendues immédiatement opposables en application de l'article L.562-2 du Code de
l'environnement ;
Une zone à potentiel radon de niveau 3 définies à l'article R.1333-29 du code de la santé publique ;
Une commune figurant sur la liste des terrains répertoriés en secteur d'information sur les sols (SIS) prévus à l'article
L.125-6.
L'état des risques et pollution annexé au contrat de location ou à toute promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout
contrat réalisant ou constatant la vente doit Mentionner les risques dont font état les documents Mentionnés et le dossier
annexé à l'arrêté préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est
accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus.
L'état des risques et pollution (ERP) est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté
ministériel. Cet état doit être établi moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de location écrit, de la promesse
de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente du bien immobilier.
L'obligation d'information sur les risques et pollutions qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable (sous
différentes formes) à compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'état des risques concerne les
contrats de location écrits « constatant l'entrée dans les lieux du nouveau locataire ».
2.6.5.4. Annexe Environnementale
La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement et son décret d'application du
30 décembre 2011 (la « Loi Grenelle 2 ») a introduit l'obligation, à compter du 1er janvier 2012, pour les baux (notamment
commerciaux) portant sur des locaux de bureaux ou commerces de plus de 2 000 m2
de comporter une annexe
environnementale ; cette disposition s'applique à tous les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article
L 125-9 du Code de l'Environnement).
Cette annexe environnementale retranscrit les informations que se doivent mutuellement le Bailleur et le Preneur sur les
caractéristiques du bâtiment et des locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une politique ayant pour objectifs de
limiter les consommations d'énergies et d'eau, les émissions de CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des
modes de transports collectifs ou doux et d'utiliser des matériaux de construction plus respectueux de l'environnement.
2.6.5.5. Diagnostic de performance énergétique
Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, un diagnostic de performance
énergétique est établi par le maître d'ouvrage d'un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le
propriétaire d'un immeuble bâti lors de sa vente ainsi que, s'il est à usage d'habitation, de sa location.
Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est obligatoire lors de la conclusion d'un bail commercial portant sur
tout ou partie d'un immeuble bâti auquel il doit être joint à des fins d'information. Lorsque le bail commercial porte sur un
immeuble à construire, le diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors de la réception du bien.
Ce diagnostic comprend la quantité d'énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence,
permettant d'évaluer la performance énergétique de l'immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à
améliorer cette performance.
Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
57
2.6.5.6. Termites
La réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement liée aux termites est définie aux articles L.133-1 à L.133-6 et
R.133-1 à R.133-7 du Code de la construction et de l'habitation.
La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet
enjoindre au propriétaire d'un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire
dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le conseil municipal.
Le cas échéant, si la présence de termites devait être avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux
travaux préventifis ou d'éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou
plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l'être à court terme.
De plus, l'occupant d'un immeuble bâti ou non bâti contaminé par la présence de termites doit en faire la déclaration en
mairie. A défaut d'occupant, c'est au propriétaire qu'il revient de faire cette déclaration.
ARGAN n'a pas d'immeubles contaminés par la présence de termites.
2.6.6. Réglementation relationve à la location
La location des actifs immobiliers du Groupe est régie par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R 145-3 et
suivants du Code de Commerce tels que modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi « Pinel », relatives aux baux
commerciaux. Les dispositions d'ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans,
un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d'éviction, et
encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.
Les baux de la société ARGAN ont été contractés conformément à la législation en vigueur.
2.6.7. Réglementation relationve au statut SIIC
La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code général des
impôts) afin d'être exonérée d'impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus tirés de la location
d'immeubles et sur les plus-values dégagées sur la cession d'immeubles à des personnes non liées, de participations dans
des sociétés de personnes ayant le même objet et la même activité ou dans des filiales elles-mêmes soumises au même
régime.
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la
Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime et notamment en ce
qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire.
2.6.7.1. Champ d'application
Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continument les conditions
suivantes :
Être cotées sur un marché réglementé français ou étranger selon certaines conditions et avoir un capital social
supérieur ou égal à 15 millions d'euros ;
Avoir pour objet social principal et pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social
identique, que cette activité soit exercée en France ou à l'étranger ;
Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les 2 conditions suivantes :
o
à la date d'effet de l'option et uniquement à cette date, elles doivent être détenues à hauteur d'au moins 15 % par des
personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2 % du capital et des droits de vote,
o
la participation directe ou indirecte d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires, français ou étranger, agissant de
concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce ne doit pas être égale ou supérieure à 60 % du capital social
ou des droits de vote. Cette condition s'apprécie de manière continue au cours de chaque exercice d'application du
régime. A noter que cette condition ne s'applique pas lorsque la ou les personnes agissant de concert sont également
placées sous le régime des SIIC, cette dérogation n'étant toutefois pas applicable aux filiales de ces mêmes entités y
compris lorsqu'elles ont opté pour le régime spécial.
58
Cette dernière condition doit être respectée depuis le 1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er janvier 2007.
Ce régime d'exonération est également ouvert sur option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l'impôt sur
les sociétés (IS), dès lors (i) qu'elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95 % au moins par une ou
plusieurs SIIC ou à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu'elles ont un
objet principal et une activité principale identiques à ceux définis ci-dessus.
Les revenus des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts, dont l'objet social est identique à celui de leurs
associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien qu'elles n'entrent pas dans le champ d'application du nouveau régime,
bénéficient de l'exonération sous condition de distribution. En effet, les résultats des opérations réalisées par ces sociétés
de personnes (qui sont réputées être réalisées par les associés) sont exonérés entre les mains de leurs associés qui ont
opté, au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues par l'article 208 C du Code général des impôts.
2.6.8. Régime d'exonération
2.6.8.1. Secteur exonéré
Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou de l'exploitation (location ou sous-location) d'immeubles en
tant que titulaires de certains droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous-
location d'immeubles pris en crédit-bail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales
ayant opté pour le régime ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité
territoriale ou un de leurs établissements publics, sont exonérés d'IS à condition d'être distribués à hauteur de 95 %
au moins avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation ;
Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l'article 39-12 du CGI, des immeubles,
de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail portant sur un immeuble, pour les contrats
souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier 2005, des titres de filiales soumises à l'IS ayant opté pour le régime, et
des participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC,
sont exonérées d'IS à condition d'être distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur montant avant la fin du
deuxième exercice suivant leur réalisation ;
Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu'ils soient intégralement distribués au cours
de l'exercice suivant leur perception. Une SIIC recevant des dividendes d'une autre SIIC, d'une société étrangère
dotée d'un statut équivalent ou d'une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable
(SPPICAV) peut également être exonérée au titre de ces dividendes à condition de les redistribuer intégralement si
elle détient 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant une durée minimale de
2 ans. La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses filiales ayant opté
pour ce régime, à hauteur de leurs droits respectifs, est exonérée sous les mêmes conditions – notamment de
distribution – que ci-dessus.
2.6.8.2. Secteur imposable
Les résultats provenant de l'exercice d'autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun.
Modalités de répartiton des charges communes aux secteurs exonéré et imposable
Le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un ou l'autre des secteurs, lorsque cela est possible et que la
société peut en justifier.
A défaut d'affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique,
sur la base d'un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le
montant total des produits de l'entreprise.
Modalités de répartiton des charges financières
En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable.
59
A l'inverse, si le résultat financier net est négatif :
le principe est celui de l'affectation totale et exclusive à l'un des secteurs lorsque cela est possible et justifié ;
à défaut, l'affectation pour la détermination du résultat de chaque secteur s'opère sur la base d'un rapport
comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d'actifs concourant à la réalisation du résultat
exonéré ou taxable (selon le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l'ensemble des
actifs.
Régime fiscal des dividendes distribués aux actionnaires de la SIIC en vertu de l'obligation de distribution
Les dividendes distribués en vertu de l'obligation de distribution ne peuvent pas donner lieu à l'application du régime
des sociétés mères pour la société qui les reçoit ;
Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé
de la manière suivante :
o
L'année du versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu'aux prélèvements sociaux
au taux de 17,2 % (soit un taux global de 30 %) ;
o
L'année suivant le versement :
-
au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du
versement, ou
-
sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, c'est-à-dire couvrant l'intégralité des revenus entrant dans
le champ du prélèvement forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % dont l'application est limitée à la partie du dividende résultant des
activités taxables ; l'impôt correspondant est réduit par imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé
l'année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L'excédent éventuel de prélèvement est
restitué. Par ailleurs, les titres de SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus éligibles au PEA à compter du
21 octobre 2011 (les actions déjà inscrites sur un PEA à cette date pouvant cependant y demeurer).
La SIIC peut par ailleurs être redevable d'un prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions prélevées sur le résultat
exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou
indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt
équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l'IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les
dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société
soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant,
directement ou indirectement, au moins 10 % de son capital sont soumis à l'IS ou à un impôt équivalent à raison des
distributions qu'ils perçoivent. Ce prélèvement n'est ni imputable ni restituable et n'est pas admis en charge
déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il doit être payé spontanément dans le mois
qui suit la mise en paiement du dividende ;
S'agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront, en principe, soumis en
France à une retenue à la source au taux de 25 % pour les personnes morales ou 12,8 % pour les personnes
physiques, sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales et des règlementations
propres à certains Etats ou territoires non coopératifs.
Restructurations ou opérations internes au groupe
Le cas échéant, les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC (article
208 C bis du Code général des impôts) ;
Postérieurement à l'option pour le régime d'exonération, les actifs qui deviennent éligibles à cette exonération
donnent lieu au paiement échelonné sur 4 ans d'un impôt sur les sociétés au taux de 19 % calculé sur les plus-values
latentes qui y sont rattachées ;
En outre, est exonérée sans condition de distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou une de ses filiales lors de
la cession d'un immeuble, de droits réels ou de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble,
lorsque (i) l'acquéreur bénéficie du régime d'exonération (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que
le vendeur et l'acquéreur sont des entreprises liées au sens de l'article 39-12 du Code général des impôts. L'acquéreur
doit toutefois s'engager à respecter certaines conditions et engagements (comparables à ceux applicable en cas de
fusion soumise au régime de faveur) et notamment, en cas de cession d'immeuble, à réintégrer sur une période de
60
quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95 % la plus-value
dégagée au titre des éléments amortissables (constructions).
sortie du régime d'exonération
Des sanctions ou compléments d'imposition sont prévus en cas de sortie d'une SIIC du régime d'exonération.
Si cette sortie intervient dans les dix années suivant l'option, les plus-values ayant été soumises à l'exit tax au niveau de la
SIIC font l'objet d'une imposition complémentaire au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, sous déduction de
l'exit tax payée lors de l'entrée dans le régime. Une telle sanction n'est pas prévue en cas de sortie du régime d'une des
filiales ou si une SIIC vient à être détenue à hauteur d'au moins 95 % par une autre SIIC et demeure dans le régime
d'exonération.
Une imposition complémentaire de 25 % est également exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises
pendant la période d'exonération après application d'un abattement d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée
dans le régime des SIIC.
En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre du régime SIIC sont partiellement imposés dans les conditions de
droit commun. La réintégration porte sur la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier alinéa de l'article L232-11
du Code de commerce, existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et provenant de résultats antérieurement
exonérés au titre du régime SIIC.
Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du régime consécutivement à une période de suspension du fait d'un
dépassement du plafond de détention de 60 % (voir ci-dessous), elle doit s'acquitter en complément d'une imposition à l'IS
au taux réduit de 19 % des plus-values latentes générées pendant la période de suspension du régime.
Dispositions particulières concernant la limitation de la participation du ou des actionnaires majoritaires
Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC avant 2007, la participation directe ou
indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert est limitée à moins de 60 %
du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d'un assujeꢂssement à l'IS de la société au titre de
l'exercice concerné. Cette condition est appréciée de manière continue au cours d'un exercice et n'est pas applicable
si le ou les actionnaires concernés sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60 % est néanmoins temporairement
écartée en cas d'OPA/OPE au sens de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier, d'opération de restructuration
visée à l'article 210-0 A du Code général des impôts ou d'opération de conversion ou de remboursement d'obligations
en actions. Dans ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du
capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée si le taux de
détention est ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de
l'exercice de dépassement.
En cas de non-respect de la condition de détention du capital ou des droits de vote inférieur à 60 %, le régime
d'exonération est temporairement suspendu et la SIIC devient imposable à l'IS dans les conditions de droit commun
au titre de l'exercice de dépassement du seuil de 60 %. Dans le cas d'une cession d'un immeuble pendant la période
de suspension, la plus-value imposable est diminuée du montant cumulé des amortissements pris en considération
pendant la période d'exonération ;
La suspension du régime ne peut être appliquée qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le
régime ou des dix années suivantes. À défaut de régularisation dans le délai imparti ou de dépassements successifs
du plafond, la SIIC sort définitivement du régime avec les conséquences décrites ci-dessus (paragraphe sortie du
régime d'exonération) ;
Le retour dans le régime d'exonération entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise avec,
toutefois, une atténuation : seules les plus-values latentes nettes sur les actifs éligibles au régime d'exonération
générées pendant la période de suspension sont imposées au taux de 19 %.
Not named
61
2.7.
Expertises
La valeur du patrimoine d'ARGAN publiée dans les documents financiers du Groupe ainsi que le présent Document
d'Enregistrement Universel s'appuie sur les conclusions d'un rapport d'experts établi par CBRE Valuation. Les éléments ci-
après présentent un extrait du Rapport d'expertise au 31 décembre 2024 établi par CBRE Valuation – 131 avenue de
Wagram, 75017 PARIS.
2.7.1. Contexte
La Société ARGAN S.A., représentée par Monsieur Francis Albertinelli et Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior, respectivement
Directeur financier et Contrôleur de Gestion et Trésorerie, nous a demandé de procéder à l'étude de la juste valeur au 31
décembre 2024, compte tenu de l'état d'occupation actuel, de 103 ensembles immobiliers à usage d'entrepôts situés en
Région Parisienne et Province.
Cette mission a été menée sous la direction de Anne DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par une équipe de 9
experts immobiliers établis dans les bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Nantes :
Marion Baco, Directeur ;
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier ;
Jean de Torres, Analyste ;
Marwa Gharbi, Analyste ;
Déborah Cammisar, Expert immobilier ;
Nizar Ferdadi, Expert immobilier ;
Camille Klinklin, Expert immobilier ;
Juliette Chabriais, Expert immobilier ;
Antoine Robert, Expert immobilier ;
Lorine Grellier, Expert immobilier.
La mission a été confirmée par l'avenant au contrat daté du 19 octobre 2024.
Remarque : Comme convenu dans le contrat cadre, il sera présenté le patrimoine consolidé des trois entités ARGAN,
NEPTUNE et CARGAN LOG. Le patrimoine de CARGAN LOG, qui fait l'objet d'un contrat d'expertise à part, est composé de 5
actifs (Le Plessis-Pâté, Rognac, Lens, Mondeville et Castries) qui seront ajoutés à la présentation et synthèse des actifs du
patrimoine ARGAN. Au total le périmètre comprend à l'heure actuel 98 + 5 actifs qui seront présentés de manière
consolidée.
2.7.1.1. Visite d'expertise & actualisation
103 biens faisant l'objet soit :
De premières expertises (4 premières expertises) ;
D'actualisations sans visites (69 actualisations d'ensembles immobiliers) ;
D'actualisations avec visites (27 actualisations) ;
De 3 avis sur dossier : Actif 242 – Augny – 4 Murs ; Actif 246 – Bain-de-Bretagne – BSL ; Actif 247 – Chartres –
Pour un acteur européen de premier plan de la santé en Europe.
62
2.7.1.2. Bases de travail
Nous avons eu communication des éléments d'information suivants pour chacun des ensembles immobiliers :
Etat des surfaces ;
Etat des durées des baux ;
Etat locatif au 31 décembre 2024 ;
Régime des droits à la date d'expertise en cas de revente de chaque actif ;
Copie des nouveaux baux, avenants et informations spécifiques sur les baux ou renouvellement pour certains
actifs.
2.7.1.3. Observations – Réserves
Pour les surfaces nous nous sommes fondés sur les surfaces communiquées par notre Client ;
En accord avec notre client, les autorisations pour les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement
(ICPE) ne nous ont pas été fournies. Nous considérons par défaut que les informations transmises par Argan sont
justes, que les Autorisations ICPE sont en accord avec la réglementation actuelle sur les Installations Classées
pour l'Environnement et que la situation des immeubles vis-à-vis de cette réglementation n'a pas d'impact sur
les valeurs établies au sein de ce rapport ;
Si des différences de surfaces étaient constatées à la suite d'un relevé effectué par un géomètre, il conviendrait
de modifier en conséquence, nos calculs et résultats ;
S'agissant de l'usage des locaux au regard de la réglementation applicable, nous avons valorisé les surfaces
compte tenu de l'usage communiqué par notre client.
S'agissant de la prise en compte dans nos calculs du régime applicable en cas de mutation, nous retenons un montant
forfaitaire calculé selon le régime auquel les biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des frais d'acquisition, en
cas de transaction assujeꢂe aux droits de mutation, est forfaité à 6,90 %.
Cas particuliers : Ile de France
En vertu de l'article 50 de la Loi de finances rectificative votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter du 1er janvier
2016 au profit de la région Ile de France une taxe additionnelle de 0,6% aux droits d'enregistrement sur les mutations à titre
onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour ces trois catégories de biens,
le montant forfaitaire pour les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%. Pour les autres catégories de biens nous
retenons un montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les immeubles mixtes incluant logements et bureaux/ locaux
commerciaux, nous retenons aussi un montant forfaitaire de 6,90 % sous réserve d'une position de l'administration fiscale
précisant le calcul à appliquer pour la déduction des droits.
En cas de transaction assujeꢂe à la TVA, la réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujeꢂssement
au régime de la T.V.A., subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, à des engagements ou
options prises par les parties.
Concernant ces options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu'une fois la transaction passée. Par conséquent,
sans connaissance précise de tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant
conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses. La
responsabilité de CBRE Valuation ne saurait être engagée dans l'éventualité de l'application de conditions fiscales différentes
de celles retenues dans la présente expertise.
Généralement les charges foncières bénéficient de frais d'actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur lequel est
envisagé un projet de construction.
Dans le cas où les informations transmises s'avéreraient incorrectes ou bien si des informations supplémentaires
nous étaient fournies ultérieurement, la précision de cette Évaluation en serait donc affectée et, en de telles
circonstances, nous nous réservons le droit de modifier notre rapport en conséquence.
2.7.1.4. Format des rapports
Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche synthétique de 8 à 10
pages comportant l'adresse, une photo de l'immeuble et un plan de situation (pour les immeubles visités), la description
succincte, la situation locative et juridique et l'Évaluation des biens.
63
Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé des rapports complets comportant l'adresse, des photos de
l'immeuble, les plans de situations, les vues aériennes, les descriptions de la localisation et du bien, la situation locative et
juridique, les informations sur l'urbanisme et l'environnement et l'Évaluation des biens.
2.7.2. Méthodologie
2.7.2.1. Principes
Nos expertises en Évaluation immobilière respectent les standards d'Évaluation suivants :
La Charte de l'expertise en Évaluation immobilière en vigueur ;
Le Rapport C.O.B. du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur ;
Les normes Européennes d'Expertise Immobilière « The European Group of Valuers Association » (TEGoVA), en
vigueur ;
Les normes d'Évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur.
Le respect des règles de confidentialité et de déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs externes. Les
informations communiquées à CBRE VALUATION ne pourront être utilisées pour d'autres usages que l'estimation des
immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client). Dans le cadre de la présente mission, CBRE Valuation a
signé le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA.
Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans ces documents.
Chaque bien est considéré comme un investissement et évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie le meilleur
prix auquel la vente d'un bien pourrait être effectuée sans prendre en compte les considérations de financement à la date
de l'Évaluation en supposant :
Un vendeur consentant ;
Qu'avant la date d'Évaluation, une période raisonnable s'est écoulée (examen de la nature de la propriété et de
l'état du marché) pour la commercialisation du bien, pour l'accord sur le prix, les termes et l'achèvement de la
vente ;
Que l'état du marché, le niveau des valeurs, et autres circonstances étaient, et cela quel que soit la date
antérieure supposée d'échange de contrats, les mêmes qu'à la date de l'Évaluation ;
Qu'il n'a pas été tenu compte d'une enchère supplémentaire faite par un acheteur potentiel avec un intérêt
spécial et,
Que les deux parties de la transaction ont agi en toute connaissance, prudemment et sans contrainte.
2.7.2.2. Méthodes
Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des hypothèses retenues
pour la présente mission, nous privilégierons la méthode des discounted cash flow.
Méthode des discounted cash flows
Cette méthode nous semble la plus adaptée au patrimoine compte tenu de l'évolution des conditions locatives et
notamment de la diminution des périodes fermes pour la plupart des actifs (cash-flow de 10 ans).
Cette méthode s'avère être la plus adaptée à l'évolution complexe des flux, au regard notamment de la signature des baux,
par actif.
Elle consiste en l'actualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une période donnée (10 ans).
La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :
Des flux financiers nets actualisés comprenant les revenus et les charges :
o
Revenus : loyers minimums garantis, avec indexation,
o
Charges (le cas échéant) : charges non refacturables, frais de gestions et de commercialisation, loyers douteux, travaux
de commercialisation, budgets de gros travaux (montants non récupérables), travaux d'entretien... À noter que pour la
majorité des baux, l'ensemble des charges et travaux est imputé au preneur, y compris ceux de l'article 606 du Code Civil.
Le Prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l'année 11 capitalisé, et encaissé en fin d'année 10 ;
Not named
64
Un taux d'actualisation : ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs. Ce taux
d'actualisation peut être approché de deux façons :
o
Par le taux de l'actif sans risque (type OAT 10 ans) auquel nous ajoutons une prime de liquidité et une prime de risque
associé à l'immeuble ;
o
Par comparaison avec des taux d'actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.
Pour notre étude, le taux d'actualisation est déterminé par recoupement de ces deux approches. Les flux évoluent en
fonction des indices contractuels, et des indices d'évolution du marché retenus.
Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif ayant une indexation préétablie) :
Evolution
2025
(classe Entrepôts))
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
Moyen annuelle
sur 10 ans
-Loyers ILAT
4,45%
-Valeur locative
3,00%
Zone tendue
2,4%
3,00%
2,4%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,25%
1,80%
2,50%
2,04%
-Valeur locative
0,00%
Zone non
tendue
- Activités
1,50%
1,00%
1,50%
1,25%
1,50%
1,50%
1,50%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,40%
1,62%
L'ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10 ans sachant que l'année 11 comprend l'encaissement des loyers ainsi
que le prix de revente net du bien.
Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la période
d'actualisation est calquée sur la période restante du bail à construction.
À titre de recoupement, nous avons également appliqué la méthode dite de capitalisation des revenus.
Méthodes par le revenu
Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu
constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché).
Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer Effectif, loyer de
marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Pour déterminer la valeur locative, nous
procédons par comparaison avec les loyers de marché pouvant être obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions
usuelles des baux, dans une région donnée.
La notion de valeur locative de marché implique qu'il n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de versement d'une
somme en capital soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-de-porte, droit d'entrée).
Définition de la « Juste Valeur » (norme IFRS 13)
Il convient de considérer la « Juste Valeur », depuis le 1er janvier 2013, par une nouvelle définition de la norme IFRS 13
(détermination de la Juste Valeur), selon laquelle elle est « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer
un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'Évaluation. »
La norme établit une hiérarchisation des paramètres retenus dans la préparation des estimations en juste valeur.
Not named
65
Pour les actifs composant notre périmètre d'étude, nous classifierons les paramètres de notre Évaluation comme suit :
Paramètres principaux
Niveau
Entrepôts : 5 données à retenir
-Taux de rendement
3
-Taux d'actualisation DCF
3
-Taux de rendement de sortie du DCF
3
-VLM (valeur locative de marché)
3
-Loyer couru
2
Highest and best use : Nous n'avons pas identifié d'usage alternatif, pour les biens composant le patrimoine objet de
notre étude, qui produirait, dans le cadre d'une reconversion, une juste valeur supérieure à celle que nous avons
déterminée compte tenu de son usage actuel.
2.7.3. Conclusion
L'étude que nous avons menée nous a permis de parvenir aux justes valeurs arrondies composant le patrimoine consolidé
des sociétés ARGAN et CARGAN, au 31 décembre 2024 de :
3 914 720 000 € HD / HTVA et HFA
ou
4 146 338 013 € HTVA / DI et FAI
Frais et droits d'enregistrement : régime droit commun
6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions
Régime TVA :
1,80%
Réserves : Clause d'avertissement : Outre la guerre en cours en Ukraine et en Russie, les tensions géopolitiques au
Moyen-Orient se sont récemment intensifiées, augmentant le risque de hausse des prix de l'énergie et déstabilisant la
sécurité dans la région. Bien que l'on ait récemment constaté une croissance économique en Europe, ainsi que des attentes
de nouvelles baisses des taux d'intérêt et des signes de stabilisation de la valeur du capital dans plusieurs secteurs, certains
marchés de capitaux restent relativement limités.
L'expérience a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement en période
d'incertitude accrue.
Les décisions de prêt ou d'investissement doivent refléter tout niveau accru d'incertitude et la
possibilité d'une modification des conditions du marché.
Il est important de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu'à la date de l'Évaluation.
Le cas échéant, nous recommandons que l'Évaluation soit surveillée de près, car nous continuons de suivre la façon dont
les marchés réagissent à l'évolution des événements.
Marion BACO – REV-IFEI, Directeur Logistique
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier
Établi le 31 décembre 2024
Not named
66
2.7.4. Qualifications et principes d'intervention de l'expert indépendant
Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt avec CBRE Valuation, ni en tant que client, ni concernant les biens
immobiliers. La mission assurée par CBRE Valuation représente moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel de chaque expert
immobilier.
Les expertises en Évaluation immobilière menées par CBRE Valuation respectent les standards d'Évaluation suivants :
La Charte de l'expertise en Évaluation immobilière en vigueur ;
Le Rapport C.O.B du 3 février 2000 (Rapport Barthès de Ruyter) en vigueur ;
Les Normes Européennes d'Expertise Immobilière « The European Group of Valeurs Association » (TEGoVA) en
vigueur ;
Les normes d'Évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur ;
Les expertises conduites par CBRE Valuation sont effectuées par des experts qualifiés au regard des critères définis dans les
documents Mentionnés ci-dessus.
CBRE Valuation est, par ailleurs, membre de l'AFREXIM, la RICS et l'ORIE.
Les extraits du rapport d'expertise de CBRE Valuation inclus au présent Document d'Enregistrement Universel ont été inclus
avec l'aval des experts de CBRE Valuation.
2.7.5. Résultats synthétiques
L'expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3 915 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre
2024, soit un taux de capitalisation de 5,20 % hors droits.
Sur la période 2015-2021, nous constatons une baisse régulière des taux de capitalisation hors droits pour s'établir à 4,30%
à fin 2021. Avec le changement de cycle économique observé depuis 2022, on assiste à une décompression des taux de
capitalisation hors droits qui s'établissent à 5,20 % à fin 2024. Il est à noter que le taux de capitalisation hors droit à fin 2024
(5,20%) marque toutefois une légère compression de 10 points de base par rapport à un pic atteint fin juin 2024 (5,30 %).
67
2.7.6. Informations complémentaires relationves aux expertises
Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts.
Le portefeuille de la Société est évalué chaque semestre par un expert indépendant. La Société a mandaté pour son exercice
2024, la société CBRE Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui fait partie des tous premiers évaluateurs en
France et au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d'une cinquantaine d'experts en France, fait partie de l'AFREXIM et est
signataire de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation, qui opère régulièrement une rotation interne de ses équipes en charge
de l'expertise du patrimoine de la Société.
Les honoraires versés aux experts correspondent uniquement à la mission d'Évaluation semestrielle du patrimoine. Ils sont
basés sur des barèmes de coûts unitaires correspondant à des expertises avec visite ou à une actualisation des valeurs.
Aucun autre honoraire, hormis les honoraires relatifs aux Évaluations, n'est versé aux experts.
Les expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter)
et de la charte d'expertise en Évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I.
Les expertises répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'Évaluation du portefeuille a été
faite notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
La méthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la méthode dite de
capitalisation des revenus. Cette méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution des périodes fermes pour la plupart
de actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.
Pour une description de la méthodologie et des définitions utilisées par CBRE Valuation, voir la section 2.7.2.2 du présent
Document d'Enregistrement Universel.
Sur la base des valeurs d'expertise externe réalisée par CBRE pendant le mois de décembre 2024, la valeur totale du
portefeuille d'actifs est de 3 915 M€ hors droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2024 (hors immeubles en cours de
construction, hors droits d'utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse de vente et avec réserves foncières).
Cette valeur est celle retenue par la Société pour l'arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre 2024.
2.7.7. Déclaration de reproduction fidèle du rapport d'expertise sur le patrimoine
ARGAN SA déclare avoir fidèlement reproduit les informations provenant du Rapport d'expertise fourni au 31 décembre
2024 par notre expert évaluateur indépendant CBRE. Pour autant qu'ARGAN SA le sache et soit en mesure de le vérifier à
partir des données publiées dans la présente section du Document d'Enregistrement Universel, aucun fait n'a été omis qui
rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
L'ensemble des informations présente dans cette section 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel sont ainsi
soit des citations soit des retranscriptions fidèles des informations contenues dans le rapport d'expertise de CBRE réalisé
pour le Groupe ARGAN SA au 31 décembre 2024.
Not named
3
68
3. Rapport d'activité
Not named
69
3.1.
Faits marquants de l'exercice
3.1.1. Variation du capital social
Le capital social de la Société a augmenté au total de 4 645 952 €, à la suite de l'émission de 2 322 976 actions nouvelles de
2€ nominal dans le cadre des opérations suivantes (présentées par ordre chronologique) :
L'aribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés d'ARGAN (25 362
€ au capital social pour
12 681 actions) ;
Du paiement du dividende en action (566 534 € au capital social pour 283 267 actions) ;
D'une augmentation de capital à un prix unitaire de 74 € pour produit total brut de 150 000 072 € (4 054 056 €
au capital social pour 2 027 028 actions).
3.1.2. Membres du Directoire
La composition du Directoire a connu deux évolutions sur l'exercice :
Nomination de M. Aymar de GERMAY en remplacement de M. Frédéric LARROUMETS, démissionnaire :
Monsieur Frédéric LARROUMETS a adressé au Président en date du 28 mars 2024 une lettre l'informant de sa décision de
démissionner du Directoire pour motif personnel avec effet immédiat. Informé de cette démission, le Comité des
Nominations et Rémunérations s'est réuni le jeudi 11 avril 2024. Le Comité a proposé de pourvoir au remplacement de
Monsieur Frédéric LARROUMETS et de nommer, après avoir poursuivi l'objectif de rechercher une représentation équilibrée
conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du Code de commerce, Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de
membre du Directoire selon les mêmes conditions, notamment en termes de durée et de rémunération, que le mandat
précédemment exercé par Monsieur Frédéric LARROUMETS.
Le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024 a décidé de nommer Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du
Directoire à compter du même jour et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire.
Passage du Comité à 4 membres et nomination de M. Stéphane Cassagne :
Monsieur Stéphane CASSAGNE a été embauché en qualité de Directeur de l'Asset Management en date du 1er juillet 2024
afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS qui a quitté l'entreprise fin septembre 2024.
Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations en date du 28 juin 2024, conformément à l'article 13 des
statuts d'ARGAN, le Conseil de Surveillance a décidé en date du 23 juillet 2024 de fixer à quatre membres la composition du
Directoire et nommer Monsieur Stéphane CASSAGNE en qualité de membre du Directoire à compter du 1er septembre 2024
et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire.
Il est précisé qu'à défaut d'avoir pu présenter lors de la dernière Assemblée générale des actionnaires une politique de
rémunération permettant d'appréhender la nomination d'un nouveau membre additionnel au sein du Directoire, la
rémunération de M. Stéphane CASSAGNE a été arrêtée au regard des pratiques existant au sein de la Société, conformément
aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.
3.1.3. Membres du Conseil de Surveillance
Lors de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 21 mars 2024, a été approuvé le renouvellement :
Du mandat de Madame Constance de Poncins en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance pour
une durée de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Par ailleurs, le 21 novembre 2024, Monsieur François-Régis de Causans, membre indépendant du Conseil de Surveillance, a
adressé au Président un courrier de démission à effet immédiat et pour motif personnel. Après audition auprès du Comité
des Nominations et Rémunérations, il a été décidé de nommer à titre provisoire Monsieur Eric Donnet, Directeur général
du groupe immobilier Daniel Féau. Monsieur Eric Donnet satisfait notamment à l'ensemble des critères d'indépendance
édictés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Sa nomination sera soumise à la ratification de
l'Assemblée Générale du 20 mars 2025.
Not named
70
3.2.
Résultats consolidés du Groupe ARGAN
3.2.1. Situation de l'ensemble consolidé durant l'exercice écoulé
ARGAN est l'unique foncière française de DEVELOPPEMENT & LOCATION D'ENTREPOTS PREMIUM cotée sur Euronext et
leader de son marché en France. Elle fait partie des indices Euronext SBF 120, CAC All-Share, EPRA Europe et IEIF SIIC France.
Le portefeuille immobilier, constitué des actifs construits (hors développements en cours), d'une surface totale de
3 710 000 m2, est valorisé à 3,91 Md€ hors droits (4,15 Md€ droits compris) au 31 décembre 2024.
Son parc est composé de 102 immeubles, essentiellement des bases logistiques de catégorie A (89 plateformes logistiques
et 13 messageries au 31 décembre 2024), de moyenne d'âge pondérée égale à 11,6 ans, implantées sur tout le territoire
français, à proximité des grands axes de circulation.
La répartiton principale des surfaces par région est la suivante :
Ile de France
29%
Hauts de France
13%
Grand Est
11%
Auvergne / Rhône-Alpes
11%
Centre / Val de Loire
10%
Bourgogne / Franche Comté
8%
Occitanie
6%
Pays de la Loire
4%
Reste Province
8%
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C d'Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B
en janvier 2012 puis le compartiment A en janvier 2020. Elle a intégré l'EPRA FTSE Europe en mars 2023 et le SBF 120 en
septembre de la même année.
Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2024 s'élève à 1,537 Md€, sur la base d'un cours de bourse de 60,5 €/action.
La société ARGAN détient à ce jour quatre filiales, les sociétés CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI (consolidées
par intégration globale) ainsi que NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence).
Les sociétés AVILOG et NANTOUR n'ont pas eu d'activité sur l'exercice.
Régime SIIC : La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Le
montant de l'exit tax relatif à la société ARGAN a été réglé intégralement.
3.2.2. Compte rendu d'activité
En 2024, ARGAN a livré 8 nouveaux sites, tous pré-loués conformément à sa politique, et sur des localisations PRIME. Les
nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à :
DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à Eslettes (76),
en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail de neuf ans fermes, cette deuxième collaboration avec DSV se
caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase d'exploitation ;
CARREFOUR pour un site multi-température de logistique urbaine de 4 300 m2, livré en mai, situé à Castries (34),
à proximité immédiate de Montpellier, et loué dans le cadre d'un bail de 6 ans fermes ;
U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome, livré en juin.
Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK EUROP France en 2023,
il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ;
DACHSER (nouveau client), pour un entrepôt labellisé Autonome de 15 200 m2, livré en juin, à Bolbec (76), en
périphérie du Havre, au voisinage d'un site précédemment livré à DIDACTIC en 2022 ;
71
CARREFOUR, pour un second site, livré en juillet, d'une superficie de 82 000 m2 et labellisé Autonome. Ce
nouveau site se situe à Mondeville (14), sur le périphérique de Caen, sur une ancienne friche industrielle de PSA,
avec un bail d'une durée ferme de 9 ans ;
4MURS (nouveau client) pour un entrepôt Autonome de 9 500 m2, livré en décembre, à Augny (57) en périphérie
de Metz et au voisinage du site loué à AMAZON, exploité dans le cadre d'un bail d'une durée de 12 ans, dont 9
fermes ;
Un nouveau client dans le domaine de la santé pour un entrepôt Autonome de 18 000 m2, livré en décembre.
Ce nouveau site se trouve au sein d'une zone d'activité constituant le poumon économique de la métropole de
Chartres (28) et est exploité au travers d'un bail de 10 années fermes ;
GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2), livrée en
décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un nouveau bail signé pour
une durée ferme de 12 ans.
Conformément au plan de marche annoncé, ARGAN a ainsi réalisé près de 180 M€ de développements pour 170 000 m2 en
2024, représentant un volume remarquable. Le rendement moyen des projets livrés en 2024 s'est rapproché du seuil de 7 %
en s'établissant à 6,6 %, contre 5,2 % en 2023, pour 12 M€ de loyers annuels supplémentaires. Ce ratio élevé témoigne
d'une solide capacité d'ARGAN à valoriser la qualité PRIME de ses actifs loués avant leur livraison et d'un niveau d'exécution
unique et reconnu sur le marché français aussi bien pour le développement de ses entrepôts (qualité du standard Autonome
et respect des délais) que pour le suivi de ses équipes « asset-property » (anticipation des besoins du client et maintien de
la qualité des actifs dans la durée).
ARGAN entend poursuivre sa solide dynamique et a d'ores et déjà identifié 170 M€ d'investissements sur les exercices 2025
et 2026. Les investissements prévus se répartissent pour moitié entre développements en propre, à un rendement moyen
de l'ordre de 7 %, et pour l'autre moitié avec 2 acquisitions d'entrepôts neufs (sous réserve des conditions suspensives
d'usage), pour lesquelles la société est en exclusivité, avec un rendement moyen de 5,2%. Le financement de ces
investissements sera intégralement assuré par la génération de trésorerie liée à l'activité d'ARGAN et à la poursuite du plan
d'arbitrages initié en 2024.
À compter de 2027, ARGAN se fixe pour objectif d'investir en moyenne 100 M€ par an pour soutenir sa croissance à
long-terme :
Le maximum par auto-développement, en déployant ses entrepôts labellisés Autonome ;
Le complément par acquisitions d'entrepôts neufs aux prix de marché.
L'évolution des loyers perçus par le groupe est la suivante :
Année 2023 : 183,6 M€ de revenus nets locatifs
Année 2024 : 198,3 M€ de revenus nets locatifs
Soit une augmentation de 8 % de l'année 2024 par rapport à l'année 2023.
Le taux d'occupation du patrimoine s'établit à 100 % au 31 décembre 2024 pour la deuxième année consécutive, s'inscrivant
ainsi durablement sur une occupation maximale.
Au 31 décembre 2024, la dette financière brute relative au patrimoine représente un montant total de 1 296 M€, à laquelle
s'ajoute les émissions obligataires d'un montant de 500 M€, soit une dette totale brute de 1 796 M€.
Après prise en compte de la trésorerie résiduelle de 86 M€, la LTV nette (dette financière nette / valeur du patrimoine)
s'élève à 43,1 %.
Pour rappel la LTV nette EPRA se situait à près de 50% au 31 décembre 2023. Outre la forte génération de trésorerie liée au
modèle d'affaires d'ARGAN, la baisse de 7 points de ce ratio sur la période écoulée de 12 mois est liée à l'usage de 3 leviers
de façon concomitante : l'amortissement naturel des emprunts hypothécaires pour plus de 90 M€ en 2024, une
augmentation de capital de 150 M€ ayant eu lieu en avril 2024 et un premier volet de 77 M€ lié à un programme d'arbitrages.
72
Plus spécifiquement concernant l'augmentation de capital : celle-ci a été réalisée en placement privé accéléré le 23 avril
2024, sur autorisation du Directoire accordée à Ronan Le Lan, en sa qualité de Président, le 18 avril 2024, en vertu de
l'autorisation du Conseil de Surveillance de la Société (réuni préalablement le 18 avril 2024) et par l'Assemblée générale des
actionnaires de la Société du 23 mars 2023 dans sa 23ème résolution.
Cette opération a abouti à l'émission de 2 027 028 actions ordinaires nouvelles, pour un prix d'émission unitaire de 74 euros,
ce prix étant au moins égal au prix minimum arrêté par l'Assemblée Générale. Le produit total brut de l'augmentation de
capital est ainsi ressorti à 150 000 072 euros, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 4 054 056 euros et une
prime d'émission globale de 145 946 016 euros.
Argan a réalisé cette augmentation de capital avec un objectif triple :
accélération du désendettement avec une LTV EPRA de 43,1 % à fin 2024 et 49,7% au 31 décembre 2023, et un
ratio dette nette/EBITDA de 9,2x à fin 2024, contre 11x à fin 2023 ;
Renforcement du profil de croissance des revenus locatifs ;
Accroissement de la liquidité du titre Argan en bourse, avec une part de capital flottant passée de 44% à 48%
suite à l'opération.
Comme précisé ci-avant, ARGAN a également réalisé avec succès son programme d'arbitrages pour l'exercice 2024, ayant
contribué à poursuivre la trajectoire de désendettement du Groupe sur l'année. Deux actifs étaient inclus à ce
programme en 2024 pour un montant combiné de 77 M€ avec :
18 M€, avec la vente, au deuxième trimestre, d'une plateforme logistique à Caen (14) de 18 000 m2 ;
59 M€, dans le cadre de la cession du datacenter situé à Wissous (91), au début du quatrième trimestre, pour
une surface de 22 000 m2.
La répartiton de cette dette financière brute en capital d'ARGAN est la suivante :
59 % en taux fixe, soit 1 060 M€ au taux moyen de 1,31 % ;
2 % en taux variable, soit 29 M€ au taux moyen Euribor 3 mois + 1,10 % ;
39 % en taux variable couvert, soit 707 M€ au taux moyen de 3,51%.
En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à + 3,60 % en moyenne sur l'année 2024, le taux moyen de la dette globale
du groupe ARGAN ressort à 2,25% au 31 décembre 2024, à comparer à 2,30 % au 31 décembre 2023, avec un Euribor 3
mois moyen de + 3,40 %.
Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contractés au 31 décembre 2024
sont les suivants :
8,0 M€ : Tunnel + 0% / +1,5% jusqu'au 01/01/25
2,5 M€ : Tunnel - 0,5% / + 1,75% jusqu'au 10/07/25
1,3 M€ : Swap de taux fixe à 0,63% jusqu'au 10/04/26
69,8 M€ : Cap Spread 1,5% / 3,0% jusqu'au 10/07/26
56,5 M€ : Tunnel - 0,745% / + 1,5% jusqu'au 12/10/26
6,1 M€ : Tunnel - 0,525% / + 1,5% jusqu'au 12/10/26
5,9 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/04/28
4,5 M€ : Cap 1% jusqu'au 10/04/28
15,5 M€ : Tunnel - 0,64% / + 2,5% jusqu'au 10/07/28
13,7 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu'au 10/07/28
85,7 M€ : Tunnel - 0,40% / + 1,5% jusqu'au 23/01/29
7,9 M€ : Swap de taux fixe à 0,53% jusqu'au 10/07/29
7,3 M€ : Cap Spread 2% / 4% jusqu'au 10/07/29
83,7 M€ : Swap de taux fixe à 1,87% jusqu'au 10/10/29
7,7 M€ : Swap de taux fixe à 0,561% jusqu'au 10/01/30
31,0 M€ : Swap de taux fixe à 1,01% jusqu'au 08/06/30
La Société a également contracté la macro-couverture suivante :
300,0 M€ : Tunnel + 3,00% / +3,56% jusqu'au 10/10/28
Not named
73
Enfin, notre société a reçu de la Direction Générale des Finances Publiques un avis de vérification de comptabilité portant
sur la période du 01/01/2019 au 31/12/2021, dont les conclusions ne sont pas encore connues à ce stade.
3.2.3. Événements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2024
Néant.
3.2.4. Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 est le suivant :
Forme
Sociétés
N° SIREN
% d'intérêt et de
contrôle au
31.12.2024
31.12.2023
% d'intérêt et de
contrôle au
SA
ARGAN
393 430 608
100,00%
100,00%
SCI
CARGAN-LOG
894 352 780
60,00%
60,00%
SCCV
NANTOUR
822 451 340
49,90%
49,90%
SCI
AVILOG
841 242 274
99,90%
100,00%
SCI
NEPTUNE
903 397 784
99,90%
99,90%
Les sociétés CARGAN-LOG, AVILOG et NEPTUNE détenues à plus de 50 % sont consolidées suivant la méthode de
l'intégration globale. La SCCV NANTOUR est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales CARGAN-LOG, NANTOUR,
AVILOG et NEPTUNE forment le groupe Argan (le « Groupe »).
Les sociétés NANTOUR et AVILOG n'ont pas eu d'activité sur l'exercice 2024.
3.2.5. Comptes consolidés
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, ont été arrêtés par le Directoire
le 13 janvier 2025.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes
consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce
référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : Normes comptables internationales —
Les nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2024 sont les suivantes :
Amendements IAS 1 - Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses
d'exigibilité anticipée ;
Amendements IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d'une cession-bail ;
Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accord de financement des fournisseurs.
Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union
Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès le 1er janvier 2024.
Not named
74
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas fait l'objet
d'une application par anticipation.
Compte de résultat consolidé simplifié :
(en k€)
Comptes consolidés, normes IFRS
Du 01/01/24 au
31/12/24
31/12/23
Du 01/01/23 au
Revenus locatifs
198 267
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs
37 110
Charges locatives et impôts locatifs
- 37 680
Autres produits sur immeubles
3 596
Autres charges sur immeubles
- 407
183 648
33 902
- 35 094
3 227
- 216
Revenus nets des immeubles
200 885
185 469
Résultat opérationnel courant
185 718
172 145
Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs
302 248
-201 172
Coût de l'endettement financier net
-47 807
Dont intérêts sur emprunts et découverts
-43 866
- 45 632
-41 363
Résultat avant impôts et autres charges financières
254 441
-246 805
Résultat net
249 601
Résultat net part du groupe
245 696
-266 449
-263 449
Résultat net part du groupe / action
9,96 €
-11,44 €
Nombre pondéré d'actions
24 657 305
23 030 242
ARGAN a généré des revenus locatifs de 198,3 M€ au cours de l'exercice 2024, en hausse de 8%. L'écart entre les
charges locatives et leur refacturation correspond à l'application contractuelle des clauses des baux et au résultat
de la vacance locative. Les autres produits et autres charges sur immeuble correspondent essentiellement à la
mise en application de la norme IFRS 16.
L'EBITDA (résultat opérationnel courant) s'élève à 185,7 M€ au 31 décembre 2024, en augmentation de 8% par
rapport à l'année précédente (172,1 M€ en 2023).
Le résultat opérationnel, après ajustement des valeurs, est de 302,2 M€ (-201,2 M€ en 2023), en forte hausse,
du fait essentiellement d'une variation de juste valeur du patrimoine immobilier redevenue positive en 2024
(120,4 M€ contre -370,8 M€ en 2023).
Le résultat net est de 249,6 M€, après déduction de -47,8 M€ du coût de l'endettement financier net (qui
comprend les produits de trésorerie pour 1,3 M€, les intérêts sur emprunts et découverts pour -43,9 M€, les
intérêts liés aux dettes de loyers IFRS 16 pour -1,9 M€, les instruments dérivés pour -0,1 M€ et les frais d'émission
d'emprunts pour -3,3 M€) et prise en compte de - 4,9 M€ d'autres produits et charges financières, correspondant
à la variation de juste valeur des instruments de couverture de la dette, ainsi que de la quote part de résultat des
entreprises associées pour 0,1 M€.
Not named
75
Le résultat net part du groupe par action s'établit ainsi à 9,96 € à comparer à -11,44 € pour l'exercice précédent.
Ce résultat est calculé sur la base d'un nombre d'actions pondéré de 24 657 305.
État des produits et charges comptabilisés :
(en k€)
Du 01/01/24 au
31/12/24
31/12/23
Du 01/01/23 au
Résultat de la période
249 601
-266 449
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
-2 197
propres
-5 389
Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés
247 404
directement en capitaux propres
-271 838
Dont part du groupe
243 499
-268 839
Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres représentent une perte de -2,2 M€ (contre une perte de
-5,4 M€ l'année précédente) et correspondent à la variation de juste valeur des instruments de couverture (pour la partie
efficace).
Calcul du résultat net récurrent :
(en k€)
Du 01/01/24 au
31/12/24
31/12/23
Du 01/01/23 au
Revenus locatifs
198 267
183 648
Charges courantes
-14 818
Produits de trésorerie
1 300
Intérêts sur emprunts
-43 866
Frais d'émission
- 3 316
-13 872
1 533
-41 363
- 3 702
Résultat net récurrent
137 567
Résultat net récurrent part du groupe
136 700
Résultat net récurrent / Revenus locatifs
69%
126 244
125 600
69%
Résultat net récurrent part du groupe / action
5,54 €
5,45 €
Nombre pondéré d'actions
24 657 305
23 030 242
Not named
76
Le résultat net récurrent s'élève à 137,6 M€, en augmentation de 9% par rapport à l'année précédente et représente 69%
des revenus locatifs (également 69% en 2023).
Bilan consolidé simplifié :
(en k€)
Au 31/12/24
Au 31/12/23
Actifs non courants
4 105 369
3 935 563
Actifs courants
156 924
118 110
Actifs destinés à être cédés
0
17 464
Total Actif
4 262 293
4 071 136
Capitaux propres part des propriétaires de la société mère
2 226 068
1 887 799
Intérêts minoritaires
38 528
34 624
Passifs non courants
1 793 512
1 864 476
Passifs courants
204 185
276 201
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
0
8 036
Total Passif
4 262 293
4 071 136
Actif du bilan :
o
Les actifs non courants s'élèvent à 4 105,4 M€ et comprennent principalement les immeubles de placement pour leur
valeur hors droits de 3 914,7 M€, les droits d'utilisation liés à l'application de la norme IFRS 16 pour 72,7 M€, les
immobilisations en cours pour 39,9 M€, les immobilisations corporelles pour 11,2 M€, les autres actifs non courants pour
2,2 M€, les instruments dérivés pour 8,9 M€ et le goodwill, représentant l'écart d'acquisition ; résultant de l'entrée en
consolidation du périmètre « Cargo », pour 55,6 M€ ;
o
La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 5,20 % hors droits (soit un taux de rendement net
immédiat EPRA de 4,90 %, droits compris) au 31 décembre 2024, en progression par rapport au 31 décembre 2023
(5,10 % hors droits) mais marquant toutefois une inflexion par rapport à un pic atteint au 30 juin 2024 (5,30 % hors
droits) ;
o
Les actifs courants s'élèvent à 156,9 M€, et comprennent la trésorerie pour 85,7 M€, les créances clients pour 58,2 M€,
et les autres actifs courants pour 13,0 M€.
Passif du bilan :
o
Les capitaux propres, part des propriétaires de la société mère, au 31 décembre 2024 s'élèvent à 2 226,1 M€ et sont en
hausse de 338,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023. Cette hausse sur la période a pour origine :
-
Le résultat consolidé part du groupe de la période pour + 245,7 M€,
-
L'impact des recettes nettes de l'augmentation de capital ayant eu lieu en avril 2024 pour 147,2 M€,
-
L'impact de l'aribution gratuite d'actions pour + 0,9 M€ ;
-
L'impact de la cession des actions détenues en propre pour - 0,2 M€,
-
L'impact de valorisation des actions détenues en propre pour - 0,7 M€,
-
La variation de juste valeur des instruments de couverture pour - 2,2 M€,
-
La distribution de dividendes en numéraire pour - 52,5 M€ ;
Not named
77
o
Les passifs non courants s'élèvent à 1 793,5 M€ et se répartissent entre dettes à long terme pour 1 694,4 M€, dettes liées
à l'application de la norme IFRS 16 pour 77,5 M€, instruments dérivés financiers pour 10,6 M€ et dépôts de garantie pour
11,1 M€ ;
o
Les passifs courants s'élèvent à 204,2 M€ et se répartissent entre dettes à court terme pour 96,8 M€, dettes liées à
l'application de la norme IFRS 16 pour 1,8 M€, dettes sur immobilisations pour 18,2 M€ et d'autres passifs pour 87,4 M€.
Tableau de flux de trésorerie simplifié :
(en k€)
Au 31/12/24
Au 31/12/23
Résultat net consolidé
249 601
-266 449
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
186 895
financier et avant impôt (A)
173 056
Impôts courants (B)
33
-38
Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)
-13 248
13 268
Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A+B+C)
173 679
186 286
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)
-34 775
-161 193
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)
-105 163
-142 450
Variation de la trésorerie nette (D + E + F)
33 742
-117 357
Trésorerie d'ouverture
51 730
169 088
Trésorerie de clôture
85 471
51 730
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt :
o
La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt s'établit à 186,9 M€, essentiellement
composée du résultat consolidé de l'exercice pour 249,6 M€, retraité de :
-
Des gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des immeubles de placement et instruments dérivés pour
-113,2 M€ ;
-
Du coût de l'endettement financier net pour 47,8 M€ ;
-
Du résultat sur cessions d'actifs et subventions reçues ainsi que de la quote-part de résultat des entreprises liées pour
1,6 M€ ;
-
Des charges calculées et dotations nettes aux amortissements et provisions pour 1,2 M€.
Flux net de trésorerie dégagé par l'activité :
o
À 173,7 M€ au 31 décembre 2024, le flux de trésorerie dégagé par l'activité sur la période provient de la capacité
d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et avant impôt pour 186,9 M€ retraitée pour l'essentiel de
l'impact négatif de la variation du Besoin en fonds de roulement pour -13,2 M€.
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement :
o
Le flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour -34,8 M€ résulte :
-
Des acquisitions d'immobilisations d'immeubles de placement pour -111,2 M€ ;
-
De la variation des dettes sur achats d'immobilisations pour 0,8 M€ ;
-
De la cession de deux immobilisations pour 76,0 M€ ;
Not named
78
-
De l'effet combiné d'acquisitions d'immobilisations corporelles et financières et d'autres flux liés aux opérations
d'investissement pour -0,2 M€.
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :
o
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'établit à -105,2 M€ et provient :
-
Des fonds nets perçus de l'augmentation de capital ayant eu lieu en avril 2024, pour 147,2 M€ ;
-
D'un impact net de -150,3 M€ lié aux remboursements (-239,8 M€) et encaissements d'emprunts (89,5 M€) ;
-
Du dividende payé en numéraire pour -52,5 M€ ;
-
De la variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers pour -48,7 M€ ;
-
De l'impact en trésorerie de l'achat et revente d'actions propres pour -0,8 M€.
Pour information, le solde des lignes de crédits reçues et non utilisées au 31 décembre 2024 est de 305,0 M€. Pour
davantage d'informations à ce sujet, le lecteur est invité à se référer à la note 33. des annexes aux consolidés du présent
Document d'Enregistrement Universel.
Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31 décembre 2024 :
Conformément aux recommandations de l'EPRA, les ANR sont calculés à partir des capitaux propres consolidés
de la Société.
o
L'ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution,
o
L'ANR EPRA NTA est un ANR de continuation,
o
L'ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation.
ANR EPRA (en M€)
Au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2023
NRV
NTA
NDV
NRV
NTA
NDV
Capitaux
propres
consolidés
attribuables aux actionnaires
2 226,1
2 226,1
2 226,1
1 887,8
1 887,8
1 887,8
+ Juste valeur des instruments
1,6
financiers
1,6
-
-5,5
-5,5
-
- Goodwill au bilan
-
-55,6
-55,6
-
-55,6
-55,6
+ Juste valeur de la dette à taux fixe
-
-
51,3
-
-
98,2
+ Droits de mutation
229,2
-
-
208,4
-
-
ANR EPRA
2 456,9
2 172,0
2 221,7
2 090,7
1 826,6
1 930,4
Nombre d'actions
25 402 673
23 079 697
ANR EPRA en €/action
96,7
85,5
87,5
90,6
79,1
83,6
L'ANR EPRA NTA (de continuation) par action au 31 décembre 2024 s'élève donc à 85,5 € contre 79,1 € au
31 décembre 2023, soit une hausse de 8 %.
Cette hausse de 6,4 € par action de l'ANR EPRA NTA par rapport au 31 décembre 2023 provient :
o
Du résultat net (hors variation de juste valeur) : + 5,5 € ;
o
De la variation de valeur du patrimoine : + 4,5 € ;
o
De l'impact dilutif de la création des nouvelles actions liées à l'augmentation de capital réalisée au S1 2024 : -0,5 € ;
o
Du versement du dividende en numéraire : - 2,1 € ;
o
De l'impact dilutif de la création des nouvelles actions suite à l'option pour le paiement du dividende en action : - 1,0 €.
Not named
79
3.3.
Résultats sociaux de la société ARGAN
3.3.1. Comptes sociaux
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis conformément aux règles de présentation et
aux méthodes d'Évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les résultats nets de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2024 de nos filiales vous sont présentés dans l'annexe « liste des
filiales et participations » du bilan.
Aucun changement de présentation n'a été apporté par rapport à l'exercice précédent.
Compte de résultat social simplifié :
(en k€)
Du 01/01/24
au 31/12/24
Du 01/01/23
au 31/12/23
Chiffre d'affaires net
234 597
215 384
Résultat d'exploitation
58 591
45 729
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
-
-
Résultat financier
-35 890
-34 387
Résultat exceptionnel
39 085
4 146
Impôts
0
0
Résultat net
61 758
15 488
o
Le chiffre d'affaires net comprend essentiellement les loyers pour 192,4 M€, ainsi que d'autres prestations pour 42,2 M€
(correspondant essentiellement à des refacturations de dépenses mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe
bureaux, assurance, charges locatives et redevance d'occupation de terrain) ;
o
Le résultat d'exploitation s'établit à 58,6 M€, contre 45,7 M€ l'année précédente, en raison de la hausse des revenus
locatifs (+13,9 M€), d'une baisse des frais liés aux crédits-baux (+4,7 M€), partiellement compensées par une hausse des
dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations (-5,6 M€) pour les principales variations ;
o
Il n'y a pas de quote-part de résultat sur opérations faites en commun en 2024 ;
o
Le résultat financier s'élève à - 35,9 M€ et comprend notamment les intérêts des prêts immobiliers pour - 33,3 M€ et les
intérêts sur les émissions obligataires pour - 5,1 M€, l'étalement des coûts de sortie de nos instruments de couverture
pour - 0,1 M€, les produits de placement pour 1,3 M€ ainsi que les rémunérations avance preneur pour 0,4 M€ et les
charges nettes sur cessions d'actions auto-détenues pour - 0,2 M€ ;
o
Le résultat exceptionnel correspond essentiellement au résultat de cession d'immeubles ainsi qu'aux amortissements
dérogatoires ;
o
Le résultat net comptable de la Société s'établit ainsi à un bénéfice de 61,8 M€.
Not named
80
Bilan social simplifié :
Actif du bilan :
o
L'actif immobilisé s'élève à 2 080,5 M€ et se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 1 739,7 M€ et
des en-cours de constructions pour 27,6 M€, des mali de fusions pour 259,8 M€, d'autres immobilisations corporelles
pour 0,4 M€ et incorporelles pour 0,2 M€, d'avances et acomptes pour 1,3 M€, de prêts preneurs relatifs à des contrats
de crédit-bail pour 6,4 M€, des titres de participations dans les filiales pour 44,5 M€ et d'autres immobilisations
financières pour 0,6 M€.
o
L'actif circulant est constitué essentiellement par la trésorerie de la Société à hauteur de 32,4 M€ et d'autres titres pour
50,0 M€, ainsi que de créances clients pour 58,9 M€, d'autres créances pour 50,9 M€, des avances et acomptes versés
pour 0,3 M€ et des charges constatées d'avance pour 0,6 M€.
o
Les frais d'émission d'emprunts se composent des commissions bancaires, dans le cadre des émissions obligataires et
des financements hypothécaires, et correspondent aux montants restant à répartir, la Société ayant pris l'option de
répartir ces frais sur la durée des prêts.
Passif du bilan :
o
Les capitaux propres se décomposent entre capital social pour 50,8 M€, prime d'émission pour 335,9 M€, réserve légale
pour 4,6 M€, résultat de l'exercice pour 61,8 M€, subventions d'investissements pour 11,7 M€ et amortissements
dérogatoires pour 10,3 M€.
o
Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 1 188,2 M€, de l'emprunt obligataire pour
500 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 10,6 M€, ainsi que des dettes fournisseurs pour 10,9 M€, des
dettes fiscales et sociales pour 13,2 M€, des dettes sur immobilisations pour 17,0 M€, des autres dettes pour 1,4 M€ et
des produits constatés d'avance pour 62,2 M€.
(en k€)
Au
31/12/24
31/12/23
Au
Actif immobilisé
2 080 474
2 158 933
Actif circulant
193 074
111 987
Frais d'émission d'emprunts
5 147
6 848
Total Actif
2 278 695
2 277 768
Capitaux propres
475 165
309 498
Provision pour charges
-
-
Dettes
1 803 530
1 968 270
Total Passif
2 278 695
2 277 768
Not named
81
3.3.2. Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce)
La décomposition par date d'échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2024 est la suivante :
ꢁꢅꢌꢁꢂꢃꢄFꢁꢒꢊꢁ
ꢀꢁꢂꢃꢄF
ꢌꢁꢍꢁꢎꢀꢁ
ꢎꢌꢁꢍꢁꢐꢀꢁ
ꢐꢌꢁꢍꢁꢑꢀꢁ
ꢑꢌꢁꢂꢃꢄFꢏꢁ
ꢕꢃꢊHꢔ
ꢀꢁꢂꢃꢄF
ꢌꢁꢍꢁꢎꢀꢁ
ꢎꢌꢁꢍꢁꢐꢀꢁ
ꢐꢌꢁꢍꢁꢑꢀꢁ
ꢅꢆꢇꢈꢆꢉHꢊꢆꢋI ꢂꢃꢄFꢏ
ꢂꢃꢄFꢏ ꢂꢃꢄFꢏ
ꢒꢊꢁꢓꢔꢄꢏ
ꢅꢆꢇꢈꢆꢉHꢊꢆꢋI ꢂꢃꢄFꢏ
ꢓꢔꢄꢏI
ꢅꢌꢁꢂꢃꢄFꢁꢒꢊꢁ
ꢓꢔꢄꢏI
ꢑꢌꢁꢂꢃꢄFꢏꢁ
ꢕꢃꢊHꢔꢁ
ꢂꢃꢄF
ꢂꢃꢄF
ꢒꢊꢁꢓꢔꢄꢏ
ꢖꢃꢗKFꢒꢏꢁꢈꢒꢁ
ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ
ꢉꢃꢇꢉꢒFꢇꢘꢒꢏ
ꢌꢌ
ꢙꢃꢇꢊHꢇꢊ
ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ
ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ
ꢉꢃꢇꢉꢒFꢇꢘꢒꢏꢁ
ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ
ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI
ꢌꢎꢎꢁꢜꢝꢁ
ꢕꢕꢛ
ꢞꢃꢄFꢉꢒꢇꢊHMꢒꢁ
ꢈꢄꢁꢗꢃꢇꢊHꢇꢊꢁ
ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ
HꢉNHꢊꢏꢁꢈꢒꢁ
ꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁ
ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ
ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI
ꢞꢃꢄFꢉꢒꢇꢊHMꢒꢁ
ꢈꢄꢁꢉNꢆꢋꢋFꢒꢁ
ꢈꢟHꢋꢋHꢆFꢒꢏꢁꢈꢒꢁ
ꢀꢡꢀꢐꢢ
ꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁ
ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ
ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI
ꢖꢃꢗKFꢒꢁꢈꢒꢁ
ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ
ꢒꢠꢉꢔꢄꢒꢏ
ꢣꢤ
ꢙꢃꢇꢊHꢇꢊ
ꢊꢃꢊHꢔꢁꢈꢒꢏꢁ
ꢋHꢉꢊꢄFꢒꢏꢁ
ꢒꢠꢉꢔꢄꢒꢏꢁ
ꢅꢓFꢘꢉꢆꢏꢒFꢁꢚꢕꢁ
ꢃꢄꢁꢕꢕꢛI
ꢤꢑꢑꢁꢥꢝꢁ
ꢕꢕꢛ
ꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢈꢒꢁ ꢧꢁꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢔꢘMHꢄꢠꢁꢨꢁꢐꢀꢁꢂꢃꢄFꢏꢁꢍꢁꢉꢃꢗꢓꢊꢒFꢁꢈꢒꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢔHꢁꢋHꢉꢊꢄFꢒ
ꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊꢁ
ꢄꢊꢆꢔꢆꢏꢘꢏꢁꢓꢃꢄF
ꢔꢒꢁꢉHꢔꢉꢄꢔꢁꢈꢒꢏ
FꢒꢊHFꢈꢏꢁꢈꢒꢁ
ꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊ
ꢧꢁꢦꢘꢔHꢆꢏꢁꢉꢃꢇꢊFHꢉꢊꢄꢒꢔꢏꢁꢨꢁꢋHꢉꢊꢄFHꢊꢆꢃꢇꢏꢁꢊFꢆꢗꢒꢏꢊFꢆꢒꢔꢔꢒꢏꢁHꢩꢒꢉꢁꢓHꢆꢒꢗꢒꢇꢊꢏꢁ
ꢍꢁꢘꢉNꢃꢆF
ꢪFꢊꢆꢉꢔꢒꢁꢦꢫꢁꢣꢣꢌꢁꢬꢫꢁꢧꢁꢌꢭꢁꢈꢄꢁꢛꢃꢈꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢃꢗꢗꢒFꢉꢒꢁꢨꢁꢮHꢉꢊꢄFꢒꢏꢀꢁꢂꢃꢄꢂFꢁꢇꢃꢇꢁ ꢪFꢊꢆꢉꢔꢒꢁꢦꢫꢁꢣꢣꢌꢁꢬꢫꢁꢧꢁꢤꢭꢁꢈꢄꢁꢛꢃꢈꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢃꢗꢗꢒFꢉꢒꢁꢨꢁꢮHꢉꢊꢄFꢒꢏꢀꢅꢆꢇFꢂFꢁꢇꢃꢇꢁ
FꢘMꢔꢘꢒꢏꢁꢍꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢔꢯꢊꢄFꢒꢁꢈꢒꢁꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁꢈꢃꢇꢊꢁꢔꢒꢁꢊꢒFꢗꢒꢁꢒꢏꢊꢁꢘꢉNꢄ FꢘMꢔꢘꢒꢏꢁꢍꢁꢔHꢁꢈHꢊꢒꢁꢈꢒꢁꢉꢔꢯꢊꢄFꢒꢁꢈꢒꢁꢔꢟꢒꢠꢒFꢉꢆꢉꢒꢁꢈꢃꢇꢊꢁꢔꢒꢁꢊꢒFꢗꢒꢁꢒꢏꢊꢁꢘꢉNꢄ
ꢈꢉꢊꢀꢋꢁꢌꢍꢎꢏꢂꢀꢐꢂꢀꢁꢂꢑꢌꢁꢐꢀꢐꢂꢀꢒꢌꢇꢂꢆꢂꢍꢑ
ꢈꢓꢊꢀꢔꢌꢎꢑꢄꢁꢂFꢀꢂꢕꢎꢖꢄꢂFꢀꢐꢄꢀꢈꢉꢊꢀꢁꢂꢖꢌꢑꢇꢗꢂFꢀꢘꢀꢐꢂFꢀꢐꢂꢑꢑꢂFꢀꢂꢑꢀꢎꢁꢅꢌꢍꢎꢂFꢀꢖꢇꢑꢇꢙꢇꢂꢄFꢂFꢀꢚꢄꢀꢍꢚꢍꢀꢎꢚꢆꢒꢑꢌꢛꢇꢖꢇFꢅꢂF
ꢈLꢊꢀꢜꢅꢖꢌꢇFꢀꢐꢂꢀꢒꢌꢇꢂꢆꢂꢍꢑꢀꢐꢂꢀꢁꢅꢝꢅꢁꢂꢍꢎꢂꢀꢄꢑꢇꢖꢇFꢅFꢀꢈꢎꢚꢍꢑꢁꢌꢎꢑꢄꢂꢖꢀꢚꢄꢀꢐꢅꢖꢌꢇꢀꢖꢅꢙꢌꢖꢀꢞꢀꢌꢁꢑꢇꢎꢖꢂꢀꢟꢠꢀꢡꢡꢢꢞꢣꢀꢚꢄꢀꢌꢁꢑꢇꢎꢖꢂꢀꢟꢠꢀꢡꢡꢤꢞꢢꢀꢐꢄꢀLꢚꢐꢂꢀꢐꢂꢀꢎꢚꢆꢆꢂꢁꢎꢂꢊ
Not named
82
3.3.3. Principales filiales
Au 31 décembre 2024, la Société détient les participations suivantes :
FILIALES / PARTICIPATIONS
SCCV NANTOUR1
Siège
36 rue Marbeuf – 75008 PARIS
Capital social
10 000 €
Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier
- 158 268 €
exercice
Pourcentage du capital social détenu par la Société
49,90 %
Valeur comptable des actions détenues
4 990 €
Montant des prêts et avances consentis
248 175 €
Chiffre d'affaires HT
- 347 822 €
Résultat du dernier exercice
100 391 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l'exercice
0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS
SCI AVILOG1
Siège
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
10 000 €
Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier
- 1 560 €
exercice
Pourcentage du capital social détenu par la Société
99,9 %
Valeur comptable des actions détenues
8 939 €
Montant des prêts et avances consentis
0 €
Chiffre d'affaires HT
0 €
Résultat du dernier exercice
- 1 343 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l'exercice
0 €
1 Données relatives aux comptes de l'exercice 2023 pour les sociétés SCCV Nantour et SCI Avilog à l'exception des prêts et avances consentis par
ARGAN SA correspondant aux données comptabilisées au 31 décembre 2024.
Not named
83
FILIALES / PARTICIPATIONS
SCI CARGAN-LOG
Siège
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
7 415 250 €
Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier
63 695 021 €
exercice
Pourcentage du capital social détenu par la Société
60 %
Valeur comptable des actions détenues
44 491 500 €
Montant des prêts et avances consentis
0 €
Chiffre d'affaires HT
3 966 550 €
Résultat du dernier exercice
-3 688 781 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l'exercice
0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS
SCI NEPTUNE
Siège
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
10 000 €
Capitaux propres hors capital social et résultat du dernier
-115 956 €
exercice
Pourcentage du capital social détenu par la Société
99,9 %
Valeur comptable des actions détenues
9 990 €
Montant des prêts et avances consentis
42 235 598 €
Chiffre d'affaires HT
533 182 €
Résultat du dernier exercice
-995 619 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l'exercice
0 €
Not named
84
3.4.
Perspectives
3.4.1. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
ARGAN n'a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2024.
3.4.2. Stratégie d'investissement
Pour davantage d'informations se référer au paragraphe 2.5 du chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement
Universel.
3.4.3. Développement
Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de sa stratégie à
long terme, afin d'accroitre la valeur créée pour les actionnaires, tout en s'adaptant à un nouveau contexte économique
caractérisé par des taux d'intérêt stabilisés et durablement plus élevés par rapport au cycle précédent, avec des taux de
capitalisation plus hauts ayant toutefois atteint un pic en juin 2024 et une inflation plus forte et volatile.
Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie de développement
de plateformes PREMIUM, avec d'ores et déjà des investissements pour 170 M€ identifiés pour 2025 et 2026 au travers de
développements en propre pour moitié et d'acquisitions pour l'autre moitié (2 acquisitions sous réserve des conditions
suspensives d'usage). Le rendement escompté moyen est de l'ordre de 6%, avec 7% au moins pour la part de
développements en propre et pré-loués et 5,2% pour les 2 acquisitions identifiées d'entrepôts neufs à haute qualité
environnementale.
Le Groupe entend ensuite poursuivre, à partir de 2027, des investissements annuels de l'ordre de 100 M€ par an d'ici à
2030, avec des investissements principalement liés à des développements en propre et le reliquat en acquisitions d'actifs
neufs à prix de marché et à forte qualité environnementale, dont le rendement combiné devrait être de l'ordre de 6%.
Le Groupe souhaite aussi conserver son fonctionnement intégré et réactif et poursuivre la croissance de son ANR tout en
continuant à servir un dividende avec l'objectif d'un montant de 3,30 € au titre de 2024 puis attendu à 3,45€ au titre de
2025. ARGAN entend auto-financer ses investissements de croissance d'ici fin 2026 par le biais de la génération de trésorerie
provenant de son activité et par un programme d'arbitrages sélectifs, avec une enveloppe de l'ordre de 125 M€ prévue en
sur 2025-2026.
La combinaison d'investissements de croissance à fort rendement et d'arbitrages sélectifs d'actifs devrait permettre à
ARGAN d'enregistrer un TCAM des revenus locatifs d'au moins +3 % entre fin 2025 et fin 2030.
Par ailleurs, plus spécifiquement pour l'exercice 2025, tout en tenant compte de son plan de développement et des
conditions macroéconomiques actuellement anticipées, ARGAN se fixe les objectifs suivants d'ici fin 2025 :
Indicateurs clés
Objectifs
fin 2025
Évolution vs fin
2024
Revenus locatifs
210 M€
+ 6 %
Résultat net Récurrent
part du Groupe
151 M€
+ 11 %
Ratio LTV EPRA*
< 40 %
- 7 points
Dette nette / EBITDA
8x
-1x
Dividende par action**
3,45 €
+5 %
(*) À taux de capitalisation constant par rapport à fin décembre 2024 (5,20% hors droits).
(**) Le dividende sera soumis à l'approbation de l'AGM se tenant en 2026.
Autonome est désormais le standard d'entrepôt d'Argan. Autonome est un entrepôt PREMIUM, Net Zéro à l'usage, équipé
d'une centrale photovoltaïque et d'un stockage d'énergie en batteries destinés à l'autoconsommation exclusivement, qui
délivrent sur une année une quantité d'énergie électrique supérieure à sa consommation de chauffage – rafraichissement
et d'éclairage.
Not named
85
En parallèle de la généralisation de l'entrepôt Autonome, un ambitieux Plan concernera l'ensemble du parc existant. Le
chauffage au gaz sera banni et remplacé par des pompes à chaleur électriques. ARGAN entend ainsi investir
significativement entre 2024 et 2030 pour le déploiement de pompes à chaleur en remplacement des chaudières à gaz de
son parc d'entrepôts.
Voir également le chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel pour la politique ESG d'ARGAN et des informations
complémentaires concernant la stratégie environnementale.
3.4.4. Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis des actionnaires
Pour une description détaillée du régime fiscal applicable à ARGAN et au Groupe, voir Chapitre 2, paragraphe 2.6.7 –
Réglementation relative au statut SIIC et au Chapitre 8, paragraphe 8.2.3.1 – Politique de distribution des dividendes.
3.5.
Actionnariat
Au 31 décembre 2024, l'Actionnariat se décompose à raison de 36,8% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, 15,1 % pour
PREDICA et 48,1% de flottant, respectant ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en date du 1er juillet 2007.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 25 octobre 2023 entre les membres de la famille Le Lan et KERLAN, en présence
d'ARGAN, concomitamment à l'apport de 2 758 610 parts de la société ARGAN détenues par Jean-Claude Le Lan et ses cinq
enfants à la SAS KERLAN. Il se substitue au Pacte conclu en 2007.
En conséquence de ces apports, KERLAN détient 6 995 830 actions ARGAN représentant 27,54 % du capital. En ajoutant les
actions ARGAN détenues en direct par les membres de la famille, le Groupe familial Le Lan détient 36,79 % du capital
d'ARGAN.
La famille Le Lan et Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, ont également confirmé leur relation de confiance mutuelle
en signant un nouveau pacte d'une durée de 5 ans en 2024. Entré en vigueur le 15 octobre 2024, il se substitue au précédent
conclu en 2019, tout en réaffirmant ne pas agir de concert vis-à-vis d'Argan (étant rappelé que les membres de la famille
Le Lan agissent de concert entre eux à l'égard d'Argan).
Dans le cadre de ce renouvellement, il est envisagé que la gouvernance d'Argan évolue avec un Conseil de surveillance
resserré autour de 6 membres, contre 8 actuellement, en visant ainsi une efficacité accrue de cette instance centrale de
gouvernance. Cette évolution sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, devant statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil de surveillance serait alors composé de :
3 membres proposés par la famille Le Lan ;
2 membres indépendants, conformément aux recommandations des codes de gouvernement d'entreprise
Middlenext et AFEP-MEDEF ;
Predica, en qualité de personne morale.
Le nouveau pacte prévoit également la faculté pour la famille Le Lan et Predica de proposer chacun la nomination d'un
censeur, sans droit de vote, au sein du Conseil de surveillance. Les deux comités permanents du Conseil de surveillance
(Comité d'audit des risques et de la durabilité & Comité des nominations et rémunérations) seront maintenus selon leur
configuration actuelle et resteront ainsi chacun présidés par un des deux membres indépendants du Conseil de surveillance.
Pour davantage d'informations sur l'évolution de l'actionnariat, le lecteur est invité à se référer au Chapitre 8 du présent
Document d'Enregistrement Universel.
Not named
86
3.6.
Annexes au rapport de gestion
3.6.1. Tableau financier historique
3.7.
Facteurs de risques et assurances
3.7.1. Commentaires et appréciations générales relationves aux risques
Les investisseurs sont invités à tenir compte de l'ensemble des informations figurant dans le présent Document
d'Enregistrement Universel, dont les facteurs de risques avant de se décider à acquérir des actions de la Société. Leur
attention est toutefois aꢂrée sur le fait que d'autres risques, dont Argan n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement
non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur Argan,
son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Not named
87
Les risques présentés dans la présente section ont fait l'objet d'une mise à jour pour refléter les évolutions récentes liées
au contexte économique et géopolitique de 2024 et notamment réévaluer à date les possibles impacts pour la Société. De
nombreuses incertitudes demeurent concernant la durée, l'ampleur des effets liés à l'environnement actuel rendant ainsi
difficile la détermination de l'impact prospectif de ces crises pour la Société à la date du dépôt du présent Document
d'Enregistrement Universel.
Contrairement à l'exercice 2023, aucun risque n'est jugé « élevé » (en qualification « nette » après mesures d'atténuation
en termes d'impacts).
Le tableau ci-dessous récapitule le classement des risques nets (c'est-à-dire après prise en compte des mesures
d'atténuation et de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur impact potentiel et
leur probabilité d'occurrence :
Catégorie du risque
Risque
Qualification
du risque
(nette)
Risques liés au niveau d'endettement de la Société
Risques liés à l'estimation de la valeur
des actifs
Moyen
Risques liés au niveau des taux
d'intérêt et au financement
Faible
Risques de liquidité
Faible
Risques liés au développement
Risques liés à l'environnement
concurrentiel
Moyen
Risques liés à une difficulté d'accès au
foncier, au durcissement de la
réglementation environnementale et à
l'accroissement des recours
administratifs
Moyen
Risques liés à la défaillance dans la
validation d'un projet de
développement
Faible
Risques liés à la dépendance aux
fournisseurs et au contrôle de la
qualité des prestations fournies par les
sous-traitants
Faible
Risques liés à l'activité d'Argan
en tant que foncière
Risques de dépendance à l'égard de
certains locataires et risques de
contrepartie
Moyen
Risques liés à la difficulté de céder un
actif dans le cadre du programme
d'arbitrage
Moyen
Risques liés à la réglementation des
baux et à leur renouvellement
Faible
Risques liés aux autorisations ICPE
Faible
Risques liés au marché
de l'immobilier logistique
Risques liés au régime fiscal des SIIC
Moyen
Risques liés à la non prise en compte
des obligations en matière d'ESG
Faible
Risques liés au fonctionnement
interne d'Argan
Risques liés au départ d'une personne
clé, notamment membre de la famille
LE LAN
Moyen
Risques liés à la liquidité, au cours de
bourse de l'action ARGAN et à la
réglementation des marchés financiers
Faible
88
3.7.2. Risques liés au niveau d'endettement de la Société
3.7.2.1. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs
Le portefeuille de la Société est évalué tous les semestres par des experts indépendants. Les expertises effectuées
répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous
l'égide de l'IFEI et du rapport COB de février 2000 (groupe de travail « Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles
européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout autre standard
équivalent qui viendra s'y substituer.
Le dernier rapport d'expertise porte sur les actifs détenus par la Société au 31 décembre 2024. Il a été réalisé par CBRE
VALUATION. La valeur expertisée du patrimoine construit (hors développements en cours et actifs destinés à être cédés)
s'élève à 3,91 Mds€ hors droits, soit 4,15 Mds€ droits compris.
Le Rapport résumé d'expertise figurant à la section 2.7 du présent Document d'Enregistrement Universel – Expertises,
précise le contexte et la méthodologie retenus par les experts.
L'Évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession. Une telle
distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des paramètres de valorisation des actifs entre la date
de réalisation du rapport d'Évaluation et la date de cession.
En outre, la Société, au regard de la valeur communiquée par les experts, pourra être amenée à constituer des provisions
pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière dès lors que la valeur d'inventaire déterminée
par la Société par référence à la valeur d'expertise s'avèrerait inférieure à la valeur nette comptable (méthode applicable
aux comptes sociaux).
La Société ayant retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, son
compte de résultat peut ainsi être impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse
des valeurs vénales. D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de
respect de ratio ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats de prêts.
Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le
patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement),
représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt obligataire, également assorti d'un
respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour sa part 28% de la totalité des financements
contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et la LTV secured à 32,7% au 31 décembre 2024, nettement
inférieure au niveau de ses covenants. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de
la société (5,2% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine de la
société de 8,7%, soit une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de 32,7% à 35,8%.
Une remontée des taux a caractérisé 2022 et 2023, qui a entrainé une crise – avec une décompression des taux de
capitalisation sur cette période. Cette tendance a entrainé une évolution défavorable de la valorisation des actifs
immobiliers, ayant négativement affecté la valorisation du patrimoine de la Société. Cette évolution défavorable s'est
estompée en 2024 dans un contexte de taux stabilisés. A la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement
Universel, les taux semblent avoir, en effet, atteint un plateau réduisant l'incertitude quant à des impacts négatifs prolongés
de la crise, notamment concernant les dépréciations de la valeur des actifs. Par ailleurs, un cas de défaut semble limité au
regard des convenants exposés ci-avant.
En 2024, le marché de l'investissement logistique a connu un regain significatif avec une hausse des volumes de transactions
proche de 70%, pour franchir le seuil de 5 Md€ sur un an, et représenter une part de marché de l'ordre de 40 % du total de
l'immobilier d'entreprises pour devenir le premier segment devant les bureaux (source CBRE). Dans ce contexte, les taux de
capitalisation ont connu une stabilisation sur l'année 2024 (avec un pic de décompression atteint à fin juin 2024).
Dans son rapport d'expertise au 31 décembre 2024, l'expert indépendant précise : « Outre la guerre en cours en Ukraine
et en Russie, les tensions géopolitiques au Moyen-Orient se sont récemment intensifiées, augmentant le risque de hausse
des prix de l'énergie et déstabilisant la sécurité dans la région. Bien que l'on ait récemment constaté une croissance
économique en Europe, ainsi que des attentes de nouvelles baisses des taux d'intérêt et des signes de stabilisation de la
valeur du capital dans plusieurs secteurs, certains marchés de capitaux restent relativement limités.
Not named
89
L'expérience a montré que le comportement des utilisateurs et des investisseurs peut changer rapidement en période
d'incertitude accrue.
Les décisions de prêt ou d'investissement doivent refléter tout niveau accru d'incertitude et la
possibilité d'une modification des conditions du marché.
Il est important de noter que les conclusions énoncées dans le présent rapport ne sont valables qu'à la date de l'Évaluation.
Le cas échéant, nous recommandons que l'Évaluation soit surveillée de près, car nous continuons de suivre la façon dont
les marchés réagissent à l'évolution des événements. »
3.7.2.2. Risques liés au niveau des taux d'intérêt et au financement
La Société ayant recours à l'endettement pour financer ses développements, toute variation des taux d'intérêts entraîne
une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces emprunts. Cela est d'autant plus vrai à la suite de la hausse
des taux d'intérêt connue sur la période 2022-2023. En 2024, les taux ont commencé à enregistrer une lente décrue. La
Société a conclu différentes couvertures de taux lui permettant de réduire son exposition aux taux variables au 31 décembre
2024 à seulement 2 % de sa dette totale.
Ainsi, cette politique de couverture permet de maintenir le coût de la dette à un niveau bas de 2,25% à fin décembre 2024
(2,3% en 2023). Ce coût, tel que Mentionné ci-avant, reflète le rapport entre les frais financiers annualisés engendrés par le
stock de dette brute et cette dernière à la fin de l'exercice 2024 (en prenant en compte un taux d'Euribor 3 mois moyen de
3,6%). Ce calcul est détaillé dans le tableau ci-après avec la ventilation de la dette entre taux fixe, variable couvert et variable
non couvert :
M€
Total
Dont fixe
Dont variable
couvert
Dont variable non
couvert
Dette bancaire liée au patrimoine
1 295,9
559,7
707,1
29,0
Lignes de crédit
0,0
0,0
0,0
0,0
Emprunts obligataires
500,0
500,0
0,0
0,0
Dette brute
1 795,9
1 059,7
707,1
29,0
Taux d'intérêt
2,25%
1,30%
3,50%
4,60%
Argan a, par ailleurs, procédé à une analyse de sensibilité au risque de taux. En tenant compte des couvertures de taux
mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor 3 mois aurait un impact de + 0,5 M€ sur les frais financiers
de la période.
De plus, la majorité des contrats de financements conclus en taux variable intègre des possibilités de conversion en taux
fixe.
Quoi qu'il en soit, dans un contexte de taux d'intérêt restant à des niveaux plus élevés qu'au cycle précédent, la stratégie
financière d'ARGAN vise à cesser le recours à l'emprunt d'ici fin 2026 afin de se désendetter fortement. Pour ce faire, les
développements seront essentiellement financés par des cessions d'actifs sur la base d'une analyse multicritères
(ancienneté, localisation, génération de loyers et empreinte carbone notamment). L'objectif est de céder un portefeuille
générant de l'ordre de 125 M€ de trésorerie complémentaire sur la période 2025-2026.
Argan a notamment pour trajectoire (à taux de capitalisation de 5,20% hors droits ou inférieur) de réduire son ratio LTV hors
droits sous 40% et son ratio de dette nette sur EBITDA à environ 8 fois à fin 2025 (contre 49,7% et 11,0 fois au 31 décembre
2023 et 43,1% et 9,2 fois à fin 2024, respectivement pour ces deux indicateurs).
À ce jour, la Société n'anticipe pas d'évolution significative du risque lié aux financements. En effet, du fait du caractère
essentiellement amortissable de la dette bancaire souscrite, la Société n'a pas à faire face à des refinancements de sa dette
à court terme.
Not named
90
Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2024 :
Ventilation
Références
Fixe
Variable
Couvert
Variable
non couvert
Types
de dette
Ville
Dates Début Amort
Dates Fin Amort
Total Dette résiduelle
Montant
Montant
Montant
HYP
CREUZIER LE NEUF (03)
10/07/2022
10/04/2029
8 880,435
0
5 328
3 552
HYP
CHAPONNAY (69)
10/04/2023
10/01/2031
14 802,943
14 803
0
HYP
ROYE (80)
10/10/2020
10/07/2035
22 216,234
0
15 538
6 678
HYP
FERRIERES (77)
10/01/2013
10/10/2026
7 164,663
0
0
7 165
HYP
FERRIERES (77)
10/10/2020
10/10/2026
8 800,000
0
2 464
6 336
HYP
CHATRES (77)
10/07/2022
10/04/2029
31 537,159
0
18 922
12 615
CBI
COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA
10/07/2010
10/07/2025
10 325,718
0
0
10 326
HYP
CHANTELOUP EN BRIE (77)
10/07/2022
10/04/2029
11 797,399
0
7 078
4 719
HYP
TRAPPES (78)
10/07/2022
10/04/2029
29 468,929
0
17 681
11 788
HYP
WISSOUS (91)
10/01/2013
10/10/2027
2 290,236
0
0
2 290
CBI
AMBLAINVILLE (60)
25/05/2012
25/05/2027
4 281,392
0
0
4 281
CBI
AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1
26/07/2012
25/05/2027
163,850
0
0
164
CBI
AMBLAINVILLE (60) - Extension
10/04/2017
25/05/2027
2 309,206
0
0
2 309
HYP
CERGY (95)
10/07/2022
10/04/2028
5 012,336
0
0
5 012
HYP
ROUVIGNIES (59)
10/10/2020
10/07/2035
32 592,000
13 689
18 903
HYP
ROUVIGNIES (59) couverture
10/10/2020
10/07/2035
5 867
-5 867
HYP
ROUVIGNIES (59) couverture
10/10/2016
10/04/2031
0
1 318
-1 318
CBI
WISSOUS (91)
17/09/2012
15/10/2027
4 799,345
0
0
4 799
CBI
COUDRAY (91) Bat B
29/03/2013
28/03/2028
15 572,039
0
0
15 572
HYP
ST BONNET LES OULES (42)
10/07/2022
10/04/2029
24 760,690
0
14 856
9 904
HYP
ST BONNET LES OULES (42)
10/07/2022
10/04/2029
0
7 700
-7 700
HYP
BRUGES (33)
10/07/2022
10/04/2029
9 970,388
0
5 982
3 988
HYP
CERGY (95)
10/07/2022
10/01/2032
8 569,647
0
0
8 570
HYP
ATHIS MONS (91)
10/10/2017
10/10/2032
5 344,748
0
0
5 345
CBI
LOGNES (77)
15/12/2016
15/12/2031
10 629,436
0
0
10 629
HYP
MEUNG (45)
10/04/2022
10/01/2037
13 311,920
0
0
13 312
CBI
GUIPAVAS (29)
01/01/2014
30/09/2025
0
322
-322
CBI
LOMME (59)
14/05/2012
13/05/2027
0
1 600
-1 600
CBI
LOMME (59)
01/01/2013
13/05/2027
0
28
-28
CBI
SUCY EN BRIE (94)
30/08/2013
29/08/2028
0
4 362
-4 362
CBI
LA FARLEDE (83)
05/04/2013
04/04/2025
0
1 147
-1 147
CBI
CHANCEAUX TOURS (37)
10/12/2009
09/12/2024
0
500
-500
HYP
WISSOUS (91)
08/06/2018
08/06/2033
38 634,880
0
30 994
7 640
HYP
NEUILLY 21 BEFFROY (92)
10/07/2019
10/11/2034
6 386,618
0
7 928
-1 541
HYP
NEUILLY 21 BEFFROY (92)
10/07/2019
10/11/2034
2 000,000
0
0
2 000
HYP
CESTAS (33)
10/07/2019
10/07/2033
6 923,990
6 924
0
HYP
PUSIGNAN (69)
10/01/2020
10/10/2034
12 768,153
0
0
12 768
HYP
PUSIGNAN (69)
10/01/2020
10/10/2034
3 200,000
0
0
3 200
HYP
FLEURY MEROGIS (91)
10/10/2019
27/02/2031
25 600,000
25 600
0
HYP
ALBON (26)
01/12/2019
10/01/2035
5 683,334
0
4 538
1 145
HYP
ALBON (26)
10/10/2023
10/04/2037
7 345,455
0
7 345
0
HYP
LA CRECHE (79)
10/04/2020
10/01/2035
6 758,399
6 758
0
HYP
LA CRECHE (79)
10/07/2024
10/01/2037
18 612,042
0
18 612
HYP
TOURS (37)
10/04/2021
10/01/2036
12 934,832
12 935
0
HYP
STRASBOURG (67)
01/07/2020
28/06/2035
16 555,538
0
0
16 556
Not named
91
Les différentes conventions de crédit signées par la Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de remboursement
anticipé ainsi que des possibilités de conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à taux variable.
Lors de leur mise en place, la plupart des financements sont assortis de garanties : nantissement du contrat de crédit-bail
dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le cadre d'emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous-loyers (voir Section 9.2
du présent Document d'Enregistrement Universel Nantissements & hypothèques).
Certains financements comportent également des obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont le non-respect
peut constituer un cas de défaut. Il s'agit essentiellement d'un ratio de LTV sur le patrimoine de la Société ou du patrimoine
financé uniquement.
Ventilation
Références
Fixe
Variable
Couvert
Variable
non couvert
Types
de dette
Ville
Dates Début Amort
Dates Fin Amort
Total Dette résiduelle
Montant
Montant
Montant
HYP
BILLY-BERCLAU (62)
01/07/2020
28/06/2035
3 373,669
3 374
0
HYP
ARTENEY (45)
01/12/2019
01/12/2028
54 872,096
0
52 991
1 882
HYP
ALLONES (72)
01/12/2019
01/12/2026
42 663,643
42 664
0
HYP
LUNEVILLE (54)
01/12/2019
01/12/2029
34 160,422
34 160
0
HYP
LAUDUN (30)
01/12/2019
01/12/2031
32 482,500
32 483
0
HYP
AULNAY (93)
01/12/2019
01/12/2031
35 380,000
35 380
0
HYP
VENDIN (62)
01/12/2019
01/12/2026
28 959,804
28 960
0
HYP
EPAUX-BEZU (02)
01/12/2019
01/12/2026
28 909,007
28 909
0
HYP
MACON (01)
01/12/2019
01/12/2026
25 279,860
25 280
0
HYP
SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89)
01/12/2019
01/12/2031
23 103,750
23 104
0
HYP
CHOLET (49)
01/12/2019
01/12/2031
21 921,875
21 922
0
HYP
CREPY-EN-VALOIS (60)
01/12/2019
01/12/2029
16 151,500
16 152
0
HYP
BILLY-BERCLAU (62)
01/12/2019
01/12/2029
19 381,800
19 382
0
HYP
COMBS-LA-VILLE (77)
01/12/2019
01/12/2026
16 441,221
16 441
0
HYP
BRIE-COMTE-ROBERT (77)
01/12/2019
01/12/2026
20 911,338
20 911
0
HYP
PLAISANCE-DU-TOUCH (31)
01/12/2019
01/12/2028
17 975,437
0
17 359
616
HYP
SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38)
01/12/2019
01/12/2028
9 413,598
0
9 091
323
HYP
BAIN-DE-BRETAGNE (35)
01/12/2019
01/12/2028
6 443,503
0
6 223
221
HYP
PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22)
01/12/2019
01/12/2029
5 410,753
5 411
0
HYP
GONDREVILLE (54)
10/07/2021
10/04/2036
7 323,866
0
0
7 324
HYP
METZ (57)
10/04/2022
10/10/2031
104 308,800
56 529
47 780
HYP
METZ (57)
6 057
-6 057
HYP
ESCRENNES (45)
10/01/2022
10/10/2034
8 116,594
0
8 117
HYP
NANCY (54)
10/01/2021
10/10/2028
23 278,832
23 279
0
HYP
NEUVILLE-AUX-BOIS (45)
10/01/2021
10/10/2028
42 295,343
42 295
0
HYP
SERRIS (77)
10/04/2022
10/04/2037
9 666,667
0
9 667
HYP
SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
10/10/2023
10/10/2038
6 486,735
0
6 487
HYP
MIONNAY (01)
10/04/2024
10/01/2031
13 800,000
13 800
0
HYP
COMPANS (77)
10/01/2023
10/10/2037
10 866,756
0
10 867
HYP
JANNEYRIAS (38)
10/07/2023
10/04/2037
27 568,133
0
27 568
HYP
SENS (89)
10/01/2023
10/10/2029
83 700,000
83 700
HYP
PLESSIS PATE (91)
10/10/2021
10/04/2028
8 426,501
0
8 427
HYP
ROGNAC (13)
10/07/2022
10/04/2030
6 600,000
6 600
0
HYP
ROGNAC (13)
10/07/2022
10/04/2030
3 514,460
3 514
0
HYP
LENS (30)
10/01/2023
10/10/2037
6 659,148
6 659
0
HYP
MONDEVILLE (14)
10/01/2025
10/10/2039
42 000,000
42 000
0
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE
17/11/2026
500 000,000
500 000
COUV Tunnel 10 octobre 2023 macro 300 M
10/10/2028
300 000
-300 000
TOTAL EN K
1 795 852
1 059 699
707 137
29 016
100%
59%
39%
2%
92
Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV sur le
patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement),
représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt obligataire, également assorti
d'un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour sa part 28% de la totalité des
financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et la LTV secured à 32,7% au 31 décembre
2024, nettement inférieure au niveau de ses covenants. A titre d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation
du patrimoine de la société (5,2% hors droits à dire d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur
du patrimoine de la société de 8,7%, soit une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de
32,7% à 35,8%.
L'émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à échéance novembre 2026 prévoit les engagements financiers
suivants :
-
Maintien d'un ratio LTV inférieur à 65%,
-
Maintien d'un ratio secured LTV <45%, et
-
Respect d'un ratio ICR >1.8x.
3.7.2.3. Risques de liquidité
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout moment,
supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de remboursement au
titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en œuvre de son programme
d'investissement, ainsi que la distribution des dividendes prévue par le régime SIIC.
Quoi qu'il en soit, des lignes de trésorerie sont en place à hauteur de plus de 300 M€.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir et n'anticipe pas à ce jour de risque accru. Voir également le Chapitre 6 du présent Document
d'Enregistrement Universel – Comptes consolidés, rubriques 6.27.3 Risques de liquidité et 20.2 Échéances des dettes
financières.
Pour financer son activité, la Société a essentiellement eu recours à des emprunts hypothécaires à long terme et crédits
baux ainsi que, dans une moindre mesure, à des emprunts obligataires.
S'appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette et dans l'éventualité d'un resserrement du crédit de la part des
principaux organismes financiers ou d'une augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas être à même de mettre
en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaité du fait de la pénurie de crédits accordés. Toutefois,
elle estime que la diversité de ses partenaires financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin, étant
rappelé par ailleurs qu'elle peut également, en fonction des conditions de marché, recourir à des émissions obligataires.
Cela étant, compte tenu du nouveau contexte économique et financier, la Société donne priorité au désendettement et
souhaite rééquilibrer ses sources de financement entre la dette obligataire (objectif de 50 %) et la dette bancaire
amortissable (objectif de 50 %) à moyen-terme (à partir de 2030).
3.7.3. Risques liés au développement
3.7.3.1. Risques liés à l'environnement concurrentiel
Les cycles économiques peuvent conduire à des changements de paradigme économique et à l'apparition de nouveaux
concurrents ou à l'inverse à une concentration forte de certains acteurs qui seraient en situation de concurrence intense,
pouvant remettre en cause les conditions d'exercice de l'activité d'Argan (diminution des volumes de développement et des
rendements locatifs).
À cette fin Argan a adapté sa stratégie en renforçant son équipe commerciale. Le Groupe flèche également une part
croissante de ses volumes d'activité vers les ETI à forte empreinte régionale et renforce sa présence sur des développements
d'entrepôts de petite et moyenne taille ou des messageries. Argan se fixe également des objectifs ambitieux en termes de
revalorisation de friches industrielles dans le cadre de sa politique ESG, ouvrant ainsi de nouvelles perspectives.
93
3.7.3.2. Risques liés à une difficulté d'accès au foncier, au durcissement de la réglementation environnementale et à
l'accroissement des recours administratifs
L'accès au foncier pour les activités logistiques est plus restreint sous l'effet de la pression exercée par d'autres activités
économiques, le refus de certaines collectivités ou groupements de personnes ou encore par la mise en place de
réglementations restrictives (Zéro Artificialisation Nette).
À cette fin, l'équipe commerciale d'Argan identifie en permanence des terrains à même d'accueillir de nouveaux
développements. Cette activité est d'autant plus efficace que la vision de long terme d'ARGAN, son identité familiale et des
implantations sur l'ensemble du territoire français lui facilitent le contact auprès des communautés d'implantation et
notamment des autorités locales.
Les contraintes de développement en termes de foncier sont doublées d'un durcissement environnemental (mesure et
réduction du bilan carbone, mise en place du décret tertiaire ou encore développement des centrales photovoltaïques).
L'approche d'Argan dans ce domaine est d'inscrire ces contraintes comme des leviers de développement en les anticipant
afin de faciliter l'activité de ses clients-locataires. C'est à ce titre que notre Groupe développe l'ensemble de ses projets sous
le label Autonome, entrepôt Net Carbone Zéro à l'usage, bannit progressivement ses chaudières à gaz de ses entrepôts et
fait monter en compétence l'ensemble de ses équipes sur ces questions.
Cette pression environnementale peut dans des cas extrêmes aboutir à des recours administratifs pouvant impacter les
délais de réalisation d'un projet, voire conduire à son annulation. Argan couvre à cette fin les dépenses engagées dans le
cadre de la lettre d'intention et amplifie sa politique de dialogue avec les élus afin d'anticiper au mieux les difficultés.
Pour davantage d'informations sur la politique environnementale d'Argan, le lecteur est invité à prendre connaissance du
chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel et plus généralement de la stratégie ESG d'Argan disponible
sur le site argan.fr.
3.7.3.3. Risques liés à la défaillance dans la validation d'un projet de développement
Ce risque pourrait se matérialiser dans le cas d'une mauvaise Évaluation de la faisabilité d'un projet, des coûts engendrés
ou encore des délais de réalisation. Outre la mauvaise exécution, cette situation pourrait conduire à une vacance longue de
l'entrepôt et une altération de l'image d'Argan.
Argan a pour cela mis en place une procédure dite de « Go / No Go » pour chaque projet sur une analyse multicritère
permettant une prise de décision collégiale sur la validation d'un projet de développement. La grille de lecture s'appuie
notamment sur le secteur d'activité du client, sa solidité financière et la probabilité de relocation de l'actif en cas de vacance
(notamment par une appréciation de la zone géographique).
3.7.3.4. Risques liés à la dépendance aux fournisseurs et au contrôle de la qualité des prestations fournies par les sous-
traitants
Argan en tant qu'acteur économique faisant partie d'une chaine de valeur dépend naturellement de fournisseurs
(constructeurs, architectes, bureaux d'études, etc.). Le risque de dépendance est jugé faible en raison de l'abondance de
prestataires dans le secteur d'activité du Groupe. En outre, Argan adopte une politique visant à repérer les meilleurs
fournisseurs et à les fidéliser et à choisir un minimum de 3 prestataires pour ses besoins importants et critiques.
Par ailleurs, dans le cadre de son activité de développement, la société ARGAN confie la construction de ses entrepôts à des
entreprises générales ou des contractants généraux lesquels constituent une offre de construction abondante et où la
concurrence s'exerce pleinement.
La Société n'est nullement dépendante de cette offre. ARGAN a également la possibilité de faire construire ses entrepôts,
par lots séparés, en faisant appels à différents corps de métier.
Le projet mené, l'attractivité des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être
affectées par la perception que les locataires potentiels ont ensuite des entrepôts loués, c'est-à-dire le risque que ces
locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la nécessité
d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation.
94
Au 31 décembre 2024, 49% du parc immobilier de la Société est sous garantie décennale (en surface), correspondant à 50
bâtiments, et par ailleurs l'entretien des immeubles est à la charge des locataires sauf ce qui relève de l'article 606 du code
civil qui reste à la charge du bailleur mais qui fait l'objet de la garantie décennale.
3.7.4. Risques liés à l'activité d'Argan en tant que foncière
3.7.4.1. Risques de dépendance à l'égard de certains locataires et risques de contrepartie
Le patrimoine de la Société comprend 102 immeubles, loués à un total de 66 locataires différents. Les 12 premiers locataires
d'ARGAN représentent 71% des loyers annualisés 2024 répartis sur 58 sites de la façon suivante : Carrefour (29%),
FM Logistic (7%), Amazon (5%), Auchan (5%), Monoprix (5%), Decathlon (5%), Géodis (5%), Renault (3%), L'Oréal (3%),
Castorama (2%), Eurial (2%) ou encore Aldi (1%).
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la situation
financière permet de limiter a priori le risque de contrepartie.
Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée. Les baux
sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers minimums qui
peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur.
Sur l'exercice 2024, le montant du loyer annuel du site le plus important représente 4,8% de la masse des loyers annuels de
la Société. La Société estime qu'elle peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la durée nécessaire à la mise en place
d'un nouveau locataire sur un tel site.
Au cours de l'exercice 2024, la Société n'a pas été impactée dans le recouvrement à date de ses loyers. Elle n'a pas non plus
été sollicitée par des clients en raison de l'indexation applicable à compter de janvier 2025 (3,45 % en moyenne).
L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l'indice ILAT produit par l'INSEE sur lequel sont
indexés les loyers de la Société, qui représentent 65% des loyers annualisés à fin 2024.
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable sur
la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et
ses perspectives. Pour autant, la demande en immobilier logistique demeure à un niveau élevé avec un taux de vacance qui
s'établit en France à 5,4 % à fin 2024 (source : CBRE).
Le ralentissement de l'économie pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et augmenter
l'exposition de la Société au risque de contrepartie pour l'exercice 2025. Une inflation qui accélèrerait à nouveau, une
conjoncture économique atone persistante, un retour de la hausse des taux d'intérêt, ou encore des tensions géopolitiques
qui s'accroitraient, pourraient fragiliser certains locataires, et ainsi avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation
et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.
S'agissant, plus spécifiquement, des difficultés récemment rencontrées par le Groupe Casino (Monoprix et Casino), elles
n'ont à ce jour eu aucun impact sur la performance d'Argan. Au 31 décembre 2024, il n'y a aucun impayé constaté.
Jusqu'à fin 2023 le Groupe Casino globalisé, au travers de ses différentes marques, représentait 6 % des revenus locatifs
pour Argan. Compte tenu de la situation, Argan décide dans les Mentions ci-dessous d'apporter une vue plus spécifique,
activité par activité.
A la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, la connaissance d'Argan relative à ce dossier est
celle partagée auprès de l'ensemble du public par les médias. 4,6 % des revenus locatifs annualisés de 2024 proviennent de
2 entrepôts exploités en région parisienne par l'enseigne Monoprix (marque du Groupe Casino) sur des sites prisés. Dans le
cadre de la stratégie de reprise rendue publique, Monoprix reste dans le périmètre du futur Groupe Casino. 1 % de revenus
locatifs restants provient d'un entrepôt loué initialement à Casino pour ses activités d'hyper- et supermarchés à proximité
de Saint-Etienne. Le bail pour cet entrepôt a été cédé en 2024 à ID Logistics dans les mêmes conditions, opérant pour son
client « Le groupement des Mousquetaires », acquéreur d'un portefeuille d'hypermarchés.
Quoi qu'il en soit, des baux long-terme sont en place sur les actifs loués à Casino.
Not named
95
3.7.4.2. Risques liés à la difficulté de céder un actif dans le cadre du programme d'arbitrage
Dans le cadre de son développement et de la nouvelle stratégie financière, la Société procède à un programme de cessions
sélectives d'actifs immobiliers (les plus anciens) sur la période 2024-2026. Elle ne peut garantir que de telles opportunités
de cession se présenteront, ni que les cessions se fassent au montant escompté.
De telles cessions comportent un certain nombre de risques liés aux conditions du marché immobilier, à la présence sur ce
marché d'un nombre suffisant d'investisseurs, aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, à la mobilisation des
dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et à la découverte de problèmes inhérents à ces cessions.
La difficulté à céder des actifs anciens par la Société serait de nature à affecter sa stratégie et ses perspectives. Pour autant,
ARGAN a démontré en 2024 sa capacité à mener la première phase de son programme d'arbitrages pour un volume de
77 M€, notamment en raison de la qualité de ses actifs et de l'attractivité de l'immobilier logistique pour les investisseurs.
La Société est ainsi confiante dans sa capacité à mener la seconde phase de ce programme sur la période 2025-2026 en
visant la cession d'un portefeuille d'entrepôt pour une génération de trésorerie de l'ordre de 125 M€.
3.7.4.3. Risques liés à la réglementation des baux et à leur renouvellement
La commercialisation des immeubles est assurée par les services internes d'Argan (direction commerciale et direction du
développement), et avec l'aide ponctuelle de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de location sont rédigés sur la
base d'un bail type, revu périodiquement en fonction de l'actualité juridique.
Argan ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, certains locataires choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail,
et qu'Argan soit à même de renouveler rapidement et dans les mêmes conditions les biens correspondants. Cependant, au
regard de l'échelonnement des échéances des baux actuels, Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités.
Il est précisé qu'au 31 décembre 2024, le taux d'occupation est de 100 % pour une durée ferme résiduelle moyenne des
baux s'établissant à 5,3 ans comme suit :
Durée ferme résiduelle des baux
Pourcentages
Plus de 6 ans
43%
De 3 à 6 ans
29%
Moins de 3 ans
28%
3.7.4.4. Risques liés aux autorisations ICPE
La majorité des plateformes logistiques de la Société (dès lors que la quantité de marchandise stockée combustible dépasse
500 tonnes) nécessite une autorisation préfectorale d'exploiter (ICPE). Ces autorisations, qui comportent des prescriptions
relatives à l'agencement de l'immeuble concerné, sont portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de sites multi-
locataires pour lesquels la Société est titulaire de l'autorisation.
Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de son mode d'exploitation (quantité et nature des produits stockés,
mode de stockage...) et sans limite de temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce mode d'exploitation peut
nécessiter une mise à jour de l'autorisation préfectorale d'exploiter, dont la demande est supervisée par la Société.
Durant la phase d'exploitation, la Société exige contractuellement et veille au respect des autorisations d'exploiter par ses
locataires (devoir de communication des correspondances avec la DREAL, interdiction de procéder à la résiliation de l'arrêté,
visite des entrepôts...). Cette mission est assurée par le service de property interne d'Argan.
Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer l'obtention
d'autorisation complémentaire en cas de modification dans l'exploitation de ses entrepôts par ses locataires ni que des
recours ne seront pas portés contre les autorisations préfectorales et des permis de construire délivrés. À ce jour, la Société
n'a pas été confrontée à un retard significatif dans le cadre d'une mise à jour d'une autorisation préfectorale d'exploiter.
96
3.7.5. Risques liés au marché de l'immobilier logistique
3.7.5.1. Risques liés au régime fiscal des SIIC
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la
Société. Cependant, la Société respecte à ce jour toutes les contraintes liées à l'évolution de ce régime, dit SIIC 4, et
notamment en ce qui concerne les obligations de détention maximale par l'actionnaire majoritaire.
Voir également le Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel – Comptes consolidés, rubrique 6.27.7
Risque lié au maintien du Régime SIIC.
3.7.5.2. Risques liés à la non prise en compte des obligations en matière d'ESG
Les risques liés à une mauvaise application des exigences ESG concernent l'image et la réputation d'Argan avec un impact
potentiel sur le cours de bourse et une possible dégradation de ses relations avec ses parties prenantes.
Argan limite fortement ce risque par l'application d'une stratégie ESG refondue en 2023 avec une approche ambitieuse sur
la période 2023-2030, intégrant notamment une trajectoire carbone exigeante et conforme aux accords de Paris pour le
maintien du réchauffement climatique à un seuil de 1,5°C. Concernant plus spécifiquement les risques liés aux effets du
changement climatique, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel,
section 4.2, paragraphe 4.2.2.4.3 - Mitigation des risques ; et à la note 6.27.8 des annexes aux Comptes consolidés de
l'exercice 2024.
Cette approche s'est matérialisée en 2024 par l'amélioration de la note Sustainalytics, passée de risque moyen à faible en
2023 (16,7 à fin décembre 2024) ainsi qu'une amélioration de la note Ethifinance (à présent médaille d'argent). Argan a
engagé son processus de notation avec le GRESB, avec une première note qui devrait être publiée au cours de la session
2025, et la Société a été notée pour la première fois par Ecovadis auprès de qui elle a obtenu un statut argent, signifiant
être parmi le top 15 % des entreprises évaluées par cet organisme indépendant.
Pour davantage d'informations concernant la politique ESG d'Argan, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent
Document d'Enregistrement Universel ainsi que le rapport ESG accessible intégralement sur argan.fr.
3.7.6. Risques liés au fonctionnement interne d'Argan
3.7.6.1. Risques liés au départ d'une personne clé, notamment membre de la famille LE LAN
Le développement d'ARGAN dépend de l'implication des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la Société, et en
particulier celle du Président du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du Président du Conseil de Surveillance,
Monsieur Jean-Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entraînerait pas
pour ARGAN un impact négatif significatif sur la stratégie et la situation financière du groupe ainsi que sur la mise en œuvre
de nouveaux projets nécessaires à sa croissance et à son développement.
Afin de pallier cette éventualité, ARGAN a structuré l'organisation de la Société et étoffé son équipe dirigeante.
En complément, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer l'actionnaire principal de la Société, avec à ce titre
une influence significative. Au 31 décembre 2024, la famille Le Lan détenait 36,8 % du capital et des droits de vote de la
Société (voir section 8.2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel - Principaux actionnaires). En conséquence,
M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l'avenir une influence significative sur la Société et pourront par ailleurs,
en fonction du taux de participation des autres actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions soumises à l'approbation
des actionnaires réunis en assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée générale extraordinaire. M. Jean-Claude
LE LAN et sa famille ont donc une influence significative sur les décisions importantes concernant notamment la nomination
des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, l'approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes,
ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société.
En outre, le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants au moment de la rédaction du présent Document
d'Enregistrement Universel, soit 37,5% des membres, conformément aux recommandations formulées par le Code de
Gouvernement d'entreprise Middlenext lequel prévoit la présence d'au moins un tiers de membres indépendants au Conseil
de Surveillance d'une société contrôlée. Par conséquent, la Société estime qu'il y a peu de risque que le contrôle soit exercé
de manière abusive, du fait de cette présence des membres indépendants.
Not named
97
3.7.6.2. Risques liés à la liquidité, au cours de bourse de l'action ARGAN et à la réglementation des marchés
financiers
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris ; il n'est pas possible de garantir
l'existence d'un marché liquide pour ses actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. À titre d'information, il
est précisé que le volume moyen de transactions quotidiennes sur l'action Argan au cours de l'année 2024 a été de près de
12 000 titres (source Euronext).
L'absence de liquidité des actions d'Argan pourrait avoir un impact sur leur négociabilité et leur cours, pour autant la
présence à des indices de référence limite le risque de baisse de liquidité. Par ailleurs, le cours de bourse des actions d'Argan
est susceptible de varier significativement par rapport à son ANR.
Enfin, en tant que société cotée, ARGAN attache une importance particulière au respect de la réglementation boursière et
réalise ainsi des publications réglementées conformes aux exigences des règles et recommandations stipulées par l'AMF,
avec qui la Société entre en contact régulièrement, et dispose d'une charte de déontologie boursière publique et consultable
sur son site argan.fr.
3.7.7. Assurances et couvertures des risques
Les baux conclus entre la Société et ses locataires prévoient une prise en charge de l'ensemble des coûts au titre des
assurances par le locataire, ces baux étant tous des baux dits « triple net ».
3.7.7.1. Politique de couverture
La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé en assurance de biens immobiliers, la société ASSURANCES COSTE-
FERMON S.A.S. La couverture des actifs immobiliers d'ARGAN et de ses filiales, en ce compris la majorité des biens financés
en crédit-bail, est réalisée auprès de la compagnie d'assurance AFM.
De manière générale, la Société estime que les polices d'assurance dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur
des actifs assurés et du risque encouru. Elles permettent notamment de couvrir la reconstruction à neuf de l'ensemble des
actifs immobiliers.
Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2025, le niveau de couverture de reconstruction, en valeur à neuf, des
principaux risques, par sinistre, étant précisé que cette liste ne saurait être exhaustive :
Natures des garanties
Montant
Dommages directs
Assurance globale portant indistinctement sur l'ensemble des biens
immobiliers par nature ou par destination, la perte des revenus locatifs et
incluant les coûts relatifs à la réparation ou au remplacement définitifs
des biens endommagés
À concurrence du montant
des dommages et dans la
limite de la LCI (*)
Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI
Recours des voisins et des tiers
10 000 000 €
Extension de garantie Frais et Pertes, inclus dans la LCI, notamment :
Déblaiement
Protection et sauvegarde des biens
Coûts supplémentaires de Frais de recherches de fuites, réparation provisoire, etc.
Sans sous limite
Limités à 750 000 €
Not named
98
Natures des garanties
Montant
Pertes d'exploitation
Pertes des Revenus locatifs pendant la période d'indemnisation
Frais supplémentaires
Dans les limites des LCI
Garanties communes à l'ensemble des événements couverts
Honoraires d'expert d'assuré
Selon barème
Indemnisation complémentaire
Valeur à neuf
(*) LCI = Limitation Contractuelle d'Indemnité. De 50 à 200 M€ selon les polices.
La Société a également souscrit auprès de AXA un contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat couvre notamment
les dommages corporels, dans la limite d'un montant de 10 000 000 € par année, ainsi que les dommages matériels et
immatériels consécutifs à un sinistre, dans la limite d'un montant de 5 000 000 € par année.
3.7.7.2. Assurance des mandataires sociaux
Néant.
3.7.8. Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance d'Argan, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent, ou
susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'Argan.
3.7.9. Organisation et contrôle interne
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Ce contrôle s'effectue notamment sur la base de
Tableaux de Bord mis à jour semestriellement, à l'occasion des arrêtés de comptes. Pour davantage d'informations sur le
contrôle interne de la Société, le lecteur est invité à se référer au Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d'entreprise présenté au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
3.7.10. Procédures et enquêtes
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.
3.7.11. Mentions complémentaires obligatoires
Dans le cadre des Mentions obligatoires à joindre au rapport d'activité depuis le 1er janvier 2025, ARGAN indique :
Ne pas être dépendante de « ressources incorporelles essentielles » dans la mesure où les revenus de son activité
proviennent du bâti et de la location d'un parc physique d'entrepôts ;
Ne pas avoir d'activités ayant pour incidence d'engendrer un risque d'évasion fiscale par leur nature. Les activités
du Groupe sont exclusivement situées en France, avec une chaine de valeur concentrée sur le territoire
métropolitain français, et la Société dispose d'un actionnariat en majorité localisé en France (notamment les
actionnaires du Pacte liant la Famille Le Lan à Predica) ;
Permettre à ses collaborateurs d'exercer en tant que réservistes au sein des corps de l'Armée française : à titre
d'exemple, Aymar de GERMAY est Officier de Réserve (RC) auprès de la Direction générale de la Gendarmerie
nationale.
Not named
99
3.8.
Rapport sur le Gouvernement d'entreprise et rapport ESG
Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d'entreprise, constituant le chapitre 5 du document, ainsi que le rapport sur les composantes Environnement, Social /
Sociétale et de Gouvernance (ESG) qui constitue le chapitre 4 du présent document.
Not named
Not named
101
4.1.
Une approche ESG solide et ambitieuse
4.1.1. Périmètre des informations extra-financières
En raison de sa taille (Effectif de 29 personnes au 31 décembre 2024) ARGAN n'est pas encore soumise aux obligations
relatives à la directive CSRD. Toutefois la Société a décidé de reporter un ensemble exhaustif d'informations extra-
financières, présentées ci-après, sur la base d'une démarche volontaire, traduisant la conviction qu'un modèle d'affaires
performant ne peut s'entendre que s'il allie l'excellence financière aux exigences de développement durable.
Le périmètre de déclaration des informations extra-financières couvre l'ensemble des entités légales du Groupe consolidées
par intégration globale selon les normes IFRS : ARGAN SA et ses filiales CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI.
Les données reportées dans ce chapitre relatif aux informations extra-financières d'ARGAN portent sur l'exercice 2024 pour
les données sociales et de gouvernance et sur l'exercice 2023 pour les données liées à l'environnement (notamment les
informations énergétiques et climatiques).
Pour chacune des trois grandes catégories de déclaration d'information extra-financière, les périmètres d'informations sont
précisés ci-après :
Pour les informations environnementales :
o
informations relatives à ARGAN en tant que siège social : 100% du périmètre d'ARGAN,
o
bilan carbone d'ARGAN (y compris chaines amont et aval) : 100% du périmètre constitué par ARGAN et les chaînes amont
et aval incluses au bilan carbone,
o
déclaration de consommations énergétiques des clients-locataires d'entrepôts : 100% du périmètre du périmètre
d'ARGAN et de ses clients-locataires,
o
déclaration de consommations d'eau des clients-locataires d'entrepôts : 75% du périmètre d'ARGAN et de ses clients-
locataires,
o
déclaration de déchets produits par les clients-locataires d'entrepôts : 50% du périmètre d'ARGAN et de ses clients-
locataires ;
Pour les informations sociales : 100% du périmètre d'ARGAN ;
Pour les informations liées à la Gouvernance : 100% du périmètre d'ARGAN.
Les informations extra-financières relatives au périmètre d'ARGAN en tant que siège social sont directement recueillies en
interne (notamment celles relatives aux consommations d'énergie ou encore aux données RH). Les données relatives aux
clients-locataires (consommations énergétiques et d'eau et production de déchets) sont collectées par interrogation des
clients directement, avec une centralisation et consolidation assurée par une personne en charge du reporting
extra-financier chez ARGAN.
Enfin, ARGAN est accompagnée par un expert tiers-indépendant pour la compilation et la construction du bilan carbone
d'ARGAN ainsi que la définition de sa stratégie, dont la trajectoire, bâtie scientifiquement, est conforme à un scénario de
réchauffement climatique de 1,5° C.
4.1.2. Fondements de la stratégie ESG d'ARGAN
4.1.2.1. Une stratégie environnementale ambitieuse
Dans le cadre de la nouvelle stratégie ESG d'ARGAN annoncée fin 2023, la Société a accéléré le déploiement des plans déjà
lancés (plan LEDs, plan « Pompe à Chaleur » en substitution du chauffage au gaz pour un plan d'investissements sur
2024-2030, plan GTC) et engagé la construction de ses entrepôts Autonome avec le déploiement de capacités
photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation.
Enfin, la Foncière renforce son attention sur les questions de gestion de l'eau et de préservation de la biodiversité. C'est
notamment l'objet de la Stratégie biodiversité publiée au cours du quatrième trimestre 2024 (disponible publiquement sur
le site argan.fr dans la section Engagements ESG – Chartes Argan) qui détaille les ambitions du Groupe à horizon 2030 sur
8 axes clés pour lesquels elle s'est fixée des objectifs à horizon 2030.
102
4.1.2.2. Intégrer les meilleurs standards ESG
ARGAN entend valoriser la formalisation et le suivi de sa stratégie et de sa performance ESG par le biais d'un renforcement
de son Évaluation par des agences et initiatives reconnues et par son inclusion auprès d'un nombre croissant de ces organes
de référence sur les thématiques extra-financières.
A la date de parution du présent Document d'Enregistrement Universel, ARGAN est notée par Sustainalytics, Ecovadis (avec
une première notation en 2024) ou encore Ethifinance et a initié le travail d'Évaluation auprès du GRESB.
Par ailleurs, la Société a également déposé fin 2024 son dossier d'engagement auprès de l'Office Français pour la Biodiversité
afin de faire valider dans le cadre de cette initiative le plan d'actions adossé à la stratégie biodiversité également définie et
publiée (argan.fr) en 2024.
4.1.2.3. Un juste partage de la valeur créée
La dimension familiale de la Société ARGAN se traduit également dans une volonté de juste partage de la valeur créée pour
les différentes parties prenantes de la Société :
Pour les salariés, en proposant une structure de rémunération attractive, notamment appuyée par un treizième
mois, des primes commerciales liées au développement et équitablement distribuées entre tous les salariés et
un plan d'Attribution Gratuite d'Actions pour tous ;
Pour les actionnaires par le déploiement d'une stratégie de temps long autour d'actifs premium et d'une
croissance régulière du dividende accompagnée d'une option de paiement de dividende en actions, avec une
communication régulière et transparente des informations relatives à la vie de la société (performances
financières et extra-financières, calendrier de développements et livraisons d'actifs, évolutions de la
gouvernance, etc.).
Pour les communautés et collectivités locales, par la prise en compte de leurs attentes en lien avec les
implantations du Groupe et en visant à inscrire la politique de croissance d'ARGAN dans les meilleurs standards
de développement durable (certifications BREEAM « excellent »,
labels « biodiversity »,
Stratégie ESG (et
biodiversité plus spécifiquement) d'envergure, volonté de ne pas rompre les trames vertes, bleues ou noires,
etc.).
4.1.2.4. Indicateurs clés de performance
La stratégie ESG d'ARGAN est définie au regard de son activité propre de développeur et foncière d'entrepôts logistiques,
dont les implantations se trouvent exclusivement en France continentale, ainsi que vis-à-vis de ses partenaires de la chaîne
de valeur logistique et de ses parties prenantes, comprenant les autorités et communautés locales et les investisseurs du
Groupe.
Au regard des trois piliers de l'ESG (Environnement, Social / Sociétal et Gouvernance), ARGAN a ainsi défini des axes
prioritaires permettant de répondre aux attentes de sa feuille de route stratégique en matière de développement ainsi qu'à
celles de ses parties prenantes. Chacun des axes dispose d'indicateurs clés de performance permettant le suivi du
déploiement de la stratégie d'ARGAN et d'indiquer un point d'étape annuel au regard d'objectifs fixés le cas échéant.
Not named
103
4.1.3. Synthèse des engagements et réalisations ESG
4.1.3.1. Engagements et objectifs environnementaux
Catégorie
Engagements
Indicateurs
Point d'étape
2023
Objectif
2025
Objectif
2030
Stratégie
Bas-carbone
Mettre en place une
stratégie de
décarbonation
ambitieuse, alignée sur
les accords de Paris, au
niveau d'ARGAN et en
sensibilisant nos clients à
l'achat d'énergie verte
certifiée.
Pourcentage de baisse des émissions
GES Scope 1.
+42% Périmètre :
Entrepôts sans sous-
compteurs
+34% Périmètre :
Émissions corporate
(véhicules de service)
-
-70%
Pourcentage de baisse des émissions
GES Scope 2.
-10%
-
Net Zéro
Pourcentage de baisse des émissions
GES Scope 3. Émissions du bâtiment
en opération.
-14,5%
-
-50%
Pourcentage de baisse des émissions
GES Scope 3. Construction des
nouveaux bâtiments.
2025)
NA
-
A venir
(rapport ESG
Autonome et
Gestion de
l'énergie
Accélérer et renforcer la
politique énergétique
d'ARGAN.
Pourcentage de nouveaux
développements au standard
Aut0nom®
100% (hors
acquisitions)
100%
100%
Part de l'énergie produite localement
et autoconsommée.
23,6% en moyenne sur
les sites équipés
-
100% éq.
chauffage et
lumière
35% total
consommation
Part des entrepôts ARGAN sans gaz, en
m2 développés.
32%
45%
65%
Part des entrepôts ARGAN équipés de
GTC / GTB.
40%
75%
100%
Part des entrepôts ARGAN avec
éclairage LED.
97%
98%
100%
Nombre de MWh d'énergie
renouvelable produits.
25 182
35 000
200 000
Gestion
durable des
sites
Améliorer la
performance
environnementale de
l'ensemble de nos
nouveaux
développements.
Pourcentage des nouveaux
développements certifiés au niveau
BREEAM Excellent ou supérieurs, en
nombre de sites.
16%
75%
100%
Sobriété foncière et lutte
contre l'artificialisation.
Pourcentage des nouveaux
développements réalisés sur des
friches, en m2 développés lissés sur 3
ans.
NA
10%
20%
Préservation de la
biodiversité.
Pourcentage des nouveaux
développements intégrant des actions
de préservation et de renforcement de
la biodiversité.
100%
100%
100%
Part des clients sensibilisés à la gestion
durable des sites (gestion durable des
espaces verts, meilleures pratiques de
2%
gestion des déchets, etc.).
50%
100%
Gestion de l'eau.
Part des nouveaux développements
intégrant une gestion renforcée de
l'eau (infiltration, gestion à la parcelle,
limitation des consommations d'eau,
collecte d'eau de pluie, etc.).
100 % des
développements
réalisés par ARGAN
50%
100%
Not named
104
4.1.3.2. Engagements et objectifs Sociaux et sociétaux
Catégorie
Engagements
Indicateurs
Point d'étape
2023
Objectif
2025
Objectif
2030
Attractivité,
fidélisation et
montée en
compétence
Tenir nos engagements
actuels de partage de la
valeur par la distribution
gratuite d'actions pour
tous et le maintien au
à 10
niveau actuel du ratio
d'équité (salaire des
dirigeants vs salaire
médian).
Pourcentage de collaborateurs
100%
actionnaires de l'entreprise.
100%
100%
Ratio d'équité.
2,4
Ratio minimal
maintenu et
bien inférieur
Ratio minimal
maintenu et
bien inférieur
à 10
Pourcentage de collaborateurs
concernés par la prime commerciale
collective et l'intéressement
(conditionnés à l'atteinte des
objectifs).
100%
100%
100%
Renforcer nos actions de
lutte contre toute forme
de discrimination, pour
nous et notre chaîne de
valeur.
Écart salarial Femme / Homme pour
un poste équivalent.
0%
0%
0%
Nombre de cas de harcèlement ou de
discrimination.
0
0
0
Mettre en place le
programme de formation
"Académie ARGAN" pour
renforcer encore les
compétences de nos
17%
collaborateurs et les
sensibiliser aux
thématiques ESG.
Pourcentage de cadres à potentiel
pour lesquels a été mis en place un
programme de formation et de
coaching personnalisé.
50%
100%
Qualité de vie
au travail
Travailler avec nos
parties prenantes pour
améliorer encore la
performance de nos
entrepôts et garantir
cette performance dans
le temps, y compris face
au changement
climatique.
Pourcentage des collaborateurs
intervenant sur le terrain ayant
complété un parcours de
sensibilisation et de formation dédié
sécurité (habilitation électrique,
sécurité routière, etc.).
100%
100%
100%
Garantir l'inclusivité de
l'entreprise face aux
handicaps, y compris
pour nos visiteurs.
Part des locaux d'activité accessibles
aux personnes en situation de
handicap (siège social).
100%
100%
100%
Prévention,
santé et
sécurité
Garantir la sécurité de
nos collaborateurs en
renforçant encore la
prévention.
Pourcentage des collaborateurs
intervenant sur le terrain ayant
complété un parcours de
sensibilisation et de formation dédié
sécurité (habilitation électrique,
sécurité routière, etc.).
Action lancée en 2024
75%
100%
Travailler avec nos
parties prenantes pour
améliorer la sécurité lors
des phases de
construction et
d'exploitation de nos
entrepôts.
Pourcentage de constructeurs ayant
signé la charte ESG ARGAN, intégrant
un volet sécurité.
Action lancée en 2024
100% (cible
construction)
100% (cible
construction
et
maintenance)
Actions
citoyennes
Favoriser l'insertion lors
des phases de
construction, pour la
maintenance et pour
l'entretien de nos
entrepôts, en
coordination avec nos
partenaires et clients.
Part des contrats de construction, de
maintenance et d'entretien intégrant
une clause d'insertion.
Action lancée en 2025
10%
25%
Not named
105
4.1.3.3. Engagements et objectifs de Gouvernance
Catégorie
Engagements
Indicateurs
Point d'étape
2023
Objectif
2025
Objectif
2030
Gouvernance
ESG
Atteindre les meilleurs
standards de pilotage
pour notre politique ESG,
en veillant au respect des
droits humains tout au
long de sa chaîne de
valeur.
Pourcentage de fournisseurs ayant
signé la charte ESG ARGAN, intégrant
un volet droits humains.
Action lancée en 2024
100%
100%
Promouvoir ces principes
fondamentaux auprès de
l'ensemble de nos
parties prenantes,
notamment en faisant
évoluer nos principaux
documents contractuels
(CPI, BEFA, AO, etc.).
Pourcentage des nouveaux
documents contractuels intégrant des
critères ESG et validés par nos parties
prenantes.
Action lancée en 2024
100%
100%
Sensibiliser les
collaborateurs au
changement climatique.
Part des collaborateurs formés et/ou
sensibilisés au changement
climatique.
100%
100%
100%
Renforcer encore notre
approche éthique et la
lutte contre toute forme
de corruption.
Part des collaborateurs décisionnaires
formés à la lutte anti-corruption avec
signature de notre charte éthique.
Charte publiée en
2023, commentée et
distribuée à tous les
collaborateurs
100%
100%
Intégrer la performance
ESG dans la politique de
rémunération de
l'entreprise, notamment
pour le Directoire.
2025
Pourcentage de collaborateurs ayant
une part de rémunération liée à des
critères ESG.
Nouveau dispositif
d'intéressement
intégrant un critère
Energie/ ESG début
100% des
collaborateurs
100% des
collaborateurs
Reporting et
transparence
Préparer les futures
échéances
réglementaires (CSRD,
Taxonomie, etc.) en
répondant aux enjeux
afférents (Fit for 55, etc.)
Pas d'indicateur lié.
Définir et intégrer les
référentiels et
benchmarks clés pour
permettre une
transparence et une
comparaison de notre
performance ESG.
Nombre de référentiels et
benchmarks intégrés par ARGAN.
Global Compact
Entreprises Engagées
pour la Nature
(signataire)
Sustainalytics
Ethifinance
Global
Compact
Entreprises
Engagées pour
la Nature
Sustainalytics
+ GRESB
Ethifinance
CDP
SBTi
(validation)
Achats
responsables
Élaborer notre politique
d'achats responsables,
intégrer nos fournisseurs
dans la démarche et
former les collaborateurs
concernés.
Pourcentage de collaborateurs
acheteurs formés aux achats
responsables.
100%
100%
100%
Définir plus
spécifiquement un
nouveau format
d'entrepôt durable,
résilient et bas-carbone
avec nos partenaires-
constructeurs.
Cf. indicateur environnement
intensité carbone.
NA
NA
Développement
des territoires
et nouveaux
formats
logistiques
Définir et mettre en
place un schéma
d'optimisation des co-
bénéfices lors de la
conception des
nouveaux projets, en
concertation avec les
territoires.
Pourcentage des nouveaux projets
intégrant un processus de co-
construction avec les territoires.
75%
100%
100%
Étudier de nouveaux
schémas vertueux autour
notamment de la
réhabilitation des friches
industrielles.
Pas d'indicateur lié.
Not named
106
4.2.
Stratégie ESG d'ARGAN : réalisations et ambitions pour 2023-2030
4.2.1. Enjeux et contexte
4.2.1.1. Enjeux environnementaux
Le secteur du bâtiment, résidentiel et tertiaire, représente 43 % de la consommation énergétique et environ 23 % des
émissions de gaz à effet de serre de la France. Réduire l'impact environnemental de ce secteur constitue donc un enjeu clef
pour tendre vers les objectifs de neutralité carbone d'ici 2050 et limiter la hausse de la température moyenne terrestre à
1,5°C conformément aux Accords de Paris. Avec environ 90 millions de m2 d'entrepôts de plus de 5 000 m2 en France
(données 2021), le secteur de la logistique et du transport a un rôle majeur à jouer dans cette démarche de transition vers
une économie décarbonée. Pour protéger les écosystèmes face à l'urgence climatique, les réglementations qui s'imposent
à nous s'accélèrent, à travers le Décret tertiaire, l'objectif Zéro Artificialisation Nette (ZAN), la Loi Climat et Résilience ou
encore la Règlementation Environnementale « RE2020 », pour les plus récentes.
Les éléments à prendre en compte pour ARGAN relèvent notamment :
De l'intégration croissante des énergies renouvelables dans le mix énergétique de nos entrepôts ;
De la limitation de l'Artificialisation des sols ;
De l'économie circulaire ;
Du développement de projets préservant la biodiversité ; ou encore
De la prise en compte des impacts du changement climatique et de l'adaptation de nos entrepôts.
Ces éléments sont ainsi pluriels et complexes, et exigent des solutions performantes et innovantes pour permettre une
transition progressive et cohérente vers des entrepôts résilients.
4.2.1.2. Enjeux sociaux et sociétaux
Le modèle d'ARGAN vise à concevoir des entrepôts qui répondent aux enjeux sociaux des clients-locataires. Ceux-ci
comprennent les thématiques d'attraction et de fidélisation des salariés, en particulier par la création d'espaces de travail
harmonieux, mixant ergonomie, confort acoustique, thermique, visuel, pour renforcer le « bien-travailler ensemble ».
L'objectif d'ARGAN est de garantir un traitement égalitaire et équitable de ses salariés indifféremment de leur genre ou de
leurs origines sociales ou géographiques. Ce principe est inscrit dans les lignes directrices de la stratégie ESG 2023-2030,
publiée en octobre 2023 et reconfirmée dans le rapport ESG 2024 publié en juin 2024. Ainsi, ARGAN veille au quotidien et
dans ses processus de recrutement au respect de la diversité, à une stricte égalité femmes / hommes et à la lutte contre
toute forme de discrimination. ARGAN souhaite renforcer la part de femmes dans l'entreprise pour le futur ; un objectif
cependant difficile à mettre en œuvre compte tenu de la taille réduite de l'entreprise, du faible turn-over et d'un secteur
d'activité moins féminisé.
Une procédure d'alerte éthique a aussi été mise en place fin 2023 pour adresser tous signalement, remarque ou question
sur ces enjeux d'égalité, de discrimination et d'inclusion. Le dispositif de signalement est intégré à la charte éthique d'ARGAN
disponible sur argan.fr, avec un mail de signalement dédié (alerte.ethique@argan.fr). Aucun signalement n'est à reporter
pour l'exercice 2024.
Considérant que son activité comme vectrice d'impact social positif, ARGAN entend, au travers de ses projets, également
intégrer de façon croissante la dimension liée à la création du plus possible d'emplois directs et indirects locaux. Ceci
participe, en particulier, à la cohésion des territoires par un développement économique harmonieux. La dimension salariale
se double de questions autour de l'intégration de fonctionnalités pour accroître l'automatisation et ainsi faciliter le travail
des salariés.
Plus globalement, les clients d'ARGAN attendent de l'écoute, du conseil, de la réactivité, et des solutions innovantes et
personnalisées coconstruites.
La politique du Groupe a toujours été d'anticiper le plus en amont possible tous ces aspects pour offrir des espaces de travail
modulables, performants et sources de cohésion sociale.
107
4.2.1.3. Des enjeux plus prégnants dans un contexte de développement soutenu
La baisse des disponibilités foncières, voire leur absence sur certains territoires, renforcée par les prémices de la trajectoire
« Zéro Artificialisation Nette », pousse à élargir les périmètres de développement et à envisager de nouveaux modèles
(entrepôts à étages, réhabilitation de friches, etc.) qui doivent encore démontrer leur potentiel économique.
Au-delà, les objectifs environnementaux des grands acteurs, dont ARGAN, devraient conduire à des revues de portefeuille
pour arbitrer en faveur des actifs présentant les meilleures performances environnementales. Une prime à la fois au niveau
des loyers et de la valorisation des actifs devrait se renforcer dans les prochaines années pour les actifs PREMIUM qui sont
au cœur de l'activité d'ARGAN, comme on peut déjà l'observer dans toute l'Europe de l'Ouest et du Nord.
La prises en compte de ces aspects est d'autant plus prégnante qu'ARGAN a d'ores et déjà identifié 170 M€ d'investissements
(pour moitié en auto développement et pour moitié par l'acquisition de deux entrepôts neufs aux meilleurs standards
environnementaux). Ainsi, y compris dans le cadre de notre stratégie de désendettement, notre rythme de croissance
restera soutenu pour les années suivantes et permettra à la fois de répondre aux besoins du marché et de mener une
politique volontariste de renforcement de nos performances ESG par la mise en œuvre de nouvelles générations d'entrepôts
PREMIUM et la cession, au cas par cas, de certains actifs.
4.2.2. Fondements de la stratégie ESG 2023-2030
4.2.2.1. Préambule
La stratégie ESG d'ARGAN pour la période 2023-2030 est présentée dans son exhaustivité dans le cadre d'un premier
rapport en octobre 2023, mise à jour pour les réalisations récentes dans le cadre d'une édition 2024 publiée en juin
dernier. Les rapports ESG d'ARGAN sont disponibles en français, ainsi qu'en anglais, sur le site argan.fr. Ainsi, les éléments
repris dans le présent chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel visent à en donner un aperçu qui ne soustrait
pas à une prise de connaissance exhaustive du Rapport ESG 2024 Mentionné.
ARGAN, en tant qu'acteur français familial animé par une vision à long terme, a en effet décidé de remettre à jour ses
engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance en donnant une nouvelle impulsion à sa stratégie ESG avec
comme priorités :
La mise en œuvre de plans d'actions volontaristes en faveur de la décarbonation et de la production d'énergies
renouvelables ;
Le soutien aux territoires qui accueillent nos entrepôts ;
La satisfaction de nos clients et leur accompagnement face aux nouveaux enjeux.
4.2.2.2. Méthodologie
Pour concrétiser son action ESG, ARGAN a interrogé ses principales parties prenantes. Cette démarche participative a été
réalisée en 2023 par un prestataire extérieur indépendant (Spitha Pyxida) afin de garantir la qualité du contenu et la bonne
restitution des différentes paroles. Elle s'est matérialisée par la réalisation :
D'une cartographie précise des parties prenantes pertinentes ;
De questionnaires personnalisés portant sur les actions, enjeux, attentes et l'ambition de chaque partie prenante
sur les 3 composantes ESG ;
D'une vaste consultation de 21 parties prenantes externes (clients, fournisseurs, collectivités locales, partenaires
financiers, organisations professionnelles) et de l'équipe de direction élargie d'ARGAN. 25 entretiens ont ainsi été
réalisés avec des représentants des organisations ciblées et des collaborateurs d'ARGAN, aussi bien des
dirigeants, que des managers opérationnels ou encore des responsables ESG, sur une durée minimum d'une
heure ;
D'une analyse documentaire complémentaire sur les politiques et engagements de ces parties prenantes sur les
thématiques clés, notamment la stratégie carbone, et d'une analyse des meilleures pratiques du secteur.
Ce travail a permis de formaliser les attentes des parties prenantes sur les thématiques environnementales, sociales et
sociétales. Leurs contributions ont donné lieu à plusieurs restitutions auprès des Dirigeants d'ARGAN et ont été directement
intégrées dans la formalisation des axes de travail principaux et la stratégie ESG de l'entreprise.
Not named
108
4.2.2.3. Axes de travail prioritaires 2023 – 2030
4.2.2.3.1. ARGAN, Acteur de référence du pilotage ESG
ARGAN entend intégrer les meilleurs standards de pilotage de ses politiques ESG en garantissant une grande transparence
et en obtenant la reconnaissance des référentiels français, européens et internationaux majeurs.
4.2.2.3.2.
ARGAN, Acteur leader des transitions énergétiques et écologiques
ARGAN souhaite s'appuyer sur ses premières réalisations (Autonome notamment) pour devenir un des leaders de la
décarbonation de son secteur d'activité. Dans ce cadre, l'entreprise compte accélérer le déploiement d'une politique
énergétique ambitieuse centrée sur l'autoconsommation, au service de ses clients.
4.2.2.3.3.
ARGAN, Au plus près des collaborateurs
ARGAN valorise la réussite collective en associant directement ses collaborateurs à la création de valeur par une politique
de partage de la richesse, unique dans son secteur. Au-delà, l'entreprise met l'accent sur la santé et la sécurité des salariés
de ses partenaires constructeurs et de ses clients dans ses entrepôts. Ces derniers doivent être des lieux de travail sûrs et
agréables.
4.2.2.3.4.
ARGAN, Partenaire des territoires
ARGAN est consciente de son rôle d'acteur du développement économique des territoires. L'entreprise souhaite continuer
à optimser les co-bénéfices de ses implantations tout en préparant les grands enjeux de mixité des usages et de réduction
de l'Artificialisation des sols.
4.2.2.3.5.
ARGAN, Orienté vers l'avenir
ARGAN met l'innovation et la satisfaction de ses clients au cœur de sa raison d'être. L'entreprise va renforcer son
accompagnement pour intégrer toujours mieux les enjeux environnementaux et sociétaux dans le développement des
activités logistiques.
Not named
109
4.2.2.4. Prise en compte des risques et obligations déclaratives en matière d'ESG
4.2.2.4.1. Matrice de double matérialité
La matrice de matérialité présentée ci-dessous a été réalisée et priorisée en intégrant à la fois les attentes des parties
prenantes, les enjeux de performance globale d'ARGAN pour demain, les impacts de l'entreprise sur son environnement et
les impacts financiers potentiels issus de l'analyse de risque ESG, répondant ainsi au principe de double matérialité.
Intérêts et points de vue des parties intéressées
Les différentes parties prenantes d'ARGAN peuvent être classées selon les groupes suivants :
Clients ;
Acteurs locaux et notamment les collectivités locales ;
Fournisseurs et notamment constructeurs ;
Actionnaires, financeurs et analystes.
Ces différents groupes ont été interrogés afin de construire la matrice de matérialité d'ARGAN. Il se dégage de ces
interviews les principaux points suivants reflétant les intérêts et points de vue des principales parties prenantes :
Parties prenantes
Attentes principales ESG et perceptions
Clients
Une relation de long terme, de très grande qualité grâce à l'agilité et la
réactivité que ce soit en cas de problème ou en amont lors des prises de
décision ;
La performance ESG réelle des entrepôts est recherchée, notamment en
lien avec l'énergie et les émissions de GES ;
Asset management et property management intégrés.
Acteurs locaux et notamment
les collectivités locales
Se préparent à la Zéro artificialisation Nette avec réduction de l'emprise ;
Les enjeux : la neutralité carbone + la rénovation & réhabilitation ;
Sont attentifs à la dynamisation du tissu économique local, à la
densification et à la mixité des usages ;
Une relation de long terme saluée, avec un acteur français stable doté
d'une vision patrimoniale et territoriale.
Fournisseurs et notamment
constructeurs
Saluent la volonté de dialogue et de co-construction d'ARGAN pour mettre
en place des solutions de décarbonation et d'efficacité énergétique sur les
nouveaux projets. Un dialogue nourri est en cours sur 2024.
Actionnaires, Financeurs,
Analystes
En 2023, formalisation des stratégies ESG, notamment bas-carbone ;
Des engagements avec des indicateurs précis, notamment
environnementaux ;
La recherche de labels, benchmark et référentiels internationaux ;
Perception
o
L'innovation Autonome a été saluée ainsi que le plan de rénovation du parc
existant par l'installation de PACs en remplacement des chaudières à gaz ;
o
La présentation de la stratégie ESG d'ARGAN en octobre 2023 a été très bien
perçue avec une prise en compte très rapide par Sustainalytics (passage de
risque moyen à risque faible).
Il s'agit d'une évolution ponctuelle de la matrice réalisée l'année passée, en accord avec les principes de la Corporate
Sustainability reporting Directive, le périmètre d'ARGAN n'ayant pas été modifié de manière fondamentale depuis le
précédent exercice. Certains enjeux de matérialité ont été légèrement repriorisés pour affiner leurs niveaux d'impacts et
précisés pour mieux décrire l'ensemble des éléments intégrés à chacun.
Cette matrice de double matérialité a été validée par le Directoire d'ARGAN et sera revue mi-2025 pour intégrer les résultats
de l'étude complète de résilience planifiée pour début 2025.
Not named
110
Enjeux et impacts environnementaux :
o
Décarbonation de la logistique industrielle,
o
Construction à faible impact carbone et environnemental,
o
Performance énergétique et production d'énergies renouvelables,
o
Biodiversité et gestion durable des ressources du vivant ;
Enjeux et impacts Sociétaux :
o
Partenaire des collectivités locales,
o
Développement de l'emploi local,
o
Développement économique local ;
Enjeux Sociaux :
o
Montée en compétences des collaborateurs et nouveaux métiers,
o
Qualité de vie au travail des utilisateurs,
o
Santé et sécurité de la chaîne de valeur,
o
Egalité des chances & diversité ;
Enjeux de Gouvernance :
o
Dialogue avec ses parties prenantes,
o
Achats responsables,
o
Excellence du pilotage ESG et transparence,
o
Éthique de la conduite des affaires ;
Enjeux Satisfaction client :
o
Maintien de l'excellence opérationnelle,
o
Adaptation face au changement climatique et aux phénomènes physiques extrêmes,
o
Co-construction & innovation,
o
Renforcement du positionnement PREMIUM, mixité des usages et nouveaux services.
Pour la description détaillée des différents enjeux, le lecteur est invité à se référer au rapport ESG 2024 publié en juin dernier
et disponible sur le site argan.fr, rubrique engagements ESG.
Not named
111
4.2.2.4.2.
Préparation à la conformité à la CSRD
En vue de la préparation de son futur rapport de durabilité, ARGAN a notamment réétudié son exposition aux thématiques
des ESRS (European Sustainability reporting Standards). L'entreprise considère ainsi les niveaux de matérialité suivants :
ESRS
Matériel pour ARGAN
Intégré dans les enjeux ARGAN
Changement climatique
Oui
Décarbonation de la logistique
industrielle ;
Construction à faible impact carbone et
environnemental ;
Adaptation face au changement
climatique et aux phénomènes
physiques extrêmes ;
Performance énergétique et
production d'énergies renouvelables.
Pollution
Non
Eau et ressources marines
Non
Si le volume total d'eau consommé est
supérieur à 183 000 m3, il reste limité
rapporté au nombre de sites. Une attention
est portée à la conception pour optimiser
les variétés de plantes et d'arbres afin de
limiter la consommation d'eau. Les
pelouses ne sont pas systématiquement
arrosées. Des systèmes de récupération
d'eau de pluie sont installés sur certains
sites. La consommation d'eau se limite aux
sanitaires et aux systèmes incendie. Aucun
site d'ARGAN n'intègre de process
fortement consommateurs d'eau. De la
même façon, les risques de pollution de la
ressource dus aux activités des sites est
limitée et fortement encadrée. Les sites
d'ARGAN ne sont pas situés dans des aires
protégées et ne sont que très peu
concernés par des mesures de restriction
d'eau.
Des périodes de sécheresse n'auraient
qu'un impact très limité pour l'activité de
ses sites.
Les risques associés seront revus
régulièrement par le membre du Directoire
en charge de l'ESG et par le Comité d'audit,
des risques et de la durabilité du Conseil de
surveillance.
écosystèmes
Oui
Biodiversité et
Biodiversité et gestion durable des
ressources du vivant.
Ressources et économie
circulaire
Oui
Construction à faible impact carbone et
environnemental.
Main d'œuvre propre à
l'entreprise
Oui
Santé et sécurité de la chaine de
valeur ;
Montée en compétences des
collaborateurs et nouveaux métiers ;
Égalité des chances et diversité.
Not named
112
ESRS
Matériel pour ARGAN
Intégré dans les enjeux ARGAN
Travailleurs dans la chaîne
de valeur
Oui
Santé et sécurité de la chaine de
valeur ;
Égalité des chances et diversité ;
Dialogue avec nos parties prenantes ;
Achats responsables.
Communautés affectées
Non
Consommateurs et
utilisateurs finaux
Non
Conduite des affaires
Oui
Éthique de la conduite des affaires ;
Dialogue avec nos parties prenantes ;
Excellence du pilotage ESG et
transparence de l'information ;
Achats responsables.
4.2.2.4.3.
Mitigation des risques
ARGAN a procédé à une mise à jour de la cartographie de ses risques ESG afin de la mettre en conformité avec les standards
attendus pour la CSRD. Ce travail a permis de définir les impacts potentiels d'ARGAN les plus importants et les risques
associés, compte tenu de la probabilité de leur survenance, de leur portée, de leur échelle et de leur caractère irrémédiable.
ARGAN a ainsi identifié les principaux risques qui pourraient avoir une incidence négative sur son activité, sa réputation, sa
situation financière, ses résultats, sa valorisation future ou ses perspectives de développement.
Au-delà, ARGAN a procédé à une première analyse précise des opportunités liées à ces impacts, notamment quant à son
positionnement premium face aux évolutions des coûts de l'énergie et au changement climatique.
Ces éléments ont été intégrés dans le travail de mise à jour de la matérialité d'ARGAN. Celle-ci a également étendu son
analyse d'impact à l'ensemble de sa chaine de valeur, amont comme aval.
La chaine de valeur amont d'ARGAN intègre notamment ses partenaires constructeurs et leurs salariés.
La chaine de valeur aval d'ARGAN intègre principalement ses clients locataires.
Plus spécifiquement, les risques liés au changement climatique peuvent être décomposés en :
Risques physiques qui résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et
climatiques induits par les mutations du système climatique.
o
Leur maîtrise repose sur une prise en compte des normes en vigueur lors de la construction et de l'adaptation du
patrimoine immobilier aux évolutions climatiques. A titre d'exemple, un système de protection contre la foudre équipe
chaque entrepôt. Son rôle est de prévenir les effets destructeurs d'éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des
pointes paratonnerres disposées sur la toiture de l'entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre (câble de cuivre
nu enterré qui ceinture le bâtiment). En cas d'orage, l'électricité statique présente dans l'air ambiant se décharge de
manière préférentielle à travers le circuit allant des paratonnerres vers la terre, plutôt qu'en suivant un cheminement
aléatoire potentiellement source de dégâts matériels, voire humains ;
o
Rappelons également que la totalité du patrimoine de la société est située en France, région du monde soumise au
changement climatique, mais dans un contexte plus facilement maîtrisable que d'autres zones du monde et 29 % des
actifs sont en Île-de-France. Aucun actif n'est situé sur le littoral ou en zone montagneuse.
Risques de transition qui résultent des ajustements effectués en vue d'une transition vers une économie bas-
carbone. Leur maîtrise repose sur la politique de développement durable mise en place par la société. Au
31 décembre 2024, la société ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière
d'environnement.
113
Sur les effets du changement climatique :
ARGAN a profondément remanié sa stratégie ESG en 2023. Celle-ci a été publiée en octobre 2023 et a intégré, pour la
première fois, un bilan carbone et une trajectoire de baisse des émissions pour les 3 scopes. Une mise à jour du bilan
carbone au titre de l'exercice 2023 a ensuite été publiée dans le cadre du rapport ESG 2024, au mois de juin 2024.
Cette
stratégie va s'enrichir, d'ici 2026, date à laquelle ARGAN sera officiellement soumise à la CSRD.
S'agissant du Scope 3, directement lié au patrimoine locatif d'ARGAN, un premier objectif de décarbonation a été publié
pour les émissions liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments : - 50 % d'ici 2030.
En 2024, ARGAN a engagé un travail de concertation avec les entreprises qui construisent ses entrepôts par le biais de
Contrats de Promotion Immobilière afin, non seulement, d'afficher un objectif de baisse des émissions liées à la construction
et à la fin de vie de ses bâtiments, mais également d'évoquer les impacts liés au changement climatique. Cette concertation
a abouti à déterminer un objectif de baisse des émissions liés à la construction de -30% en 2030 par rapport à l'année de
référence (2022). Argan a également publié sa stratégie biodiversité intégrant ses objectifs 2025-2030 sur la base de 8
indicateurs. Sur les trois dernières années, les seuls sinistres d'importance déclarés sont liés à la grêle (dégradation des
toitures et des complexes d'étanchéité) intégralement pris en charge par la « Tous Risques Sauf ». A ce stade, aucun
immeuble n'a subi de désordre directement lié au changement climatique.
Rappelons que les actifs immobiliers d'ARGAN sont tous situés en France métropolitaine et aucun en zone de montagne ou
proche d'un littoral.
Rappelons également qu'ARGAN respecte les prescriptions renforcées issues des différentes règlementations d'urbanisme,
ainsi que celles issues des études environnementales.
Enfin, Argan engagera en 2025, une étude sur les risques liés au changement climatique afin de s'assurer de la résilience de
son patrimoine pour les années à venir.
Ainsi, au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n'a pas eu d'impact significatif sur
les jugements et principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers du Groupe Argan.
Not named
114
4.2.2.4.4.
Hiérarchisation et synthèse des risques ESG nets significatifs et spécifiques à ARGAN et/ou à son secteur
d'activi
Catégorie
Risque
Moyen de maîtrise
Axes de la feuille de
route ESG 2023-2030
A. Climat
Durcissement
des
attentes et de la
règlementation
vers
une économie bas-
carbone
o
Réduction forte de l'impact carbone
de la construction et de
l'exploitation
o
Décarbonation de l'ensemble de la
chaîne logistique
o
Production d'énergies renouvelables
et locales
o
Veille
o
Stratégie Bas-
carbone (page 103)
B. Artificialisation
des sols
Durcissement
des
attentes et de la
règlementation vers un
«
zéro artificialisation
nette »
o
Anticipation
o
Stock de foncier disponible
o
Mixité des usages sur les nouveaux
projets
o
Compensation
o
Conversion de friches
o
Gestion durable des
sites, Sobriété
foncière et lutte
contre
l'artificialisation
(page 103)
C. Adaptation au
changement
climatique
Risques de résilience ;
Hausse
des
températures
moyennes ;
Évènements
climatiques extrêmes.
o
Analyse précise des impacts
potentiels par actif ;
o
Systèmes PAC réversibles ;
o
Mesures d'adaptation ;
o
Étude de résilience prévue en 2025.
o
Engagements
environnementaux
(page 103)
D. Biodiversité
Renforcement de la
réglementation liée à la
biodiversité.
o
Stratégie biodiversité dédiée
o
Gestion durable des
sites (page 103)
E. Économie
circulaire
Renforcement de la
réglementation liée
à
l'usage des ressources,
notamment importée.
o
Nouveau standard environnemental
de construction ;
o
Utilisation des ACV ;
o
Intégration de matériaux recyclés ;
o
Dialogue engagé en 2024 avec les
constructeurs.
o
Achats responsables
(page 105)
F. Capital humain
maintien
de
l'attractivité d'ARGAN
malgré les fluctuations
de la charge de travail ;
Continuité de la relation
de proximité malgré le
développement ;
maintien et évolution
en interne de l'activité
de property
management ;
Assurer l'avenir.
o
Politique salariale et
d'intéressement ;
o
Amélioration de la qualité de vie au
travail ;
o
Gestion saine et planifiée des
emplois et des carrières ;
o
Formation et coaching.
o
Attractivité,
fidélisation et
montée en
compétence
(page 104)
G. Nouveaux
métiers / mixité
des usages
Anticipation
de
l'intégration
de
nouveaux
(maîtrise
d'ouvrage,
maîtrise de l'énergie) et
104)
de nouvelles formes de
bâtiments logistiques
(construction en étages,
mixité des usages, etc.)
o
Anticipation ;
o
Formation continue ;
métiers
o
Intégration anticipée de nouvelles
compétences.
o
Attractivité,
fidélisation et
montée en
compétence (page
H. Santé et
sécurité de la
chaine de valeur
Non-respect de la
réglementation par un
sous-traitant
et
accident sur un chantier
ou sur un site.
o
Achats responsables ;
o
Sensibilisation de la chaine de valeur
;
o
Clauses contractuelles plus
engageantes ;
o
Renforcement des contrôles.
o
Prévention, santé et
sécurité (page 104)
Not named
115
Catégorie
Risque
Moyen de maîtrise
Axes de la feuille de
route ESG 2023-2030
I. Financement /
endettement /
cotation
boursière
Hausse et durcissement
des conditions de
financement et de
refinancement
Baisse de l'attractivité
de la valeur boursière
o
Obligations vertes ;
o
Indexation des loyers ;
o
Démarche ESG volontaire ;
o
Diversification des sources de
financement ;
o
Mise en place de cap sur les
emprunts à taux variables ;
o
Renforcement des relations
investisseurs.
o
Ensemble des
objectifs de la feuille
de route ESG (pages
103 à 105)
J. Cycles de
marché et
diversification
Fin du déploiement des
entrepôts grandes et
moyennes surfaces
Incertitudes sur les
biens de consommation
et le e-commerce
o
o
Diversification du portefeuille avec
une diminution de la part des
entrepôts XXL ;
o
Engagements / baux sur le long
terme ;
Diversification des cibles
commerciales avec renforcement
des ETI et de nouveaux secteurs
industriels (santé, etc.).
o
Développement des
territoires et
nouveaux formats
logistiques (page 105)
K.
Développement
de projets
Difficultés d'accès au
foncier
Hausse des matières
premières et des coûts
de la construction
o
Lien fort avec les collectivités
locales ;
o
Co-construction avec les architectes,
maîtres d'œuvre et constructeurs
pour maîtriser les surcoûts.
o
Développement des
territoires et
nouveaux formats
logistiques (page 105)
L. Constitution et
renouvellement
des instances
Départ
d'un
des
membres de la famille
Le Lan
o
Anticipation ;
o
Tuilage avant les départs ;
o
Contrôle familial réaffirmé (pacte
familial déclaré à l'AMF).
o
Attractivité,
fidélisation et
montée en
compétence (page
104)
M. Éthique des
affaires
gestion des achats mal
maîtrisée
Corruption
o
o
Chartes ;
o
Contrôle interne ;
Formations, sensibilisations.
o
Gouvernance ESG
(page 105)
4.2.3. De solides réalisations extra-financières
Argan a engagé de nombreuses actions depuis près de 10 années et dont les résultats sont d'ores et déjà probants, le présent
segment du Document d'Enregistrement Universel vise à en présenter les principales réalisations pour les trois composantes
de notre politique ESG.
4.2.3.1. Pour l'Axe Environnement
ARGAN a initié et déployé une stratégie environnementale ambitieuse, autour d'une trajectoire bas-carbone,
scientifiquement établie et alignée sur un scénario de réchauffement conforme aux Accords de Paris à 1,5°C. Cette
trajectoire a été bâtie avec d'un tiers expert indépendant, membre de l'Open Carbon Practice et maitrisant les
méthodologies GHG Protocol et Bilan carbone. Les travaux de détermination de la trajectoire carbone à suivre d'ici fin 2030
pour être scientifiquement en ligne avec les accords de Paris est partie du bilan carbone global d'ARGAN selon les 3 scopes,
à fin 2022, année de référence. Cette année de référence sera régulièrement re-étalonnée au regard des évolutions de
périmètre d'ARGAN (développements, acquisitions ou arbitrages) afin de mesurer la progression relativement à l'effort
nécessaire en proportion du point de départ.
Pour cela, notre Groupe accélère le déploiement des plans déjà lancés (plan LEDs, plan « Pompe à Chaleur » en substitution
du chauffage au gaz sur la période 2024-2030, plan GTC), engage la construction de ses entrepôts Autonome, Net Zéro à
l'usage, et lance une nouvelle étape de déploiement de capacités photovoltaïques dédiées à l'autoconsommation en
toitures ou en ombrières.
4.2.3.1.1.
Rénovation énergétique du parc existant
ARGAN déploie de façon continue des initiatives visant à rénover son parc d'entrepôts pour correspondre aux meilleurs
standards d'efficacité énergétique et environnementaux actuels :
116
ARGAN a procédé depuis 2018 à une vaste campagne de relamping, remplaçant les lampes anciennes et
énergivores par des systèmes à LED intelligents dernière génération, asservis à la luminosité naturelle et à la
présence humaine. Ce plan est désormais déployé à plus de 98 % à fin 2024 ;
ARGAN, en concertation avec ses clients, a aussi lancé un plan ambitieux de remplacement des systèmes de
chauffage au gaz par des pompes à chaleur air/ eau de dernière génération sur l'ensemble de son parc d'ici 2030.
En attendant le remplacement intégral, ARGAN avait engagé auparavant en 2021 un plan triennal de
remplacement complet des chaudières les plus anciennes par des systèmes modulables plus performants :
chaudières haute performance, brûleurs modulables, le basculement vers ces nouveaux équipements a permis à
chaque changement une réduction moyenne de la consommation de gaz de 10 à 20% ;
Dans le cadre du décret tertiaire, le Groupe a mis en place un vaste programme de supervision et de pilotage des
consommations, permettant de recueillir les données de consommation. Pour autant, ARGAN entend aller au-
delà en installant ses propres systèmes GTB/GTC qui permettent un degré d'analyse fin, à la cellule ou par type
d'équipement (climatisation par exemple). Le Groupe dédie désormais un poste spécifiquement sur la question
du suivi énergétique.
Par ailleurs, conformément à son plan d'investissement 2024-2030, ARGAN a d'ores et déjà finalisé ou engagé plus de
4 M€ d'investissements au travers de 6 projets de substitution des chaudières à gaz fortement émettrices de CO2 par des
pompes à chaleur électriques air/eau. Aux côtés des développements des nouveaux entrepôts au label Autonome,
l'entrepôt « Net Zéro » à l'usage, ces investissements vont contribuer à réduire les émissions de CO2 liées à l'exploitation
des entrepôts du parc d'ARGAN, en ligne avec une trajectoire de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C. Les
émissions résiduelles liées aux développements sont, par ailleurs, dorénavant compensées par une opération de
reboisement bénéficiant du Label Bas Carbone délivré par l'État français.
4.2.3.1.2.
Déploiement d'Aut0nom® et production photovoltaïque
Début 2022, ARGAN a mis en service son premier entrepôt Autonome, l'entrepôt net carbone zéro à l'usage. Depuis, la
société a mis en chantier ou à l'étude, plus d'une dizaine de projets sur la base de ce nouveau standard. À fin 2024,
ARGAN compte 12 entrepôts, qui produisent et consomment leur propre énergie verte, qui ont été soit livrés soit sont en
cours de développement.
4.2.3.1.3.
Gestion durable des sites et stratégie biodiversité
ARGAN fait systématiquement appel à un écologue pour procéder à des diagnostics écologiques sur chacun des projets
lancés en développement. L'objectif de ce travail est :
D'identifier les typologies d'habitat, ainsi que la flore présentes sur les sites (dont les espèces invasives et les
espèces protégées et/ou menacées) ;
D'identifier les espèces de faune protégées et/ou menacées présentes ou potentiellement présentes, (Évaluation
du potentiel d'accueil de la faune) ;
D'identifier les éléments remarquables à conserver et à valoriser (arbre servant de support de nidification,
ensemble de plantes nectarifères intéressantes pour les insectes pollinisateurs, etc.) ;
D'émettre des prescriptions pour préserver les éléments les plus intéressants pour la biodiversité et intégrer des
actions complémentaires de restauration éventuelle et/ou de compensation.
Au-delà, des dispositions particulières peuvent être prises lors des chantiers pour en limiter l'impact (horaires, période de
début des travaux, non-éclairage la nuit, etc.).
Sur les deux années écoulées, ARGAN a également renforcé le potentiel de biodiversité de certains de ses entrepôts par des
actions ciblées concrètes :
Plantation d'espèces végétales locales diversifiées ;
Création de prairies de fauches / fleuries ;
Aménagement de bassins pour qu'ils soient favorables à la biodiversité ;
Mise en place de passages pour la petite faune ;
Sensibilisation de ses clients pour une gestion durable avec limitation de l'utilisation des produits phytosanitaires
et la mise en place d'éco-pâturage ;
Installation d'hôtels à insectes, de nichoirs et de mangeoires à oiseaux ;
Installation de systèmes de récupération d'eau de pluie.
Not named
117
Toujours inscrite dans une démarche continue de progrès, dans le cadre de sa feuille de route ESG 2023-2030, ARGAN a
finalisé sa stratégie en matière de biodiversité, publiée fin 2024. Structurée autour de 8 objectifs ambitieux, elle vise
notamment à limiter les externalités négatives liées aux implantations du Groupe, voire à apporter une contribution nette
positive sur les écosystèmes, notamment par le biais de la reforestation et de la mise en place de moyens de protection de
la faune et de la flore.
ambitieuse, cette stratégie s'inscrit dans la démarche « Entreprises engagées pour la nature », initiée par l'État français et
pour laquelle ARGAN se mobilise.
La stratégie biodiversité est disponible dans son exhaustivité sur le site internet argan.fr, sous l'onglet « chartes ARGAN » de
la section « Engagements ESG ».
4.2.3.1.4.
La politique bas-carbone
Conscients de l'impératif de minimiser l'empreinte de l'ensemble de nos activités ainsi que celle de notre portefeuille
d'entrepôts, nous menons une approche consistant à mesurer notre impact et à réduire systématiquement les émissions
sur les postes sur lesquels cela est possible. Cela s'est traduit par la réalisation d'un premier bilan carbone en 2023, réalisé
sur les 3 scopes au titre de l'année 2022, puis d'un deuxième en 2024 pour l'exercice 2023.
Sur la base de l'estimation des émissions de 2023, le cumul de nos scopes 1 & 2 (directement liés au fonctionnement de nos
équipes) représente de l'ordre de 1 % du total de nos émissions. L'essentiel de nos émissions repose sur le poste construction
de nos nouveaux entrepôts / réhabilitations / travaux / fin de vie et sur l'utilisation de l'énergie (scope 3).
Nos émissions (tonnes de CO2 équivalent) par scope selon la méthodologie GHG protocol (données 2022 & 2023)
Scope
Bilan 2023
Soit
en %
Bilan 2022
Variation Objectif 2030
annuelle (si applicable)
Scope 1 - Émissions directes des sources fixes de
combustion
585
0,9 %
410
+43 %
-70 %
Scope 1 - Émissions directes des sources mobiles à
moteur thermique
100
0,1 %
51
+96 %
Scope 1 - Émissions directes fugitives
5
0,0 %
28
-82 %
Total Scope 1
690
1,0 %
489
+41 %
Scope
2
-
Émissions indirectes liées
à
la
consommation d'électricité
3,6
0,0 %
4,0
-10 %
Carbone
neutre
Total Scope 2
3,6
0,0 %
4,0
-10 %
Achats de produits ou services
5 861
8,8 %
6 351
-8 %
Immobilisations de biens (construction)
38 661
57,8 %
67 396
-43 %
-30 %
Émissions liées à l'énergie non incluses dans les
scopes 1 et 2
30
0,0 %
78
-62%
Déchets générés par la production (ARGAN)
1
0,0 %
3
-63%
Déplacements professionnels
16
0,0 %
116
-86%
Déplacements domicile-travail
2
0,0 %
1
+100%
Leasing aval
21 520
32,2 %
25 101
-14 %
-50 %
Autres (amont et aval)
26
0,0 %
996
-97%
Scope 3
66 117
99,0 %
100 042
-34 %
Total
66 811
100 %
100 535
-34 %
2022 constitue la première année en termes de suivi des données liées au bilan carbone d'Argan et ce constitue à ce titre
l'année de référence. L'aribution des données sur les catégories du scope 3 selon le « GHG protocol » ont été affinées par
la suite, expliquant les variations sur certains postes entre 2022 et 2023, et notamment la réduction du poste « autres ».
Conformément à la méthodologie du « GHG protocol », ARGAN devrait procéder régulièrement (notamment en 2025 pour
les données 2024) à une révision de son année de référence (2022) pour prendre en compte les évolutions de son périmètre
(développements, acquisitions ou cessions) afin de mesurer les évolutions par rapport à cette référence actualisée.
118
4.2.3.1. Pour l'Axe Social & Sociétal
La stratégie d'ARGAN dans ce domaine entend conforter sa qualité d'employeur responsable, favorisant un environnement
de travail motivant et épanouissant. Sa politique Sociale et Sociétale vise également à associer ses collaborateurs à la
réussite de l'entreprise.
4.2.3.1.1.
Valorisation des collaborateurs
ARGAN est régie par le droit français et intervient exclusivement en France. La Foncière applique, par conséquent, un cadre
règlementaire et légal plus favorable et protecteur que les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du
Travail (OIT).
Au-delà, ARGAN s'engage résolument, à travers notamment ses documents contractuels, en faveur des droits humains
universels :
lutte contre le travail des enfants ;
lutte contre le travail forcé ou illégal ;
Conditions de travail digne, rémunération juste et partage de la valeur ;
Santé, sécurité et bien-être au travail de ses collaborateurs, de ses sous-traitants, de ses locataires ;
Santé et sécurité des communautés locales d'implantation de ses entrepôts ;
Liberté d'association ;
Diversité, égalité femme/homme et inclusion (partenariats avec des entreprises d'insertion par exemple).
Du point de vue de la rémunération, la société a mis en place un système attractif visant la motivation de ses collaborateurs
et reposant sur la performance obtenue au plan individuel et collectif :
Un salaire fixe payé sur 13 mois ;
Une prime commerciale collective distribuée de manière strictement égalitaire à tous les salariés. Son montant
est fonction des loyers générés par les nouveaux baux des développements signés au cours de l'exercice, ainsi
que de leur rentabilité locative et de leur durée ferme ;
Un accord d'intéressement collectif classique en fonction des performances de l'entreprise (selon les critères de
marge promoteur et de taux d'occupation). Il est plafonné à deux mois de salaire par collaborateur. Ceux qui le
souhaitent peuvent bloquer l'intéressement sur un PEIE (Plan d'Épargne Inter Entreprise) et un PERCOI ;
Un plan d'aribution gratuite d'actions. La totalité des collaborateurs bénéficie ainsi d'une distribution gratuite
d'actions dont les quantités seront en fonction des performances de la société sur les trois exercices 2022, 2023
et 2024. Ce plan élargi d'aribution gratuite d'actions signe la reconnaissance de chacun dans la performance
globale du Groupe et la volonté d'un partage plus juste des résultats. Ainsi, 100 % des salariés d'ARGAN sont
actionnaires à la date de parution du présent Document d'Enregistrement Universel.
Au-delà, de ces aspects qui s'appliquent à tous, la rémunération des dirigeants reste volontairement contenue à des niveaux
très sensiblement inférieurs aux principaux groupes cotés et à nos pairs.
Ainsi le ratio d'équité, qui mesure le rapport entre la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne des salariés
ressort à 2,4 au titre de 2024 (contre environ 50 pour les entreprises du SBF 120 et même environ 100 pour les 100 plus
grandes entreprises françaises).
4.2.3.1.2.
Un cadre de travail inclusif et sécurisant
lutte contre les discriminations
Aucun écart de rémunération n'a été constaté entre les femmes et les hommes de l'organisation, à poste équivalent.
Au-delà, ARGAN veille au quotidien et dans ses processus de recrutement au respect de la diversité, à une stricte égalité
femmes / hommes et à la lutte contre toute forme de discrimination.
ARGAN souhaite renforcer la part de femmes dans l'entreprise pour le futur ; un objectif cependant difficile à mettre en
œuvre compte tenu de la taille réduite de l'entreprise, du faible turn-over et d'un secteur d'activité moins féminisé.
Enfin une procédure d'alerte a été mise en place en 2023 pour faciliter la déclaration d'incidents liés à la discrimination ou
au harcèlement. Elle est intégrée dans la charte éthique de l'entreprise.
119
Fort accent sur le cadre de travail
Par ailleurs, tout a été aménagé pour veiller au confort et à la qualité du cadre de travail de nos collaborateurs. Au sein du
siège à Neuilly-sur-Seine, des bureaux spacieux ont récemment été refaits à neuf, avec éclairages LED, salles de réunion
lumineuses et ouvertes, vestiaires avec douches, cuisine, mise à disposition de café, fruits et viennoiseries, etc.
Une attention particulière a été portée à l'accessibilité totale du bâtiment pour les personnes en situation de handicap, mais
aussi pour les personnes mal et non voyantes ou malentendantes. Le siège d'ARGAN permet enfin de tester de nouvelles
approches et de nouveaux services qui pourraient, demain, intégrer les bureaux de nos entrepôts. Chaque semaine, un lieu
adapté est loué par l'entreprise à proximité du siège pour permettre aux personnes volontaires de pratiquer une activité
sportive ensemble.
Le cadre de travail offert dans nos entrepôts est, naturellement, un sujet constant d'amélioration, en relation étroite avec
nos clients. La couleur claire des murs et de la sous-toiture, la mise en peinture blanche de certains murs de séparation, un
effort spécifique sur la diffusion de la luminosité naturelle avec l'intégration de très grandes ouvertures (baies vitrées,
impostes, etc.) y compris dans les entrepôts, la qualité et l'intensité de la lumière artificielle, l'ergonomie des espaces, le
confort acoustique, la présence de lieux de repos, l'accent mis sur la qualité et la quantité d'espaces verts... Nous intervenons
sur tous les leviers possibles sous notre contrôle, pour contribuer à créer un environnement favorable à la qualité du travail
et au « bien-travailler ensemble ». Ces éléments prennent aujourd'hui une dimension toujours plus importante pour nous
et pour nos clients, confrontés à une moindre attractivité des métiers de la logistique et à une compétition pour aꢂrer les
meilleurs talents. Au-delà, le confort des installations et leur adaptabilité seront encore plus centraux pour continuer à offrir
des espaces de travail de qualité tenant compte des impacts futurs du changement climatique.
Formation et coaching
Un plan annuel de formation est en place en vue de renforcer l'actualisation des savoirs et des compétences des
collaborateurs d'ARGAN. La mise en place d'une Académie ARGAN, programme de formation et de coaching des
collaborateurs, a été initiée en 2024. Ce programme intégrera, notamment, des formations en lien avec les thématiques
ESG, sur les 3 volets.
Prévention, santé et sécurité
La santé et la sécurité de nos collaborateurs est au cœur de notre politique sociale. Des actions de sensibilisation sont ainsi
réalisées régulièrement, notamment pour les collaborateurs devant se rendre sur nos chantiers ou intervenant directement
dans nos entrepôts. En 2024, aucun accident ou presque-accident n'a été enregistré au niveau du personnel ARGAN.
4.2.3.1.3.
Actions citoyennes
ARGAN poursuit et renforce son soutien à des actions locales permettant de concrétiser les co-bénéfices de l'installation de
ses entrepôts sur les territoires. Au-delà, ARGAN compte mobiliser sa chaîne de valeur pour renforcer l'intégration de
travailleurs en insertion lors des phases de construction et de maintenance de ses entrepôts dans le futur.
Dans ce cadre, notre Groupe a par exemple accompagné un ancien collaborateur d'ARGAN, Alexandre Besnard, dans le
cadre d'un projet de production de tomates cerises de qualité, sous serre mais de manière entièrement éco-responsable.
ARGAN a soutenu son projet notamment en l'accompagnant dans la conception et le financement de sa serre éco-
responsable. Les résultats comprennent :
20 emplois créés ;
Un bilan carbone inférieur de 60% à la moyenne ;
Aucune utilisation de pesticide ;
Un chauffage des serres assuré par de l'énergie réutilisée (chaleur fatale de l'usine d'incinération des ordures
ménagères) ;
Une récupération des eaux de pluie et le recyclage des eaux d'irrigation ;
Une commercialisation en local, uniquement les mois des récoltes naturelles.
120
4.2.3.2. Pour l'Axe Gouvernance
Notre politique de Gouvernance repose sur des principes de transparence, d'intégrité et de responsabilité. ARGAN est
organisée de façon à créer les conditions favorables à son développement dans le respect des règles de bonne gouvernance.
Elle se réfère et applique le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MIDDLENEXT et s'inspire également
des principes du code AFEP-MEDEF, actualisé en décembre 2022.
Le Groupe a choisi une structure de gouvernance duale reposant sur un Directoire et un Conseil de Surveillance.
Cette dissociation assure un équilibre entre les pouvoirs de gestion et de contrôle pour permettre de fixer les objectifs de la
société et les moyens de les atteindre au regard de ses valeurs et de ses missions.
ARGAN a mis en place des politiques, chartes et des procédures rigoureuses pour prévenir la corruption et les conflits
d'intérêts. Elle s'engage résolument, avec une tolération zéro sur des faits liés à la corruption.
Le crédo de la stratégie d'ARGAN est : Transparence, intégrité, responsabilité. Les réalisations de notre Groupe sont tournées
vers l'appui de notre politique de développement durable, l'exemplarité de notre Gouvernement d'entreprise et l'ajout de
leviers internes à notre politique ESG. L'entreprise a également instauré les mécanismes de contrôles internes nécessaires
pour assurer la qualité de l'information financière et minimiser les risques opérationnels.
4.2.3.2.1.
Une organisation tournée vers le développement durable et le respect de l'éthique et des
réglementations
Dans un contexte de raréfaction du foncier et de criticité des questions liées à l'emprise des sols artificialisés et du bâti dans
un contexte de dérèglement climatique accéléré, ARGAN porte une importance croissante à l'introduction de projets visant
à reconvertir d'anciennes friches industrielles pour ses nouveaux projets.
Dans ce cadre, notre Groupe a récemment finalisé un chantier d'envergure en livrant une plateforme logistique de
82 000 m2 pour la division supply chain de Carrefour dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 9 ans, à proximité de
Caen. Ce projet a pris place sur une ancienne friche industrielle Stellantis-PSA de 30 hectares préalablement dépolluée.
Le « recyclage » de ce foncier, réalisé en coordination avec les collectivités locales, permet de limiter l'Artificialisation des
sols et l'impact écologique de l'opération.
Des panneaux photovoltaïques en toiture, couplés à des batteries de stockage, permettent de couvrir la totalité des besoins
du site en termes d'éclairage mais aussi de chauffage et de rafraîchissement grâce à des pompes à chaleur
air / eau. Le chantier intègre également un volet reforestation et végétalisation. Les arbres actuels seront conservés et
11 000 nouveaux pieds – issus d'essences locales – sont plantés selon la méthode Miyawaki adaptée aux conditions locales.
Finalement, 41 % de l'assiette foncière est dédiée aux espaces verts.
Par ailleurs, les plateformes logistiques détenues par la Société sont soumises à une autorisation préfectorale d'exploiter
dès lors que les quantités de marchandises stockées et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation, accordée
par le Préfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du
Logement) et vise à la protection de l'environnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête publique est
notamment instruite auprès des populations riveraines et locales par un Commissaire enquêteur qui remet un rapport
Mentionnant son avis sur le projet d'implantation.
La Société sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs spécialisés en
immobilier logistique. La phase de consultation de ces entreprises est la plus sensible quant aux risques de corruption. Pour
couvrir ce risque, un processus formalisé d'appel d'offres est mis en place au sein de la Direction du Développement et la
sélection finale est validée par la Direction Générale.
La Société veille particulièrement à sélectionner des entreprises de qualité, disposant des compétences et de l'expérience
nécessaires à garantir la qualité environnementale de ses projets.
Elle s'assure également de la bonne implication des entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en vérifiant par
exemple le bon respect des règles de sécurité sur les chantiers de construction.
121
Enfin, l'activité de la Société contribue au développement économique régional et à la vitalité des zones d'activités
logistiques de par les emplois créés par les entreprises locataires qui emploient de l'ordre de 25 000 personnes pour la
totalité des plateformes détenues par la Société.
4.2.3.2.2.
Un Gouvernement d'entreprise exemplaire
L'organisation du Gouvernement d'entreprise est resserré et fait une séparation stricte entre son Directoire et son Conseil
de Surveillance. Pour davantage d'informations concernant l'organisation de la Gouvernance d'ARGAN et les missions
dévolues au Directoire et au Conseil de Surveillance, le lecteur est invité à prendre connaissance du Chapitre 5 du présent
Document d'Enregistrement Universel et plus précisément du paragraphe 5.1 – Direction et contrôle de la Société.
Plus spécifiquement concernant notre politique ESG, le Conseil de Surveillance et le Directoire exercent les missions
dévolues par la loi et agissent en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités d'ARGAN.
Risques et opportunités : Ils examinent régulièrement les opportunités et les risques tels que les risques
financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.
C'est notamment le rôle du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité qui se réunit au minimum 2 fois par
an.
lutte contre la corruption : Ils s'assurent, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de
détection de la corruption et du trafic d'influence.
Diversité, équité, inclusion : Ils s'assurent de la bonne mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et
de diversité.
Informations stratégiques : Ils veillent à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information
pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des
enjeux extra-financiers significatifs pour le Groupe ainsi que sur ses perspectives à long terme.
Droits des actionnaires : Ils se doivent de porter une attention particulière dans leur gouvernance sur une juste
articulation entre :
o
La liberté d'action entrepreneuriale des dirigeants,
o
La protection des actionnaires minoritaires,
o
La pérennité de l'entreprise,
o
La redevabilité vis-à-vis de tout l'écosystème, en premier lieu ses collaborateurs mais également toutes les autres parties
prenantes.
Lors de ses réunions, les principaux thèmes abordés par le Conseil de Surveillance sont :
o
La politique commerciale,
o
La stratégie de développement,
o
Le volet social (Ressources Humaines),
o
Les actions ESG.
Le Conseil de Surveillance est assisté de deux comités : le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et le Comité des
Nominations et des Rémunérations, composés chacun de trois membres désignés par le Conseil de Surveillance. Ces deux
comités sont présidés par un membre indépendant. La liste complète des prérogatives et missions de ces deux comités sont
également incluses au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel et plus spécifiquement au paragraphe
5.1 – Direction et contrôle de la Société.
4.2.3.2.3.
Des leviers internes additionnels
ARGAN complète sa stratégie de Gouvernance ESG, et appuie les missions de ses organes structurant son Gouvernement
d'entreprise, par des instances et politiques internes détaillées dans les paragraphes ci-après.
4.2.3.2.4.
Le Comité de suivi Energie & Environnement
Un comité interne à l'entreprise dédié au suivi des actions et plans d'investissement énergétiques se réunit une fois par
mois, associant les principaux managers de l'entreprise et les personnels directement concernés. Depuis janvier 2024, ce
comité est élargi au suivi de l'ensemble des actions environnementales d'ARGAN.
122
Depuis 2022, ARGAN a directement intégré la définition et la coordination de la stratégie ESG aux missions de son
Secrétaire Général. Il est en charge du pilotage et du suivi de la stratégie validée par le Directoire et de la revue du plan
d'actions associé. Il s'assure également de son déploiement à tous les niveaux et de la sensibilisation de l'ensemble des
collaborateurs. Il assure enfin la revue des risques environnementaux, sociaux et sociétaux issus de l'analyse des risques
globaux de l'entreprise ainsi qu'une revue des risques climatiques.
4.2.3.2.5.
Activités de lobbying
ARGAN n'a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts. L'ensemble des actions sur
son domaine d'activité est piloté et financé par la FEI, la Fédération des Entreprises Immobilières, qui représente les acteurs
du secteur, dont ARGAN, auprès des pouvoirs publics. ARGAN est également membre de l'AFILOG qui joue un rôle similaire
dans son périmètre d'action.
ARGAN s'interdit tout intervention, participation ou lobbying politique. Elle interdit toute implication politique, de quelque
sorte, en son nom. L'entreprise en précise les limites dans sa charte éthique.
4.2.3.2.6.
Corpus de chartes et de règles de bonne gouvernance
Charte anti-corruption : Elle fixe les règles de prévention et de détection de la corruption ou du trafic d'influence
sous toutes leurs formes, dans le strict respect de la règlementation. Elle s'applique à l'ensemble des
collaborateurs ARGAN et régit notre fonctionnement avec nos parties prenantes.
Charte Éthique : La charte éthique, diffusée auprès des collaborateurs, vise au respect strict de règles de conduite
permettant de promouvoir un comportement professionnel intègre et exemplaire. Notre ambition est d'atteindre
les meilleurs standards en matière de développement durable à travers une éthique professionnelle
irréprochable.
Charte des données personnelles : La Charte des données personnelles a pour objet de préciser et de rappeler
l'essentiel des principes relatifs aux modalités pratiques d'accès et d'utilisation des ressources d'ARGAN, des
conditions dans lesquelles l'utilisation de ces ressources est autorisée et, plus précisément, des règles
déontologiques, de sécurité technique et juridique s'imposant à tout utilisateur dans le respect des lois. Elle
permet de renforcer la cybersécurité de l'entreprise.
Charte des achats responsables : La charte des achats responsables régit la relation d'ARGAN à ses fournisseurs
dans un cadre volontariste d'un point de vue ESG. Elle fait référence au Pacte Mondial de l'ONU avec 10 principes
autour du Droit du travail, de l'Environnement et de la lutte contre la corruption et elle inclut et rappelle les
engagements ESG d'Argan, notamment en matière climatique pour la réduction du bilan carbone de la chaine de
valeur.
Charte de déontologie boursière : La charte de déontologie boursière vise à expliciter le corpus de règles de
déontologie boursière, en interne mais également vis-à-vis de tout tiers, en vigueur en France afin d'éviter tout
risque de délit d'initié ou de traitement inégal des actionnaires, notamment concernant les catégories
d'informations dites privilégiées.
Stratégie biodiversité : La stratégie biodiversité d'ARGAN établit 8 objectifs clés à horizon 2030 autour de 4 axes :
(i) Réduire l'empreinte écologique de nos sites : gestion efficace de l'énergie et végétalisation ; (ii) Restaurer les
écosystèmes locaux à chaque fois que possible : introduction d'espaces verts et zones humides ; (iii) Sensibiliser
les parties prenantes : guide pratique de gestion durable des sites, (iv) S'aligner sur les engagements nationaux
et internationaux de référence.
Ce corpus de chartes ou de documents directeurs en matière d'ESG est accessible publiquement sur le site argan.fr sous la
rubrique « engagements ESG ». Par ailleurs, une formation visant à sensibiliser autour des engagements ESG et de ces
chartes a été dispensée en 2024 auprès de 100 % des collaborateurs d'ARGAN.
Not named
123
4.2.4. Ambitions pour 2025 & 2030
4.2.4.1. Piliers de l'ambition 2030
Pour ces prochaines années, ARGAN a décidé de concentrer ses efforts dans 3 domaines spécifiques :
Initier et déployer une stratégie environnementale ambitieuse, autour d'une trajectoire bas-carbone
scientifiquement déterminée afin d'être alignée sur un réchauffement climatique limité à 1,5°C en conformité
avec les Accords de Paris ;
Porter aux meilleurs standards internationaux le pilotage ESG ;
Continuer à partager la création de valeur financière et extra-financière.
ARGAN s'est notamment engagée en 2023 en faveur du Pacte mondial des Nations Unies et de ses dix principes autour
des droits humains, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. ARGAN a publié en 2024
sa première Communication sur le Progrès (COP).
Au-delà, ARGAN a souhaité que sa stratégie ESG prenne en compte les 17 Objectifs de Développement Durable de
l'Organisation des Nations Unies. Compte tenu de son activité, de sa taille et du nombre relativement réduit de ses
collaborateurs (une trentaine), ARGAN a décidé de concentrer ses actions sur les 5 Objectifs de Développement Durable
suivants :
Objectif numéro 7 : Energie propre et d'un coût abordable ;
Objectif numéro 9 : Industrie, innovation et infrastructure ;
Objectif numéro 11 : Villes et communautés durables ;
Objectif numéro 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ;
Objectif numéro 15 : Vie terrestre.
En complément de ces 5 ODD, ARGAN restera particulièrement attentive aux objectifs 5 (Egalité entre les sexes), 6 (Accès à
l'eau salubre et à l'assainissement), 8 (Accès à des emplois décents) et 12 (Consommation et production responsables), aussi
bien dans son activité propre que dans sa chaîne de valeur.
4.2.4.2. Ambitions en faveurs de l'Environnement
ARGAN souhaite aujourd'hui renforcer ses engagements environnementaux et mettre en place un ensemble d'actions
structurées à court et moyen terme. Un plan de décarbonation de son activité aligné sur les Accords de Paris (scénario 1,5°C)
avec un établissement scientifique de la trajectoire carbone nécessaire. Des actions en faveur de la biodiversité ou de la
gestion de l'eau complètent le dispositif imaginé pour réduire les impacts de notre activité et celle de nos clients.
Les engagements pour 2030 précis pris par ARGAN comprennent :
4.2.4.2.1.
Le déploiement d'une stratégie bas-carbone
ARGAN vise une réduction ambitieuse de ses émissions de carbone pour les Scopes 1, 2 et 3 au regard d'une base 2022,
année de référence :
Scope 1 : -70% ;
Scope 2 : Net Zéro ;
Scope 3 - émissions « In-Use » (énergie principalement) : -50%.
Sur 2023, les évolutions enregistrées par ARGAN pour ces trois indicateurs d'émissions de CO2 sont les suivantes :
Scope 1 : 690 tonnes, soit +41% vs. 2022 (489 tonnes)
Explications :
o
Deux entrepôts encore compris dans le Scope 1 en 2023 ont vu leur consommation de gaz s'accroître en 2023. Ces
émissions sont appelées à basculer en Scope 3 en 2024 après la mise en place de sous-compteurs depuis fin 2023,
o
Le nombre de kilomètres parcouru avec les véhicules de service de l'entreprise a par ailleurs cru.
o
Des actions de sensibilisation et un basculement progressif de la flotte vers des transports bas-carbone permettra à
ARGAN de respecter les objectifs pris sur le Scope 1.
Not named
124
Scope 2 : 3,6 tonnes, soit -10% vs. 2022 (4 tonnes)
Explications :
o
L'évolution est le résultat d'une sensibilisation renforcée des collaborateurs du siège concernant le changement
climatique et l'importance de la réduction des consommations énergétiques.
Scope 3 - émissions « In-Use » (énergie principalement) : 21 450 tonnes, soit -14,5% vs. 2022 (25 101 tonnes).
Explications :
o
La baisse des émissions du scope 3 pour la partie opérationnelle des entrepôts au patrimoine découle d'une forte
réduction de 26,5% des consommations de gaz par les locataires d'ARGAN sur l'exercice 2023.
En complément, ARGAN a étudié un scénario crédible et pertinent de réduction des émissions sur les phases de construction
qui sera détaillé en 2025.
4.2.4.2.2.
Autonome et la gestion de l'énergie
Notre Groupe entend appliquer le label Autonome sur l'ensemble des nouveaux projets de développement en visant 100 %
de nouveaux développements entrepris ainsi. C'est-à-dire avec un entrepôt net zéro à l'usage qui produit sa propre énergie
verte. La qualité environnementale des nouveaux développements est souhaitée d'autant plus forte que nous avons pour
objectif de faire certifier au moins 75 % de nos nouveaux développements au niveau BREEAM Excellent à partir de 2025,
puis 100% en 2030.
Cette stratégie se doublera pour le parc existant d'un déploiement des plans PAC, GTC/ GTB et LED, en visant en 2025 :
De déployer la GTC/GTB sur 75 % de nos entrepôts (100 % d'ici à 2030) ;
D'atteindre 98 % de nos entrepôts équipés en LEDs (100 % d'ici à 2030).
L'ensemble de ces engagements vise à accélérer de façon significative la production d'énergie verte sur nos sites, avec pour
objectif notamment de produire 200 000 MWh d'énergie renouvelable sur le périmètre d'ARGAN d'ici 2030, utilisée en
priorité en autoconsommation pour réduire les émissions de nos clients (contre environ 27 000 MWh à fin 2024).
4.2.4.2.3.
Gestion durable des sites
Sur cet axe, l'engagement d'ARGAN vise notamment l'accompagnement de ses clients sur une démarche responsable accrue.
Les objectifs à horizon 2025 puis 2030 comprennent notamment :
La sensibilisation des clients à l'achat d'énergie verte certifiée (20% des volumes en 2030) ;
10% des développements réalisés sur des friches d'ici 2025 (20% d'ici 2030) ;
100% des projets intégrant des actions de préservation et de restauration de la biodiversité ;
50% de clients sensibilisés à la gestion durable des sites d'ici 2025 (100% d'ici 2030) ;
50% des développements intégrant une gestion renforcée de l'eau d'ici 2025 (100% d'ici 2030).
Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN en matière d'Environnement,
le lecteur est invité à se référer au Rapport ESG 2023 publié sur le site internet argan.fr.
4.2.4.3. Ambitions pour notre politique Sociale et Sociétale
ARGAN souhaite promouvoir un cadre de travail sûr et agréable pour l'ensemble de sa chaîne de valeur en travaillant avec
ses partenaires-constructeurs et ses clients afin de préserver la santé et la sécurité des intervenants à la fois pendant les
phases de construction mais aussi d'exploitation des bâtiments et en offrant des lieux de travail de grande qualité venant
renforcer l'attractivité des métiers de la logistique.
125
Les engagements pour 2030 précis pris par ARGAN comprennent :
4.2.4.3.1. Attractivité, fidélisation et montée en compétences
Notre Groupe souhaite tenir les engagements actuels de partage de la valeur par la distribution gratuite d'actions pour tous
et renforcer ses actions de lutte contre toute forme de discrimination, pour nous et notre chaîne de valeur.
En matière de formations ARGAN met également en place une Académie pour renforcer encore les compétences de ses
collaborateurs et les sensibiliser aux thématiques ESG.
Concrètement, les objectifs pris comprennent :
Un ratio d'équité maintenu sous un seuil de 10 ;
100% des Collaborateurs actionnaires (AGA) ;
Une Prime commerciale et intéressement pour tous ;
La prévention de toute forme de harcèlement et discrimination ;
50% des cadres à potentiel formés et coachés au travers d'un programme personnalisé d'ici 2025
(100% d'ici 2030)
4.2.4.3.2.
Qualité de vie au travail
Dans le domaine, ARGAN travaille avec ses parties prenantes pour améliorer encore la performance de ses entrepôts et la
garantir dans le temps, y compris face au changement climatique. A ce titre, la Société s'est par exemple engagée à :
Intégrer à tous les nouveaux projets, de façon systématique, un processus de co-construction avec ses clients,
visant à améliorer la qualité de vie au travail ;
Avoir 100% des locaux d'activité accessibles aux personnes en situation de handicap (siège social).
4.2.4.3.3.
Prévention, santé & sécurité
Sur cet axe, ARGAN souhaite garantir la sécurité de ses collaborateurs en renforçant encore la prévention et travaille avec
ses parties prenantes pour améliorer la sécurité lors des phases de construction et d'exploitation de nos entrepôts. Cette
ambition se traduit notamment par la mise en place d'une signature obligatoire d'une charte ESG renforcée par les
entreprises de construction, de maintenance et d'entretien, afin d'accroître leurs engagements en matière de sécurité.
4.2.4.3.4.
Actions citoyennes
ARGAN favorise enfin l'insertion lors des phases de construction, pour la maintenance et pour l'entretien de ses entrepôts,
en coordination avec nos partenaires et clients. A ce titre, notre Groupe vise une insertion favorisée en coordination avec
ses partenaires et clients sur les phases de construction, maintenance et entretien. Ainsi, 10 % des contrats devront intégrer
une clause d'insertion à fin 2025, puis 25% d'ici 2030.
Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN pour l'axe Social & Sociétal, le lecteur
est invité à se référer au Rapport ESG 2024 publié sur le site internet argan.fr.
4.2.4.4. Ambitions en matière de Gouvernance
ARGAN a mis en place des politiques et des procédures rigoureuses pour prévenir la corruption et les conflits d'intérêts.
L'entreprise a instauré les mécanismes de contrôles internes nécessaires pour assurer la qualité de l'information financière
et minimiser les risques opérationnels. Le Groupe souhaite accélérer en ce sens et accroître l'intégration des critères
d'atteinte de ses objectifs ESG à sa Gouvernance.
4.2.4.4.1.
Gouvernance ESG
L'objectif d'ARGAN est d'atteindre les meilleurs standards de pilotage pour sa politique ESG, en veillant au respect des droits
humains tout au long de sa chaîne de valeur tout en promouvant ces principes fondamentaux auprès de l'ensemble de nos
parties prenantes, notamment en faisant évoluer nos principaux documents contractuels (CPI, BEFA, RFP, etc.).
La Société a également intégré la performance ESG dans la politique de rémunération de l'entreprise pour l'ensemble de
ses collaborateurs à compter de l'exercice 2025.
Not named
126
Les objectifs pris dans le domaine comprennent ainsi :
100 % de nos principaux fournisseurs ayant signé notre charte ESG, intégrant un volet droits humains ;
100 % des documents contractuels (dont CPI) intégrant des engagements ESG ;
100 % des Collaborateurs sensibilisés à l'ESG et au changement climatique ;
100% des Collaborateurs ayant une rémunération intégrant des critères ESG en 2025.
4.2.4.4.2.
reporting et transparence
ARGAN prépare par ailleurs activement les futures échéances réglementaires (CSRD, Taxonomie, etc.) en répondant aux
enjeux sous-jacents (Fit for 55, etc.).
Parallèlement, le Groupe s'est fixé de définir et d'intégrer les référentiels et benchmarks clés pour permettre une
transparence et une comparaison de sa performance ESG. C'est pourquoi ARGAN entend accroitre le nombre de référentiels
et benchmarks qui l'intègrent pour la notation ESG (Sustainalytics, GRESB...), mais aussi pour la certification de sa démarche
par des organismes indépendants.
2024 marque une année de progrès d'ores et déjà solides en termes de notation des réalisations et de la stratégie extra-
financière d'ARGAN par les organismes Sustainalytics et Ethifinance. Par ailleurs, ARGAN a, comme annoncé, engagé le
processus de notation avec le GRESB et a aussi obtenu une première notation de la part d'ECOVADIS.
Les notations d'ores et déjà obtenues par ARGAN 2024 et 2023, respectivement aux titres des réalisations 2022 et 2023,
sont récapitulées ci-dessous (avec une indication du comparatif avec 2022 seulement si applicable) :
Organisme
Au titre de 2022
Au titre de 2023
Évolution
17,4
16,71
Progrès
Statut argent (64/100)
Statut or (75/100)
Progrès
Non applicable
Statut argent (top 15%)
Non applicable
Par ailleurs, ARGAN a, comme annoncé, élargi le panel des agences évaluant sa démarche extra-financière en 2024 avec
une première notation par Ecovadis qui a placé ARGAN dans le top 15 % des sociétés évaluées, équivalent à une médaille
d'argent, et a initié la démarche de notation avec le GRESB.
4.2.4.4.3.
Achats responsables
ARGAN a publié une charte des achats responsables, intégrant ainsi ses fournisseurs dans la démarche, et y forme ses
collaborateurs concernés. Plus spécifiquement, le Groupe définit également un nouveau format d'entrepôt durable, résilient
et net zéro carbone à l'usage (avec un programme de compensation par reforestation en France) avec ses partenaires-
constructeurs, dont Autonome est une étape clé.
En matière d'achats responsables, ARGAN s'est notamment fixée pour objectifs d'avoir :
100 % des collaborateurs formés aux achats responsables
Une Charte anti-corruption et Des achats responsables ;
Défini un nouvel entrepôt durable, résilient et bas-carbone avec ses partenaires-constructeurs.
4.2.4.4.4.
Développement des territoires et nouveaux formats logistiques
Enfin, en matière d'impact local, ARGAN souhaite définir et mettre en place un schéma d'optimsation des co-bénéfices lors
de la conception des nouveaux projets, en concertation avec les territoires. Cela passe notamment par l'étude de nouveaux
schémas vertueux autour, par exemple, de la réhabilitation des friches industrielles.
1 La note Sustainalytics prenant en compte l'ampleur des réalisations 2023 d'ARGAN (notamment indiquées dans le cadre de son rapport ESG 2024 publié
en juin 2024) restait encore en attente à la date d'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel (DEU). La révision partielle de la note
établie en mai 2024 par Sustainalytics s'est appuyée sur la publication du 2023 du DEU qui intégrait les données extra-financières de 2022.
Not named
127
Pour davantage d'informations concernant les objectifs 2025 et 2030 fixés par ARGAN pour sa Gouvernance, le lecteur est
invité à se référer au Rapport ESG 2024 publié sur le site internet argan.fr.
4.3.
Informations extra-financières additionnelles
En application des dispositions des articles L.225-102-1 (modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et L.22-10-36 du
Code de commerce, nous communiquons ci-dessous en complément au lecteur les informations listées à l'article R.225-105
du Code de commerce, que la Société a jugées pertinentes d'ajouter en complément des paragraphes précédents sur la
manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses
engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la
Promotion des diversités.
L'activité principale de la Société est de développer des entrepôts qui seront donnés en location aux futurs exploitants. Si
les impacts environnementaux liés à la phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à l'exploitation des entrepôts
logistiques restent de l'entière responsabilité des locataires, même si la Société veille particulièrement à réaliser des
entrepôts garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce fait, nous nous attachons à présenter plus
particulièrement les actions qui sont menées durant les périodes de conception et de construction de nos entrepôts.
4.3.1. Informations sociales
4.3.1.1. Informations sociales générales
Au 31 décembre 2024, l'Effectif total s'élève à 29 salariés (29 CDI), dont 27 cadres (5 femmes et 22 hommes) et
2 non-cadres (2 hommes), tous basés au siège social de Neuilly-sur-Seine (92). 28 de ces salariés travaillent à temps plein et
leurs contrats de travail sont régis par la convention collective nationale de l'immobilier. Par ailleurs, 4 des salariés sont
actuellement membres du Directoire et 2 membres du Conseil de Surveillance.
La moyenne d'âge s'établit à 43 ans. Au 31 décembre 2023, l'Effectif total s'élevait à 30 salariés (30 CDI). Le tableau
récapitulatif des évolutions d'Effectifs sur les 3 derniers exercices est présenté ci-dessous :
Catégories
2022
2023
2024
Effectif total
29
30
29
Dont hommes
24
24
24
Dont femmes
5
6
5
Cadres
26
27
27
Dont hommes
22
22
22
Dont femmes
4
5
5
Types de contrats
CDI
29
30
29
CDD
0
0
0
Il n'existe aucun accord d'entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne comprend pas d'instance représentative
du personnel, n'a pas constitué de comité d'hygiène et de sécurité, et n'a pas engagé de mesure spécifique concernant
l'insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif aux œuvres sociales, relevant d'un Effectif global inférieur à celui
prévu par la réglementation.
Sur l'exercice 2024, la Société a réalisé 5 embauches en Contrat à Durée Indéterminée et constaté 6 départs, dont un départ
à la retraite. Elle n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme de son personnel. Il n'y a eu aucun accident du
travail.
Not named
128
4.3.1.2. Accords de participations, options de souscription d'actions et actions gratuites des salariés de la Société
pour l'exercice 2023
La Société a mis en place différents dispositifs visant à la motivation de son personnel, reposant sur la performance obtenue
sur le plan individuel et collectif :
un accord d'intéressement est en vigueur au titre de l'exercice 2024 ;
un nouveau plan d'aribution gratuite d'actions a été mis en place en 2022 pour les exercices 2022-2023-2024
au bénéfice de l'ensemble du personnel ;
une prime collective est mise en place annuellement et en vigueur en 2024, fonction de la rentabilité locative et
du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice.
Accord d'intéressement
Un nouvel accord d'intéressement, a été signé le 25 septembre 2023, ratifié à l'unanimité des salariés, et conclu pour
l'exercice 2024 pour l'ensemble des salariés.
De façon schématique, cet accord d'intéressement prévoit l'aribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés
et mandataires sociaux du Directoire de la Société destinée à les associer au développement et à l'amélioration des
performances.
L'intéressement est fonction de deux critères :
La performance du Développement,
Le taux d'occupation des immeubles.
L'intéressement total annuel est constitué de la somme de l'intéressement généré par chacun de ces deux critères.
Eu égard à son caractère par nature aléatoire, l'intéressement est variable et peut être nul. Les salariés s'engagent à accepter
le résultat tel qu'il ressort des résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties signataires ne considèrent pas qu'un
intéressement sera systématiquement versé à chaque intéressé au titre d'un exercice.
L'intéressement versé aux salariés n'a pas le caractère de salaire pour l'application de la législation du travail. Il n'a pas le
caractère d'une rémunération au sens de l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant l'assiette des cotisations
de sécurité sociale. Il est cependant assujeꢂ à la CSG et à la CRDS et à l'impôt sur le revenu.
Par convention, il était compris dans une fourchette de 0 à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra excéder 20%
de la masse des salaires bruts versés aux salariés de l'entreprise.
Les accords d'intéressement ont donné lieu aux versements suivants au titre des trois derniers exercices :
EXERCICES
MONTANT
INTERESSEMENT VERSE
2022
403 965 €
2023
457 676 €
2024
512 256 €
Le 6 septembre 2024, le personnel d'ARGAN a approuvé à l'unanimité un nouvel accord d'intéressement pour l'année
2025. Ce nouveau plan se base sur les résultats des départements Promotion (marge promoteur liée aux développements
notamment) et property / asset (résultat provenant de la gestion locative) en y intégrant des critères ESG, respectivement
les loyers provenant des entrepôts Autonome et du plan PAC (Pompes à Chaleur).
Options de souscription d'actions
Il n'existe pas de programme d'options d'achat ou de souscription réservées au personnel salarié ou aux dirigeants de la
Société qui soit en cours à la date du 31 décembre 2024.
129
Attributions d'actions gratuites
Plan 2022-2023-2024
L'Assemblée générale du 24 mars 2022 a autorisé dans sa 19ème résolution le Directoire à procéder, selon certains critères
et modalités, à l'aribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés présents dans le cadre d'un plan
triennal 2022-2023-2024 dont le règlement a été soumis au Conseil de Surveillance du 9 février 2022.
Lors de sa séance du 28 mars 2022, le Directoire a décidé de mettre en place un système d'aribution gratuite d'actions au
profit de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux de la société pour les exercices 2022 / 2023 / 2024. Pour ce plan
triennal, le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribué est de 55 000 actions pour la totalité des bénéficiaires
susceptibles d'être concernés. Cette aribution gratuite dépend de la création de valeur réalisée sur la période en question
sur la base de 4 indicateurs : la marge promoteur, le gain (ou la perte) sur acquisition, la croissance du résultat récurrent et
la prise en compte de la perte liée à la vacance.
Au cours des deux premières années, 2022 et 2023, il a été prévu l'aribution d'un acompte de 25% de la somme attribuable
maximale converti en actions en divisant la somme obtenue par le cours moyen du 4ème trimestre de l'année considérée.
En conséquence, le Directoire, lors de sa séance du 16 janvier 2023, a décidé d'attribuer aux salariés présents un total de
12 681 actions sur la base d'un cours moyen de 76,51 € (quatrième trimestre 2022), correspondant à 25 % de la quantité
maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d'aribution.
De la même façon, le Directoire, réuni le 15 janvier 2024, a décidé d'attribuer aux salariés présents un total de 14 878 actions
sur la base d'un cours moyen de 71,40 € (quatrième trimestre 2023), correspondant à 25 % de la quantité maximale
attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de performance prévus dans le règlement d'aribution.
Enfin, en conclusion du plan d'aribution du plan 2022-2023-2024, le Directoire, réuni le 13 janvier 2025, a décidé
d'attribuer aux salariés présents un total de 30 440 actions sur la base d'un cours moyen de 66,67 € (quatrième trimestre
2024), correspondant au solde de 50 % de la quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4 indicateurs de
performance prévus dans le règlement d'aribution.
Prime collective
Enfin, une prime collective est instaurée pour tous les salariés, Effective dans la Société pour l'exercice 2024 et fonction de
la rentabilité locative et du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de
l'exercice 2024.
4.3.2. Informations environnementales complémentaires
La Société, lors de ses acquisitions, ses développements et pour ses immeubles en exploitation, s'assure notamment :
Du respect des dispositions réglementaires d'urbanisme et de construction ;
Du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation ;
Le cas échéant, de la conformité du chantier avec la démarche HQE (haute qualité environnementale) et le
certificat BREEAM (niveau « excellent » visé pour tous les nouveaux développements) ;
De l'obtention de tous les rapports de contrôle des organismes de contrôles externes.
La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, installations classées ...) dans la
gestion et l'exploitation de son patrimoine immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses
locataires. Pour davantage d'informations au sujet de ces réglementations, le lecteur est invité à se référer au Chapitre 2 du
présent Document d'Enregistrement Universel, et plus spécifiquement au paragraphe 2.6.5 – Réglementation relative à la
sauvegarde de l'environnement.
Not named
130
4.3.3. Indicateurs extra-financiers clés à fin 2023
Dans le cadre de la publication de son rapport ESG 2024, ARGAN a mis à la disposition du public des indicateurs extra-
financiers synthétiques pour l'exercice 2023. Ces derniers sont repris pour la complète information du lecteur dans les
tableaux ci-après selon les trois composantes ESG :
Environnement
2023
2022
Variation
Périmètre
Équivalent GRI
Consommation électrique
totale (MWh)
212 816
207 991
+2,3 %
100 % ARGAN
+ Conso locataires
302-1
Dont Energie renouvelable
302-1
produite sur site (MWh)
25 182
15 123
+66,6 %
100% ARGAN
Consommation de gaz totale
(MWh)
50 626
68 872
-26,5 %
100 % ARGAN +
Conso locataires
302-1
Consommation de fioul totale
(Litres)
77 160
6 490
Changement
de périmètre
100 % ARGAN +
71% sites locataires
302-1
Intensité énergétique moyenne
(KWh/m2)
73,84
79,29
-6,9%
100 % ARGAN
+ Conso locataires
302-3
Emissions GES Scope 1 (tCO2e)
690
489
+41,1%
100% ARGAN
305-1
Emissions GES Scope 2 (tCO2e)
3,6
4
-10%
100% ARGAN
305-2
Emissions GES Scope 3 (tCO2e)
66 117
100 042
-33,9%
100% ARGAN
305-3
Emissions GES totales (tCO2e)
66 811
100 536
-33,5%
100% ARGAN
-
Consommation totaled'eau(m3)
183 182
NA
Nouvel
indicateur
100% ARGAN +
75% sites locataires
303-3
Intensité en eau des bâtiments
~11m3/ETP
NA
Nouvel
indicateur
100% ARGAN +
75% sites locataires
-
% de bâtiments certifiés
50
50
-
100% ARGAN
-
Poids total de déchets
dangereux générés (Tonnes)
351 ; 0 sur
ARGAN
NA
Nouveau suivi
100% ARGAN + 44%
des sites locataires
306-3
Poids total de déchets non-
dangereux générés (Tonnes)
28 416 ;
306-3
< 1T sur
ARGAN
NA
Nouveau suivi
100% ARGAN + 44%
des sites locataires
Taux de recyclage des déchets
(%)
72
NA
Nouveau suivi
100% ARGAN + 44%
des sites locataires
306-4
Nombre d'arbres plantés
363
NA
Nouveau suivi
100% ARGAN
-
Arbustes plantés
2 560
NA
Nouveau suivi
100% ARGAN
-
Social
2023
2022
Variation
Périmètre
Équivalent GRI
Nombre total d'employés
30
29
+ 3 %
100% ARGAN
2-7 et 401-1
Taux de CDI (%)
100
100
100% ARGAN
2-7
Ratio Femmes/Hommes cadres
(%)
19
18
+ 1 pt de %
100% ARGAN
405-1
Nombre total d'incidents
concernant des faits de
discrimination ou de
harcèlement rapportés
0
0
-
100% ARGAN
406-1
Ratio égalité salariale (%)
100
100
-
100% ARGAN
405-2
Part d'employés ayant reçu une
évaluation annuelle (%)
100
100
-
100% ARGAN
404-3
Part d'employés actionnaires
(%)
100
NA
NA
100% ARGAN
-
Turnover (%)
13
7
+ 6 pts de %
100% ARGAN
401-1
Taux de fréquence des
accidents de travail (%)
0
0
-
100% ARGAN
403-9
Nombre d'accidents de travail
0
0
-
100% ARGAN
403-9
Not named
131
Gouvernance
2023
2022
Variation
Périmètre
Équivalent GRI
% de femmes au sein du
Conseil de Surveillance
38
38
%
100% ARGAN
405-1
% de membres indépendants
au sein du Conseil de
38
Surveillance
38
%
100% ARGAN
-
Ratio d'équité
2,4
2,2
#
+0,2 pt
-
Nombre total d'incidents
concernant des faits de
fraude, de corruption, de
conflits d'intérêts rapportés
0
0
%
100% ARGAN
205-3
Nombre total d'incidents
mettant en danger la sécurité
0
de l'information
0
%
100% ARGAN
-
Not named
5
132
5. Rapport du Conseil de
Surveillance sur le
Gouvernement d'entreprise
(11ème à 17ème résolutions)
Not named
133
5.1.
Direction et contrôle de la Société
5.1.1. Conditions de préparation et d'organisation du Gouvernement d'entreprise (travaux du conseil
de Surveillance)
Conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code du commerce, le Conseil de Surveillance doit
présenter à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objet de ce rapport est, notamment, de
présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, de rendre compte de leur rémunération au
titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et de présenter la composition et le fonctionnement du Conseil de Surveillance.
Le présent rapport contient également les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les
comptes de l'exercice 2024.
La Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes posés en matière de gouvernement d'entreprise,
et notamment :
Du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021
qui vise à adapter ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites (le « Code Middlenext »),
auquel la Société se réfère comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement
d'entreprise ;
Le Code Middlenext peut être consulté au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de Middlenext
(www.middlenext.com).
Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et aux dispositions des articles L.225-37-4 et
L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes
recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :
R5 – Formation des membres du Conseil
L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement
appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu'il
n'était pas nécessaire de procéder à la mise en place d'un plan de formation triennal.
R13 – Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
Le Conseil de Surveillance estime que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des
membres est fortement impliqué et peut s'exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite
des travaux menés par le Conseil. Le Conseil considère donc qu'il n'est pas nécessaire de mettre en place une
évaluation formalisée de ses travaux.
R16 – Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Si la Société publie bien annuellement des ratios d'équité permettant de comparer le niveau de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyenne, médiane et la plus basse des salariés de la
Société, il a été décidé de ne pas publier de ratio complémentaire par rapport au SMIC s'agissant d'une référence
significativement inférieure à la rémunération la plus faible au sein de la Société.
R21 - Stock-options et attributions gratuites d'actions
Le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place, pour l'exercice 2025, un plan d'attribution gratuite
d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés et membres du Directoire de la Société. Le nombre d'actions
attribuables pour chaque salarié, et membre du Directoire, sera fonction de l'atteinte de trois objectifs
précisément quantifiables qui, bien que mesurés sur le seul exercice 2025, se traduiront en cas d'atteinte par des
bénéfices à moyen/long-terme pour la Société (cf. section 2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Not named
134
5.1.2. Directoire
5.1.2.1. Composition
L'administration de la Société est confiée à un directoire composé de 2 membres au moins et de 7 au plus, sous réserve
des exceptions prévues par la loi en cas de fusion.
Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de 2 années, renouvelable.
Les membres du Directoire de la Société sont, à la date d'enregistrement du présent document, les suivants :
Nom et Prénom
Date de
première
Date d'échéance
du mandat1
nomination
Fonction
principale exercée
dans la Société
Fonction
principale exercée
en dehors de la
Société
Autres mandats et fonctions
exercés dans toute société
Ronan Le Lan
17/04/2003
15/01/2027
Président du
Directoire et
Directeur du
Développement
Néant
Néant
Francis Albertinelli
17/04/2007
15/01/2027
Membre du
Directoire et
Directeur Financier
Néant
Néant
Aymar de Germay
18/04/2024
15/01/2027
Membre du
Directoire et
Secrétaire général
Néant
Président SAS Aylice Conseils
Stéphane Cassagne
01/09/2024
15/01/2027
Membre du
Directoire et
Directeur de l'Asset
et Investissements
Néant
Membre du Conseil
d'administration de la société
anonyme sportive professionnelle
Aviron Bayonnais Rugby Pro
Le tableau ci-avant précise, en outre, l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du
Directoire de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
Lien de parenté existant : Monsieur Ronan Le Lan est le fils de Monsieur Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de
Surveillance. Il fait partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé au chapitre 8, paragraphe 8.4.1 du présent Document
d'Enregistrement Universel.
Le Directoire est exclusivement composé à la date des présentes de quatre membres hommes.
Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly sur
Seine.
Changements dans la composition du Directoire intervenus au cours de l'exercice 2024
Nomination de M. Aymar de GERMAY en remplacement de M. Frédéric LARROUMETS, démissionnaire :
Monsieur Frédéric LARROUMETS a adressé au Président en date du 28 mars 2024 une lettre l'informant de sa décision de
démissionner du Directoire pour motif personnel avec effet immédiat.
Informé de cette démission, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni le jeudi 11 avril 2024.
Le Comité a proposé de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS et de nommer, après avoir poursuivi
l'objectif de rechercher une représentation équilibrée conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du Code de
commerce, Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du Directoire selon les mêmes conditions, notamment en
termes de durée et de rémunération, que le mandat précédemment exercé par Monsieur Frédéric LARROUMETS.
1 Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 janvier 2025
135
Le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024 a décidé de nommer Monsieur Aymar de GERMAY en qualité de membre du
Directoire à compter du même jour et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire et de fixer sa rémunération au même
niveau que celle précédemment perçue par M. Frédéric LARROUMETS, soit 226.044 euros par an (prorata temporis).
Composition du Directoire fixée à 4 membres et nomination de M. Stéphane CASSAGNE
Monsieur Stéphane CASSAGNE a été embauché en qualité de Directeur de l'Asset Management en date du 1er juillet 2024
afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Frédéric LARROUMETS qui a quitté l'entreprise fin septembre 2024.
Il est apparu pertinent qu'il intègre le Directoire jusqu'alors composé de trois personnes afin d'avoir une représentation
équilibrée des deux métiers d'ARGAN (développement et asset management) et des services supports (direction financière
et secrétariat général).
Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations en date du 28 juin 2024, conformément à l'article 13 des
statuts d'ARGAN, le Conseil de Surveillance a décidé en date du 23 juillet 2024 de :
Fixer à quatre membres la composition du Directoire,
Nommer Monsieur Stéphane CASSAGNE en qualité de membre du Directoire à compter du 1er septembre 2024
et jusqu'au prochain renouvellement du Directoire et de fixer sa rémunération à 233.110 euros par an (prorata
temporis).
Il est précisé qu'à défaut d'avoir pu présenter lors de la dernière Assemblée générale des actionnaires une politique de
rémunération permettant d'appréhender la nomination d'un nouveau membre additionnel au sein du Directoire, la
rémunération de M. Stéphane CASSAGNE a été arrêtée au regard des pratiques existant au sein de la Société, conformément
aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.
5.1.2.2. Expériences professionnelles des membres du Directoire :
Ronan LE LAN : Diplômé de l'ESTP Paris, Ronan Le Lan a travaillé de 1989 à 2000 au sein de la société Bouygues
Construction – Ile de France - en tant que responsable de chantiers puis au sein de Bouygues Immobilier - Ile de
France - en tant que responsable de programmes. Il a intégré la société ARGAN en 2001 en tant que chef de
projet, et est aujourd'hui Directeur du Développement. Il occupe la Présidence du Directoire depuis 2003 ;
Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l'ESTP Paris et de l'IAE, Francis Albertinelli a travaillé de 1991 à 1998 au sein
du Groupe Bouygues en tant que responsable du reporting puis en tant que responsable du contrôle de gestion.
De 1999 à 2003, il a été responsable du contrôle de gestion au sein de la Direction Réseau de Neuf Cegetel. Il a
rejoint la société ARGAN en 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire
depuis 2007 ;
Aymar de GERMAY : Diplômé de Sciences Po Paris et de l'ESSEC, il a débuté sa carrière dans le domaine de la
communication, notamment chez Renault, puis au sein du Service d'Information du Gouvernement. Il dirige
ensuite, pendant neuf ans, une entreprise dans le secteur du BTP, puis intègre, de 2008 à 2019, un cabinet de
conseil en stratégie et affaires publiques pour des entreprises du secteur de l'immobilier, de l'énergie et des
services aux collectivités. Avant de rejoindre ARGAN, en 2022, il était Directeur général de TILIA France, un
cabinet de conseil en transition écologique et énergétique ;
Stéphane CASSAGNE : Titulaire d'une maîtrise de droit commercial et d'un DESS de droit des affaires, Stéphane
Cassagne débute sa carrière en tant que Directeur Juridique du groupe Calberson de 1997 à 2003. Chez Geodis
de 2003 à 2024, il dispose d'une grande expérience du secteur de la logistique pour avoir occupé différentes
fonctions de direction, notamment celle de Directeur général France et de membre du comité exécutif du Groupe.
Au-delà de son expertise des métiers de la logistique et de l'immobilier, il connait particulièrement bien ARGAN
pour avoir été membre du Conseil de Surveillance entre 2019 et 2021.
A la connaissance de la Société :
Aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
Aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières
années ;
136
Aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières
années ;
Aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de
direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un
émetteur au cours des cinq dernières années ;
Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la
Société ;
Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou fournisseurs ou
autres, en vertu duquel l'un des membres a été sélectionné.
5.1.2.3. Renouvellement des mandats des membres du Directoire
Sur avis favorable du Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024, le Conseil de Surveillance du 15
janvier 2025 a décidé de :
Renouveler les mandats des quatre (4) membres du Directoire, Messieurs Ronan LE LAN, Francis ALBERTINELLI,
Aymar de GERMAY et Stéphane CASSAGNE, à compter du 16 janvier 2025 pour une durée de deux (2) ans, soit
jusqu'au 15 janvier 2027 ;
Renouveler pour la durée de son mandat de membre du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN, en qualité de
Président du Directoire à l'effet, en particulier, de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.
La politique de rémunération 2025 des membres du Directoire a été arrêtée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance
du 10 décembre 2024 après l'avis favorable rendu le 29 novembre 2024 par le Comité des Nominations et des
Rémunérations. Elle sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2025 conformément à la
réglementation sur le « say on pay ».
5.1.2.4. Fonctionnement (articles 13 à 19 des statuts)
5.1.2.4.1.
Directoire – Composition (article 13 des statuts)
La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l'article 20 des présents
statuts (voir paragraphe 5.1.3.4.1). Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir
toutefois excéder le chiffre de sept.
Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges
qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.
Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour
exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont
obligatoirement des personnes physiques.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du
Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Les membres du Directoire peuvent également
être révoqués par le Conseil de Surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le
contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les
dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui,
notamment dans les articles 14 à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir ci-après).
5.1.2.4.2.
Durée des Fonctions – Limite d'âge (article 14 des statuts)
Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Not named
137
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en
exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.
5.1.2.4.3.
Présidence du Directoire – Délibérations (article 15 des statuts)
Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président ou de la moitié au
moins de ses membres soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut
n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses
membres.
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les
décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du
Directoire ayant pris part à la séance.
5.1.2.4.4.
Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale (article 16 des statuts)
Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de
Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social,
à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions,
avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance) et à titre de mesure strictement
interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci-après sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de
Surveillance :
o
à la majorité simple :
-
(i) la rémunération des membres du Directoire et des censeurs en ligne avec les pratiques de marché ;
-
(ii) l'approbation du montant du dividende et de sa forme de distribution (numéraire et actions) ;
-
(iii) toute opération de développement, d'investissement, d'acquisitions ou d'échange d'actifs, de branches d'activité ou
de participations dépassant unitairement 25 millions d'euros1 ;
-
(iv) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement
25 millions d'euros1 ;
-
(v) toute opération visée aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser unitairement 25 millions d'euros1, aurait
cependant pour effet (x) qu'un locataire représente plus de 20% des revenus locatifs ou (y) d'augmenter le ratio LTV à un
taux de 65% ou plus ;
-
(vi) tout endettement (y compris par émission de titres de créance) dont le montant excède 25 millions d'euros1 ; et
-
(vii) toute constitution de sûretés pour garantir une ou plusieurs obligations d'Argan relatives à une opération dont le
montant de la garantie excède 25 millions d'euros1.
o
à la majorité des deux tiers :
-
(i) l'approbation de tout budget annuel ainsi que de toute mise à jour significative et tout avenant significatif ;
-
(ii) tout projet de développement immobilier spéculatif (opération de Promotion non commercialisée au démarrage de
l'opération) sans limitation de montant ;
1 Il est proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 de rehausser ces planchers à 30 millions d'euros.
Not named
138
-
(iii) toute opération d'arbitrage / cession d'actifs, de branches d'activité ou de participations dépassant unitairement
70 millions d'euros ;
-
(iv) toute opération de fusion, scission ou apport d'actifs ;
-
(v) toute action affectant l'éligibilité de la Société au régime fiscal SIIC ;
-
(vi) toute conclusion d'un accord susceptible d'impliquer un conflit d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance
ou du Directoire et la Société ;
-
(vii) toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une modification du capital social de la Société (autres
que résultant de décisions et engagements préalables au 15 octobre 20191) ; et
-
(viii) toute modification significative de la gouvernance de la Société.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre
le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la
clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les
comptes consolidés.
Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le
même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale
Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.
Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre
ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.
5.1.2.4.5.
Rémunération des membres du Directoire (article 17 des statuts)
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
5.1.2.4.6. Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18 des statuts)
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés
Anonymes ayant leur siège social en France.
Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code
de commerce par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à
un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se
démettre de l'un de ses mandats. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit
restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a
pris part.
Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de
Sociétés Anonymes à Conseil d'administration.
5.1.2.4.7.
Responsabilité des membres du Directoire (article 19 des statuts)
Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société,
les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
1 Il est proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 de substituer cette date par le 15 octobre 2024.
139
5.1.3. Conseil de Surveillance
5.1.3.1. Composition
Le Conseil de Surveillance est composé, à la date du présent document, de trois 8 membres, dont 3 membres indépendants.
Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2024
Le 21 novembre 2024, Monsieur François-Régis de Causans, membre indépendant du Conseil de Surveillance, a adressé au
Président un courrier de démission à effet immédiat et pour motif personnel. Cette démission a eu pour impact de ne plus
respecter le seuil, recommandé par les codes de gouvernement d'entreprise dans le cas de sociétés contrôlées, de 33 % de
membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance.
Différents profils ont été examinés pour remplacer le membre démissionnaire.
Le Comité des Nominations et Rémunérations, réuni le vendredi 29 novembre, a auditionné Monsieur Eric Donnet, candidat
au mandat de membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Monsieur Eric Donnet, diplômé de l'ICN et titulaire du DESCF (Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières), a
plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la finance et de l'immobilier. Il a notamment été Directeur général de
Groupama Immobilier de 2013 à 2024 et Président de Groupama Gan REIM de 2014 à 2024. Il est, depuis mars 2024,
Directeur général du groupe immobilier Daniel Féau.
Conformément à l'article 23 des statuts, vu l'avis favorable du Comité, le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 10
décembre 2024, a décidé à l'unanimité la nomination à titre provisoire de Monsieur Eric Donnet, en qualité de membre
indépendant du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François-Régis de Causans.
Il est indiqué que Monsieur Eric Donnet détient, conformément aux dispositions statutaires applicables, au moins une action
Argan et satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance édictés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
Cette nomination provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mars 2025 étant précisé
que son mandat s'achèvera à la date d'échéance du mandat de la personne qu'il remplace ; à savoir l'Assemblée générale
2026 appelée à statuer sur l'exercice 2025.
Changements intervenus ou envisagés dans la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2025
Le 22 octobre 2024, la Société a annoncé son intention de proposer à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 une évolution
dans la composition du Conseil de Surveillance, avec un passage de 8 à 6 membres, en visant ainsi une efficacité accrue de
cette instance centrale de gouvernance. Afin de permettre ce resserrement :
Madame Florence Soulé de Lafont, dont le mandat arrive à échéance à l'Assemblée générale du 20 mars 2025,
ne sera pas candidate au renouvellement de son mandat ;
Monsieur Nicolas Le Lan a adressé au Président le 15 janvier 2025 un courrier de démission avec effet à la date
de l'Assemblée générale du 20 mars 2025, étant précisé que Monsieur Nicolas Le Lan restera dans les Effectifs
de la Société au titre de son contrat de travail. Cette démission, justifiée par l'objectif décrit ci-avant, ne ferait
l'objet d'aucune nomination en remplacement.
A l'issue de l'Assemblée générale du 20 mars 2025, il est donc envisagé que le Conseil de Surveillance soit composé de 6
membres, dont deux membres indépendants, ainsi que Predica, en qualité de personne morale.
Par ailleurs, après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations en date du 29 novembre
2024, le Conseil de Surveillance proposera également à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 le renouvellement en qualité
de membres du Conseil de Surveillance des mandats de Messieurs Jean-Claude Le Lan et Hubert Rodarie, étant précisé
qu'en cas de renouvellement de son mandat, Monsieur Jean-Claude Le Lan conserverait les fonctions de Président du
Conseil de Surveillance.
En outre, la nomination de Madame Véronique Le Lan en qualité de censeur du Conseil de Surveillance sera proposée à la
prochaine Assemblée générale. Cette nomination a pour objet de permettre à un membre additionnel du groupe familial
Le Lan de participer aux séances du Conseil de Surveillance sans pour autant remettre en cause les équilibres, et notamment
la proportion de membres indépendants, au sein de celui-ci.
Not named
140
Diplômée de l'EDC Paris Business School en administration et gestion des affaires, Madame Véronique LE LAN est,
depuis 2017, Responsable Marketing pour le groupe ILG, groupe international d'Horlogerie et de Bijouterie, créé en
2010.
Il est enfin précisé que la société a reçu, en date du 30 janvier 2025, la démission pour motif professionnel et à effet
immédiat de M. Emmanuel CHABAS de son mandat de censeur du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que ce dernier
avait été nommé sur proposition de Predica en application du pacte d'actionnaires en vigueur entre Predica et les
membres de la famille Le Lan (cf. avis AMF n°224C2019 du 21 octobre 2024). En conséquence de cette démission, et
sur proposition de Predica, la nomination de Madame Florence Habib-Deloncle en tant que censeur sera également
proposée à la prochaine Assemblée générale.
Florence HABIB-DELONCLE cumule une expérience de plus de 20 ans dans le domaine de l'investissement et de l'asset
management immobilier. Elle est titulaire d'un DESS Banque et Finance et d'une maîtrise de Sciences Economiques
(Université Paris I Panthéon Sorbonne). Avant de rejoindre Crédit Agricole Assurances en tant que Responsable Immobilier,
elle était directrice générale adjointe de Harvestate Asset management. Au cours de sa carrière, elle a notamment été
Directeur de l'Ingénierie Financière de Nexity REIM, chargée d'investissement chez HAMMERSON France, purchasing
manager pour le GIE AXA et Directrice d'Investissements du pôle Bureau chez UNIBAIL.
Principes généraux de la composition du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales
choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.
5.1.3.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance :
Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-
après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance.
A la date du présent document, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :
Nom, Prénom
et fonction
des
« membres du
Conseil de
Surveillance »
Indépendance
(Oui / Non)
Date de
première d'échéance
Date
nomination du mandat
Comité d'Audit
des Risques et
de la
Durabilité
Comité des
nominations &
Rémunérations
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
Société
Autres mandats
et fonctions exercés
dans toute société
durant l'exercice 2024
M. Jean-
Claude
LE LAN
Président du
Conseil de
2024
Surveillance
Non
17/04/2003
AG statuant
sur les
comptes de
Néant
-
Président de
KERLAN SAS
M. Hubert
RODARIE1
Vice-président
du Conseil de
Surveillance
Non
25/03/2021
AG statuant
sur les
comptes de
2024
Membre
Membre
Président de
l'Association
française des
Investisseurs
Institutionnels
(Af2i)
-
Président de la
SICAV S2EIM
-
Administrateur de
Phitrust SA
1
Monsieur Hubert Rodarie étant nommé sur proposition de la famille Le Lan au titre du pacte d'actionnaires conclu par cette dernière avec Predica, il a
été décidé de ne pas considérer celui-ci comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Not named
141
Nom, Prénom
et fonction
des
« membres du
Conseil de
Surveillance »
Indépendance
(Oui / Non)
Date de
première d'échéance
Date
nomination du mandat
Comité d'Audit
des Risques et
de la
Durabilité
Comité des
nominations &
Rémunérations
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
Société
Autres mandats
et fonctions exercés
dans toute société
durant l'exercice 2024
M. Nicolas
LE LAN1
Membre du
Conseil de
2026
Surveillance
Non
23/03/2017
AG statuant
sur les
comptes de
Néant
Néant
M. Jean-
Claude
LE LAN junior
Membre du
Conseil de
Surveillance
Non
24/03/2022
AG statuant
sur les
comptes
2025
Néant
-
Membre du conseil
d'administration de
la Fondation
Marcelle et Robert
de Lacour
Mme Florence
SOULE de
Membre du
Conseil de
Surveillance
Oui
19/04/2007
AG statuant
sur les
comptes de
2024
Présidente
ABCD Executive
Search,
Présidente
-
Membre
LAFONT2
indépendante du
Conseil
d'Administration et
Présidente du
Comité des
rémunérations de
Groupama Asset
Management
M. Eric
DONNET
Membre du
Conseil de
Surveillance
Oui
10/12/2024
AG statuant
sur les
comptes de
2025
Directeur
Général
du Groupe
Daniel FEAU
1 Membre ayant remis sa démission avec effet à la date de l'Assemblée générale du 20 mars 2025.
2 Membre dont le mandat arrive à échéance à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 et non renouvelé.
Not named
142
Nom, Prénom
et fonction
des
« membres du
Conseil de
Surveillance »
Indépendance
(Oui / Non)
Date de
première d'échéance
Date
nomination du mandat
Comité d'Audit
des Risques et
de la
Durabilité
Comité des
nominations &
Rémunérations
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
Société
Autres mandats
et fonctions exercés
dans toute société
durant l'exercice 2024
Mme.
Constance
de PONCINS
Membre du
Conseil de
Surveillance
Oui
19/03/2020
AG statuant
sur les
comptes de
2027
Présidente
Directeur de la
CREPSA et de la
retraite
supplémentaire
chez B2V,
groupe paritaire
sociale
-
Membre du Conseil
d'administration,
Présidente du
comité d'audit et
des risques,
membre du comité
des rémunérations
d'Abeille Assurance
-
Présidente de
CMDPH SASU
-
Membre du Conseil
de Surveillance et
du comité d'audit
et des risques de
Tikehau Capital.
-
Membre du Conseil
d'administration et
de protection
trésorière de
l'association APEVT
(association pour la
protection de
l'environnement et
du patrimoine des
communes de
Villedieu les
Bailleuls et Tournai
sur Dives)
-
Membre du Comité
de mission de
Mirova
Mme Najat
AASQUI,
représentante
permanente
de PREDICA
Membre du
Conseil de
Surveillance
Non
15/10/2019
AG statuant
sur les
comptes de
2026
Membre
Membre
Responsable des
Portefeuilles
Actions Cotées
et Foncières
Direction des
Investissements
-
Représentant
permanent de
Predica au conseil
de surveillance
d'Altarea Cogedim
SCA depuis 2019,
-
Représentante en
nom propre au
Conseil de Covivio
Hotels depuis 2020
-
Administrateur
membre du CS
d'Aéroport de Lyon
et Aéroport de
Lyon Participation
Liens de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN.
Jean-Claude LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN font partie du pacte d'actionnaire familial, détaillé à la
section 8.4 - Pactes d'actionnaires, du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200
Neuilly sur Seine.
143
Expériences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :
Jean-Claude LE LAN : Disposant d'une double formation technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et
EMBA), il est l'inventeur d'un procédé breveté de toitures autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques
et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la
création d'entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis
2003 Président du Conseil de Surveillance. Il est également Chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur.
Hubert RODARIE : Diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'un
DEA en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Direction de l'Equipement et à la
Direction Financière d'EDF, avant de devenir Directeur Général de l'Union de Garantie de Placement, puis
Directeur du Développement des activités financières de la Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP
Investissement (société de gestion de portefeuille agréée AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis
en 2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de
nombreuses sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC) et de SMA Gestion (société de gestion de
portefeuille agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société immobilière) et d'investimo (établissement de
crédit agrée par l'ACPR). Depuis 2020, il est président de l'Af2i (Association française des investisseurs
institutionnels) et Président de la SICAV S2EIM. Il est également Chevalier de l'ordre national de la Légion
d'honneur. Il a intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Nicolas LE LAN : Diplômé de l'ECE Paris, il a exercé le métier d'Analyste en Évaluation immobilière chez CBRE
Paris. Il est aujourd'hui Consultant investissement - Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé
membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 23 mars 2017 et a rejoint les Effectifs de la
société en 2024 en tant que responsable des arbitrages et des acquisitions.
Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein
d'AXA Real Estate en tant que chargé d'études et systèmes d'information comptables et financiers. Il a rejoint la
société ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrôle de gestion et trésorerie. Il a été membre du Directoire
de fin 2009 à l'Assemblée Générale du 24 mars 2022.
Florence SOULE de LAFONT : Diplômée de l'ENSAE, de la SFAF, de l'IAE et titulaire d'un Mastère de finance
internationale, elle a exercé différentes responsabilités au sein des activités de marché et financement de la
Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis au sein d'Ixis CIB en tant que Directeur des Financements
de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd'hui Présidente
du cabinet ABCD Executive Search. Elle a intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre du Conseil de
Surveillance.
Constance de PONCINS : Diplômée de l'Institut des Actuaires Français (IAF), titulaire d'un DEA en
Économétrie, d'un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat
d'administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en 1992 à la direction technique Vie individuelle d'AXA
France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats,
puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que
Directrice technique et investissements, et Directrice des engagements actif et passif, puis elle devient
Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI, partenaire d'AXA. Elle est désormais Directeur de la
CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de protection sociale.
Najat AASQUI : Titulaire d'un DESS en Banque et Finance de l'Université Paris X et d'une maîtrise d'Économie de
l'Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions en banque d'entreprise, notamment en financement
d'acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, Mme Najat Aasqui a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017
en tant que chargée d'investissements (private equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée
Responsable des Portefeuilles de Placements Actions Cotées chez Crédit Agricole Assurances.
Eric Donnet : Diplômé de l'ICN et titulaire du DESCF (Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières),
a plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la finance et de l'immobilier. Il a notamment été Directeur
général de Groupama Immobilier de 2013 à 2024 et Président de Groupama Gan REIM de 2014 à 2024. Il est,
depuis mars 2024, Directeur général du groupe immobilier Daniel Féau.
Il est par ailleurs rappelé qu'il sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 la nomination de Madame Véronique
Le Lan et de Madame Florence Habib-Deloncle en qualité de censeurs du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 ans.
Not named
144
A la connaissance de la Société :
Aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
Aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières
années,
Aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières
années,
Aucun membre n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de
direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un
émetteur au cours des cinq dernières années,
Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance et la
Société.
5.1.3.3. Membres indépendants du Conseil du Surveillance
Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante :
Compétence – un membre indépendant doit avoir l'expérience et les compétences de nature à lui permettre d'exercer ses
fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil de Surveillance et des Comités dans lesquels il est susceptible de
siéger. Les membres indépendants doivent en particulier être actifs, présents et impliqués.
Indépendance – un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la
Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Dans l'examen de la candidature d'un membre indépendant,
il sera tenu compte des caractéristiques objectives suivantes (critères du Code de gouvernement d'entreprise
Middlenext) :
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la
Société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la
Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères.
A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.
A la demande du Comité des Nominations et Rémunérations, un questionnaire d'indépendance est complété, chaque
année, par les membres indépendants.
Not named
145
Examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères définis par le Code
Middlenext
Membre
Salarié /
Mandataire
social dirigent
Relation
d'affaires
significative
Actionnaire de
référence
Lien
familial
Commissaire
aux comptes
Indépendant
Jean-Claude
LE LAN
-
ü
-
-
-
ü
Hubert
RODARIE
ü
ü
-
-
ü
ü
Nicolas
LE LAN
-
ü
-
-
-
ü
Jean-Claude
LE LAN junior
-
ü
-
-
-
ü
Florence SOULE
de LAFONT
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Eric
DONNET
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Constance de
PONCINS
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Najat AASQUI,
représentante
permanente de
PREDICA
ü
ü
-
-
ü
ü
5.1.3.4. Fonctionnement (articles 20 à 29)
5.1.3.4.1. Conseil de Surveillance – Composition – Censeurs (article 20)
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au
plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres du Conseil de
Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui
peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre fixé à une
action (1).
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut être faite par
l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son
nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est
nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales
choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.
Le Conseil de Surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix
consultative (sans droit de vote), sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.
Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par
l'Assemblée Générale à ses membres.
146
5.1.3.4.2.
Actions des membres du Conseil de Surveillance (article 21)
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 20.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si,
en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation
dans un délai de six mois.
5.1.3.4.3.
Durée des fonctions – limite d'âge – cumul des mandats (article 22)
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour quatre années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion
de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année
au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du Conseil de
Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant
dépassé cet âge.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de Surveillance ou
d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation prévue par les dispositions législatives
ou réglementaires applicables.
5.1.3.4.4.
Vacances – cooptation – ratifications (article 23)
En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux
Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance
devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter
l'Effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
5.1.3.4.5.
Bureau du Conseil (article 24)
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le
Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de
Surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un
Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
5.1.3.4.6.
Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article 25)
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. En tout état de cause, le Conseil de
Surveillance se réunit au minimum quatre fois par an. Au cours de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2024, le Conseil de
Surveillance s'est réuni à 5 reprises, avec un taux de participation de 90 %.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne
peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil
de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour
de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. La présence Effective de la moitié au moins des membres du
Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions visées à l'article 16 des statuts, prises à la majorité simple (50 % plus
une voix) ou à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou
représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non
spécifiquement visées à l'article 16 des statuts sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou
147
représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage sauf stipulation contraire prévue par le
règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres
seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au
siège social.
Le Conseil de Surveillance pourra prendre, par voie de consultation écrite de ses membres, toute décision relevant de ses
aributions propres et pour lesquelles cette faculté est ouverte par la loi.
Les points à l'ordre du jour des réunions du Conseil de Surveillance ayant eu lieu sur l'exercice 2024 ont été les suivants :
Réunion du 17 janvier 2024 :
o
Présentation des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2023, préalablement arrêtés par le Directoire ;
o
Compte-rendu du Comité d'Audit ;
o
Interventions des Commissaires aux comptes ;
o
Examen des comptes sociaux et consolidés IFRS au 31 décembre 2023 ;
o
Approbation et signature du dernier PV ;
o
Slideshow de la présentation SFAF du 18 janvier 2024 des résultats 2023 ;
o
Compte-rendu d'activité du Directoire.
Réunion du 6 février 2024 :
o
Approbation et signature du PV de la dernière réunion du 17 janvier 2024 ;
o
Préparation de l'AGM du 21 mars 2024 :
-
Approbation du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
-
Présentation des résolutions et du rapport du Directoire sur les projets de résolutions,
-
Présentation du rapport de gestion du Directoire,
-
Projets de rapports des Commissaires aux Comptes ;
o
Mise à jour du Règlement intérieur du Conseil applicable post-AG du 21 mars 2024 ;
o
Examen annuel des conventions règlementées antérieures ;
o
questions diverses :
-
Embauche Nicolas LE LAN et rachat véhicule,
-
Attribution Gratuite d'Actions : information sur les créations et aributions décidées par le Directoire le 15 janvier
2024.
Réunion du 18 avril 2024 :
o
Approbation et signature du PV de la dernière réunion du 6 février 2024 ;
o
Autorisation d'un projet d'augmentation de capital par placement privé ;
o
Conclusion d'une ouverture de crédit renouvelable (RCF) de 30 M€ avec BPI France ;
o
Composition du Directoire à la suite de la démission de F. LARROUMETS en date du 28 mars 2024.
Réunion du 23 juillet 2024 :
o
Présentation et approbation des comptes consolidés au 30/06/2024, préalablement arrêtés par le Directoire et
présentés au Comité d'Audit du 18/07/2024 ;
o
Approbation et signature du PV du Conseil du 18 avril 2024 ;
o
Compte-rendu d'activité par le Directoire :
-
Point sur les développements,
-
Synthèse Rapport ESG 2024 ;
o
Approbation du prix de cession de l'actif de Wissous situé boulevard d'Arago ;
o
Composition du Directoire (Nomination de M. Stéphane Cassagne).
Réunion du 10 décembre 2024 :
o
Approbation et signature du dernier PV ;
o
Nomination d'un membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
o
Renouvellement d'une ligne RCF pour un montant de 30 000 000 d'Euros ;
148
o
Approbation du règlement du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2025 ;
o
Présentation et approbation du budget 2025 ;
o
Divers : Calendrier 2025 des réunions du Conseil et des 2 comités ;
o
Compte rendu du Comité d'Audit et de la cartographie des risques ;
o
Compte rendu du Comité des Nominations et Rémunérations (Présidente du Comité).
5.1.3.4.7.
Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 26)
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi à l'égard
des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires, et
dans le respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
À cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute époque de l'année les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, il
nomme les membres du Directoire et détermine leur rémunération.
Le Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.
Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les
autorisations prévues par l'article 16 des statuts.
Il autorise les conventions visées à l'article 29.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes
de l'exercice.
Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.
Le Conseil de Surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les aributions des comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.
Nomination et rémunération des mandataires sociaux
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
De préparer la fixation de la rémunération globale des mandataires sociaux et de proposer, s'il y a lieu, les critères
qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale
il faut entendre le salaire et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les
avantages en nature, la retraite complémentaire, etc. ;
De procéder à l'examen des projets d'aribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que
les conditions et modalités d'aribution ;
D'examiner les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au regard de leur
expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et
culturelle ;
De formuler toute proposition et tout avis sur les rémunérations et avantages des membres des organes de
direction et de surveillance, d'apprécier la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe Argan,
de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.
Sur le plan pratique, le Directoire met à la disposition du Conseil l'état des rémunérations des mandataires sociaux et des
commissaires aux comptes.
149
Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions occupées par les membres de la famille Le Lan soient rémunérées de
manière homogène et équitable par rapport aux autres membres du personnel et soient comparables à la rémunération
de fonctions équivalentes dans des sociétés semblables.
Investissements – Arbitrages – Refinancement
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le budget et se tient informé trimestriellement de son
avancement.
Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume
d'investissements en fonction de la capacité d'autofinancement disponible.
Ce budget fait apparaître l'état de la balance de trésorerie résultant des ressources et des emplois (investissements). Le
Conseil veille particulièrement au respect de cette balance.
Le choix des investissements relève de la compétence du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés, recherche les
développements et acquisitions répondant à nos critères stratégiques.
Audit et contrôle interne et externe de la Société
Le Conseil de Surveillance a décidé d'instituer un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations
ayant pour mission de formuler des avis et recommandations à titre consultatif.
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi du processus d'élaboration
de l'information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité.
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.
Il procède notamment aux examens suivants :
Documents comptables et financiers
o
Examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et notamment les modifications
éventuelles des principes et des règles comptables appliquées dans l'établissement des comptes ;
o
Examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de compte annuels et semestriels ;
o
Veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
o
Examiner les projets de comptes pour des opérations spécifiques telles que apports, fusions, scissions, mise en
paiement d'acomptes sur dividendes ;
o
Analyser, le cas échéant, les opérations proposées par le Directoire et soumises au Conseil de Surveillance en matière
de prises de participations, d'acquisitions ou de cessions.
Contrôle externe de la Société
o
Examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération ;
o
Examiner chaque année avec les commissaires aux comptes :
-
Leur plan d'interventions et leurs conclusions,
-
Leurs recommandations et les suites qui leur sont données.
Contrôle interne de la Société
ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation,
qui couvre l'intégralité de l'activité de la Société et de ses filiales et répond aux normes actuellement en vigueur.
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de Surveillance de la
société ARGAN ayant pour vocation de garantir :
o
La fiabilité, la qualité et la disponibilité de l'information comptable et financière,
o
L'efficience dans la conduite des opérations du Groupe et conforter le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques
et opérationnels,
o
Le respect des lois et réglementations applicables,
o
La préservation du patrimoine du Groupe,
150
o
La prévention et la détection des fraudes.
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité assure, pour le Conseil de Surveillance, le suivi de l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte.
L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et
les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement
éliminés.
Les procédures de contrôle interne mises en place sont les suivantes :
(i) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant entre autres le compte de résultat
prévisionnel et les équilibres de flux par immeuble.
Ce tableau de bord met notamment en évidence l'équilibre loyers / remboursements de l'emprunt et la dette
résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque immeuble (LTV par immeuble).
(ii) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe
– variable) par banque et par immeuble, la traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV globale.
(iii) Un tableau de bord des actifs comprenant :
o
l'état des immeubles (surfaces – ancienneté – situation géographique – etc. ...),
o
l'état des baux et notamment un planning des durées fermes et contractuelles et les conditions particulières des baux
(synthèse des baux),
o
l'état des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants comparés aux valeurs du marché,
o
la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de rendement.
(iv) Un tableau de bord boursier comprenant :
o
Evolution du cours de bourse Argan, comparé aux principaux indices, à ses pairs ;
o
Comparatif des principaux indicateurs financiers d'Argan et des pairs ;
o
Rating financier et ESG ;
o
Evolution actionnariale.
(v) Un tableau de bord de gestion comprenant :
o
l'état des cautions et garanties données par Argan aux organismes prêteurs (connaissance des montants et des durées) ;
o
l'importance et les durées des emprunts hypothécaires et crédits baux du Groupe ;
o
des fiches synthétiques résumant le contenu des différents baux et d'un planning général indiquant les fins de baux et
les dates de renouvellement ;
o
les déclarations d'option à la TVA, les procédures de livraison à soi-même ;
o
un contrôle des refacturations de charges de police d'assurance dont la Société est titulaire, et qui sont refacturées à ses
filiales et aux locataires dans la mesure où cela est prévu dans le bail.
(vi) Surveillance des prix de revient, il s'agit d'une surveillance extra-comptable avec rapprochement des valeurs
comptabilisées. Un rapprochement est également fait en cours de construction entre les montants restant à
payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible.
(vii) Procédures de contrôle de mouvements de trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une convention
de gestion de trésorerie sous forme d'avance en compte courant permettant ainsi d'avoir une trésorerie globale
gérée au niveau d'Argan. Tous les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois : une première fois lors de
l'émission de l'ordre de mouvement dans un tableau extra-comptable et une deuxième fois lors de
l'enregistrement comptable desdits mouvements.
Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement, à l'occasion des arrêtés de comptes.
Examen des risques
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité examine pour le Conseil de Surveillance la pertinence des procédures
d'analyse et de suivi des risques. Il s'assure de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de
prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du groupe.
151
Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités, toute personne dont le Comité souhaite l'audition, l'assistance ou la
simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les membres compétents du Directoire, le Directeur
Financier et le Responsable du Contrôle de Gestion.
Suivi de la politique ESG et de la durabilité
5.1.3.4.8.
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (article 27)
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme
fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses
membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.
Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 29.
5.1.3.4.9.
Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance (article 28)
Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur
mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
5.1.3.4.10. Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance (article 29)
Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables.
5.1.3.5. Règlement Intérieur
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le règlement intérieur qui s'applique à l'ensemble de ses membres. La
mise à jour de ce règlement intérieur pour l'année 2025 a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du
4 février 2025. Le règlement intérieur s'inspire des principes de gouvernement d'entreprise résultant en particulier de la
Charte de l'administrateur publiée par l'Institut français des administrateurs et du Code Middlenext. Il tient également
compte des statuts de la Société et des stipulations du nouveau pacte d'actionnaires conclu en 2024 entre les membres de
la famille Le Lan et la société Predica.
5.1.3.6. Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce
Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit mettre en place
une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales » (au sens des conventions réglementées) remplissent bien ces conditions (les personnes
directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son Évaluation). Toutefois au cas
particulier, la Société n'ayant conclu aucune convention répondant à cette qualification, une Évaluation particulière à ce titre
n'aurait pas d'objet.
5.1.3.7. Comités permanents du Conseil de Surveillance
En application de l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance a décidé depuis 2019 d'instituer un Comité
d'Audit, des Risques et de la Durabilité et un Comité des Nominations et des Rémunérations ayant pour mission de formuler
des avis et recommandations à titre consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de fixer les missions de chacun de
ces deux comités qui rapportent au Conseil.
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont composés de
trois membres désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses membres et pour la durée de leur mandat de membre du
Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité doit présenter des
compétences particulières en matière financière et comptable.
Not named
152
Le Président de chacun des Comités, désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres indépendants, est
principalement responsable du bon fonctionnement du Comité qu'il préside.
5.1.3.7.1.
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité
Le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité a notamment pour mission :
de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des
recommandations pour en garantir l'intégrité ;
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée
générale ou dont le renouvellement est envisagé ;
de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et de tenir compte des constatations et
conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier ;
de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ;
d'approuver la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ;
de rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats
de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de
l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer de toute difficulté rencontrée ;
d'examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-vis des principaux risques de la Société et d'en rendre compte
au Conseil une fois par an ;
de suivre la mise en œuvre de la stratégie ESG.
A la date du présent document, le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité est composé comme suit :
Membres du Comité d'Audit, des
Risques et de la Durabilité
Fonctions
Date de Fin de mandat
Mme Constance de PONCINS
Présidente
2028
M. Hubert RODARIE
Membre
2025
Mme Najat AASQUI
Membre
2027
Par ailleurs, lors de sa séance du 4 février 2025, le Conseil de Surveillance a décidé de faire évoluer la composition de ce
comité, sous réserve (i) du renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie et (ii) de la ratification de la
nomination de Monsieur Eric Donnet par l'Assemblée générale du 20 mars 2025. Ainsi et sous la réserve exprimée ci-
avant, il est prévu que le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité soit composé comme suit à la suite de l'Assemblée
générale du 20 mars 2025 :
Membres du Comité d'Audit, des
Risques et de la Durabilité
Fonctions
Date de Fin de mandat
M. Eric Donnet
Président
2026
M. Hubert Rodarie
Membre
2029
Mme Najat Aasqui
Membre
2027
Not named
153
5.1.3.7.2.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission :
De faire au Conseil de Surveillance toutes observations utiles sur la composition du Conseil de Surveillance et du
Directoire, et de présenter chaque année au Conseil de Surveillance ses observations et recommandations sur
les plans de succession des mandataires sociaux exécutifs de la Société ;
D'émettre un avis sur les candidatures aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au
regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique,
sociale et culturelle ; étant précisé que s'agissant des membres du Directoire, il est organisé un processus de
sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats
(art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de commerce) ;
D'émettre une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartiton de la rémunération à allouer aux
membres et censeurs du Conseil de Surveillance ;
D'étudier et de proposer au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments de la rémunération globale des
mandataires sociaux de la Société et de proposer, s'il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de
détermination de la partie variable de cette rémunération ; par rémunération globale, il faut entendre le salaire
et les primes, mais également les avantages annexes, présents ou futurs, tels que les avantages en nature, retraite
complémentaire, etc. ;
De procéder à l'examen des projets d'aribution gratuite d'actions, d'aribution d'options de souscription ou
d'achat d'actions ou de tout instrument similaire au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi que les conditions et
modalités d'aribution.
A la date du présent document, le Comité des Nominations et des Rémunération est composé comme suit :
Membres du Comité des Nominations
et des Rémunérations
Fonctions
Date de Fin de mandat
Mme Florence Soule de Lafont
Présidente
2025
M. Hubert Rodarie
Membre
2025
Mme Najat Aasqui
Membre
2027
Par ailleurs, lors de sa séance du 4 février 2025, le Conseil de Surveillance a également décidé de faire évoluer la composition
de ce comité, sous réserve du renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie par l'Assemblée générale du 20 mars
2025. Ainsi et sous la réserve exprimée ci-avant, il est prévu que le Comité des Nominations et des Rémunérations soit
composé comme suit à la suite de l'Assemblée générale du 20 mars 2025 :
Membres du Comité des Nominations
et des Rémunérations
Fonctions
Date de Fin de mandat
Mme Constance de Poncins
Présidente
2028
M. Hubert Rodarie
Membre
2029
Mme Najat Aasqui
Membre
2027
5.1.3.8. Décisions du Directoire soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance en vertu des statuts de
la Société et répartiton des tâches
Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par la règlementation applicable (notamment les cautions, avals et
garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance), conformément à l'article 16 des statuts de
la Société et à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les décisions du Directoire listées en section 5.1.2.3
du présent Document d'Enregistrement Universel sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
5.1.3.9. Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au Directoire
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du Directoire, les tâches
de la direction de la Société.
154
5.1.4. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Les organes de gouvernance procèdent annuellement à une revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs. Ce point a ainsi notamment figuré à l'ordre du jour d'une réunion du Comité des Nomination et Rémunérations
du 29 novembre 2024 et du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2024.
En complément du système de gouvernance duale et de la collégialité du Directoire, les organes de gouvernance de la
Société ont notamment pris en compte l'élargissement du Directoire, dorénavant composé de 4 membres avec l'intégration
en cours d'année 2024 de Messieurs Aymar de Germay, Secrétaire général, et Stéphane Cassagne, Directeur de l'Asset
management. Un élargissement du Directoire et des nominations qui permettent d'avoir une représentation équilibrée des
deux métiers d'ARGAN (développement et asset management) et des services supports (direction financière et secrétariat
général).
Sous la présidence de Ronan Le Lan, le Directoire est aujourd'hui totalement opérationnel, avec en son sein des expertises
complémentaires, et se réunit en moyenne deux fois par mois pour prendre des décisions et faire un point régulier sur
l'activité de la société, de telle sorte que chaque membre du Directoire a une très grande connaissance des sujets liés à la
Société, ce qui réduit significativement le risque de gouvernance en cas de départ de l'un de ses membres.
5.1.5. Politique de diversité appliquée aux organes de Gouvernance ainsi qu'aux collaborateurs de la
Socié
La composition du Conseil de Surveillance vise à répondre à une politique de diversité permettant un équilibre et une
complémentarité dans l'expérience de ses membres, en tenant compte de divers critères tels que l'âge, le sexe, les
qualifications, l'expérience professionnelle et l'indépendance. Le Conseil de Surveillance estime que sa composition, tant
actuelle qu'envisagée, présente une diversité satisfaisante au regard de ces différents critères pour les raisons suivantes :
Il est composé de trois femmes et de cinq hommes, dans le respect des dispositions des articles L.225-69-1 et
L.22-10-21 du Code de commerce, et sera composé, sous réserve de l'approbation des renouvellements et
ratification soumis à l'Assemblée générale du 20 mars 2025, de deux femmes et quatre hommes ;
Le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, outre l'actionnaire fondateur de la Société, trois membres
qualifiés d'indépendants selon les critères retenus par le Conseil (voir ci-avant) et tous venant d'horizons
professionnels variés. A l'issue de l'Assemblée générale du 20 mars 2025 et outre Predica, un tiers des membres
du Conseil de surveillance seront qualifiés d'indépendants ;
plusieurs tranches d'âge sont représentées au sein du Conseil.
Tant le Conseil de Surveillance que le Comité des Nominations et des Rémunérations apprécient, dans le cadre de leurs
missions respecves, chaque nomination (y compris à titre provisoire) ou renouvellement d'un membre du Conseil de
Surveillance à l'aune de ces critères avant d'être proposé à l'assemblée générale des actionnaires. A ce titre et ainsi que cela
a été rappelé ci-avant, l'évolution de la gouvernance soumise à l'Assemblée générale du 20 mars 2025 tient compte des
critères pris en compte dans le cadre de sa politique de diversité.
S'agissant du Directoire, il est exclusivement composé à la date des présentes de quatre membres hommes. Il est toutefois
rappelé que les nominations de chaque membre du Directoire sont systématiquement intervenues à l'issue d'un processus
ayant eu pour objectif de rechercher une représentation équilibrée conformément aux dispositions de l'article L.225-58 du
Code de commerce.
Par ailleurs et pour davantage d'informations sur la politique de diversité poursuivie par la Société à l'égard de l'ensemble
de ses employés, le lecteur est invité à se référer au rapport ESG 2024 publié en juin 2024 et disponible sur le site internet
argan.fr.
155
5.1.6. Conventions conclues avec les sociétés du Groupe
Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice 2024. Il est rappelé que deux
conventions réglementées entre, d'une part, la Société et Kerlan, et, d'autre part, la Société et Monsieur Hubert Rodarie,
ont été conclues par le passé et ont continué au cours de l'exercice 2024 à produire leurs effets.
Pour davantage d'informations sur ces conventions, le lecteur est renvoyé au rapport spécial sur les conventions
réglementées établi par le collège des commissaires aux comptes de la Société et disponible sur le site Internet de la Société,
et au sein du chapitre 7, section 7.16 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Not named
156
5.2.
Rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
La présente section du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise contient la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mars 2025.
5.2.1. Présentation
schématique de la politique de rémunération et de la structure globale de
rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
Le Comité des Nominations et Rémunérations, présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance, revoit
régulièrement les composantes de la rémunération des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les
critères des parts variables des rémunérations de l'ensemble des collaborateurs ARGAN (Intéressement, Attribution Gratuite
d'Actions et Primes commerciales).
Le Conseil de Surveillance prend connaissance de ces recommandations et définit sur cette base la politique de
rémunération des mandataires sociaux qui est par la suite soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée
Générale au titre de la politique de rémunération de l'exercice en cours (say-on-pay ex ante).
À des fins explicatives, la Société présente ci-dessous pour le lecteur du présent Document d'Enregistrement Universel les
processus de mise en œuvre de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux. Cette présentation
schématique ne se substitue à une prise de connaissance fine des résolutions soumises à l'approbation des actionnaires au
titre du say-on-pay ex ante et ex post lors de chaque Assemblée Générale.
Processus de détermination de la politique de rémunération applicable aux Dirigeants Mandataires Sociaux
Not named
157
Structure de rémunération des membres du Directoire
Structure de rémunération du Conseil de Surveillance
158
5.2.2. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (7ème à 10ème
résolutions de l'Assemblée Générale Mixte)
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de
l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 (l'« Assemblée Générale Mixte ») d'approuver la politique de rémunération
des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).
Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à
l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose sur une recherche
permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la
continuité des pratiques de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des
rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de
Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de
Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance). Le
Comité des Nominations et des Rémunérations intervient à l'effet de formuler des recommandations au Conseil de
Surveillance dans les domaines visés à la section 5.1.3.7.2 du Document d'Enregistrement Universel.
5.2.2.1. Éléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de
leur mandat
Tous les membres du Directoire sont salariés de la Société et leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de
Surveillance. Les éléments de rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat sont présentés ci-après.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée annuellement sur une base individuelle par le Conseil de
Surveillance en fonction des responsabilités exercées.
Le Conseil de Surveillance du 10 décembre 2024, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé les
rémunérations fixes annuelles des membres du Directoire applicables au 1er janvier 2025 pour l'ensemble de l'année :
La rémunération annuelle fixe de M. Ronan Le Lan, Président du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à 250.000
euros ;
La rémunération annuelle fixe de M. Francis Albertinelli, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à
239.000 euros ;
La rémunération annuelle fixe de M. Aymar de Germay, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à
239.000 euros ;
La rémunération annuelle fixe de M. Stéphane Cassagne, membre du Directoire, s'élève au 1er janvier 2025 à
239.000 euros.
En cas de départ d'un membre du Directoire, tout nouveau membre nommé en remplacement percevra une rémunération
fixe identique à celle du membre remplacé (pro rata temporis). En cas de nomination d'un membre additionnel du
Directoire, la rémunération fixe de celui-ci ne pourra être supérieure à la rémunération fixe la plus importante perçue par
un membre du Directoire (soit, au titre de l'exercice 2025, un maximum de 250 000 euros).
Rémunération variable annuelle
Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.
Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil de Surveillance peut décider de l'aribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations
exceptionnelles, liées à la réussite d'opérations particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité des Nominations
et des Rémunérations.
Il est précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au profit de l'un des membres du Directoire au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
159
Autres avantages de toute nature
Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du Directoire le bénéfice d'un véhicule.
Fin du plan triennal d'actions gratuites d'actions (2022-2024)
Pour rappel, le Conseil de Surveillance a décidé le 9 février 2022 la mise en place d'un plan 2022-2023-2024 d'aribution
gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés, incluant les membres du Directoire, et subordonné à la création
de valeur réalisée sur la période concernée en fonction de 4 indicateurs :
La marge promoteur générée au cours des trois exercices concernés sur les développements achevés et livrés,
égale à la différence entre le prix de revient et la valeur vénale de chaque développement ;
Le gain ou la perte sur acquisition, calculée comme la différence entre la valeur vénale à dire d'experts de tout
entrepôt acquis et son prix d'acquisition ;
La croissance du résultat récurrent, à savoir le résultat net hors variation de juste valeur sur les immeubles de
placement et de couverture de la dette (et hors résultat de cession) ;
Et la perte générée suite à toute vacance.
La quantité maximum d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de ce plan triennal au profit de l'ensemble des
bénéficiaires a été fixé à 55.000 actions. Elle a été définitivement arrêtée par le Directoire en date du 13 janvier 2025 sur la
base du cours moyen du titre au quatrième trimestre 2024 (66,67 €).
Pour rappel, une première quotité évaluée à 25% du montant total distribuable a été attribuée aux bénéficiaires en janvier
2023, une seconde quotité équivalente a été attribuée en janvier 2024 et le solde a été attribué aux bénéficiaires en janvier
2025.
Cette aribution gratuite d'actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu'elle permet à chaque
membre du Directoire (et chaque salarié bénéficiaire) d'être encore davantage associé au développement et à l'amélioration
des performances de la Société, y compris sur le long terme.
Pour chaque membre du Directoire, le plan d'aribution gratuite d'actions susmentionné prévoit une période d'acquisition
et une période de conservation, chacune d'une durée d'un an. Il est précisé que le Conseil de Surveillance s'est prononcé
pour ne fixer aucune quantité minimale d'actions octroyées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux seraient
tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Le 13 janvier 2025, le Directoire, après avoir vérifié, au terme de la période triennale, l'atteinte des objectifs fixés, a décidé
d'attribuer les montants suivants en équivalent actions et au prorata du temps de présence à chacun des 4 membres du
Directoire :
M. Ronan Le Lan : 246 946 euros, soit 3 704 actions
M. Francis Albertinelli : 246 946 euros, soit 3 704 actions
M. Aymar de Germay : 130 073 euros, soit 1 951 actions
M. Stéphane Cassagne : 33 735 euros, 506 actions
Il est rappelé que conformément aux termes du plan, ces actions gratuites ne peuvent être acquises par leurs attributaires
qu'à l'expiration d'une période d'un an à compter de leur date d'aribution, soit à la date du 13 janvier 2026.
Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2025
Après un premier plan triennal d'Attribution Gratuite d'Actions 2022-2023-2024 ouvert à tous les salariés contribuant au
développement de la société, la Direction d'ARGAN a décidé de reconduire ce dispositif incitatif sur un rythme annuel pour
les membres du Directoire, comme pour l'ensemble des salariés de la foncière.
Conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 21 mars 2024, sur proposition du Directoire et après avis
favorable du Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024, le Conseil de Surveillance du 10 décembre
2024 a approuvé le règlement de ce plan annuel d'aributions gratuite d'actions.
Pour chaque membre du Directoire, le dispositif est plafonné à un montant de 100 000 euros à convertir en actions sur la
base du cours moyen du titre du quatrième trimestres 2025. Il est par ailleurs précisé que toute personne qui deviendrait
Not named
160
membre du Directoire au cours de cet exercice pourrait bénéficier de ce plan d'aribution gratuite d'actions, dans les mêmes
conditions et au prorata de sa présence sur cet exercice.
Il repose sur trois critères de performance spécifiques au Directoire arrêtés en fonction de la stratégie de la société :
La diminution de la dette (critère financier) avec pour indicateur le rapport dette nette sur EBITDA : 45 % de
l'enveloppe ;
La croissance (critère financier) avec pour indicateur l'accroissement du résultat net récurrent : 35 % de
l'enveloppe ;
La durabilité (critère ESG) avec pour indicateur la diminution des émissions de CO2 mesurées pour le Scope 3
énergie : 20 % de l'enveloppe.
Il est également précisé que si le ratio dette nette sur Ebitda est supérieur ou égal à 9, la somme allouée à chaque membre
du Directoire pour les critères croissance et diminution des émissions de CO2 sera plafonnée à 50 000 €, même si les
objectifs de croissance et/ou de diminution des émissions de CO2 sont atteints, voire dépassés.
Primes et accords d'intéressement collectifs
Intéressement annuel
Chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'application de l'accord d'intéressement
collectif des salariés mis en place dans la Société et conclu pour l'exercice 2025. Cet accord d'intéressement prévoit
l'aribution d'une prime d'intéressement au profit des salariés et membres du Directoire de la Société destinée à les
associer au développement et à l'amélioration des performances, dont le montant maximum est égal à 2 mois de salaire du
bénéficiaire et est fonction du niveau de la marge promoteur dégagée sur l'exercice concerné et du taux d'occupation des
entrepôts.
L'équivalent de deux mois de salaires ont été ainsi versés au titre de l'intéressement 2024.
Pour 2025, un nouveau plan annuel a été défini avec des nouveaux critères de performance.
L'intéressement est fondé sur les résultats issus du contrôle de gestion pour :
La Promotion incluant un critère énergie / ESG (loyers provenant des entrepôts Autonome) ;
Le Property et l'Asset management incluant un critère énergie / ESG (déploiement du Plan PAC).
La somme distribuée au titre de l'intéressement annuel est égale à 5 % du résultat cumulé (Promotion + Asset/Property)
convertie en mois de salaires et attribuée à chaque salarié, ou membre du Directoire, proportionnellement à son salaire
avec un plafond de 2 mois.
Primes commerciales
Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir verser des sommes correspondantes à l'aribution d'une prime
collective pour tous les salariés, mise en place dans la Société pour l'exercice 2025 et fonction de la rentabilité locative et
du montant des loyers générés par les nouveaux baux de développement signés au cours de l'exercice 2025.
Le montant de cette prime collective est identique pour l'ensemble des salariés et membres du Directoire, et s'est élevé à
31.492 euros au titre de l'exercice 2024.
Durée des mandats et des contrats de travail
La durée du mandat de chaque membre du Directoire est de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par ailleurs
d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun
(compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat d'un
membre du Directoire n'entraine pas la résiliation de son contrat de travail qui peut intervenir dans les conditions (durée
de préavis et causes) de droit commun.
Aucun membre du Directoire n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.
161
Autre
Il est précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus
ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de
droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des
régimes Mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
5.2.2.2. Éléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance
à raison de leur mandat
Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une somme globale fixe allouée par l'Assemblée
Générale des actionnaires et repartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres (à l'exception du Président du Conseil
qui n'est pas rémunéré à ce titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance,
bénéficie d'une rémunération fixe.
Somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires
Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer à ses membres en fonction du montant global décidé par
l'assemblée générale et au prorata de leur présence Effective aux réunions du Conseil.
Le montant global fixe alloué au titre de l'exercice 2025 fait l'objet de la 18ème résolution soumise à l'approbation de
l'Assemblée Générale Mixe du 20 mars 2025.
Le Comité des Nominations et Rémunérations du 29 novembre 2024 a proposé de fixer cette somme à 165 600€ (contre
185.850 € en 2024) au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2025, soit un montant inférieur de 20.250 € à celui
décidé pour l'exercice 2024, étant précisé que le Conseil de Surveillance a déterminé la répartiton de ce montant entre ses
membres sur les bases suivantes :
une base de 3.250 € (3.150 € précédemment) par membre présent par réunion du Conseil de Surveillance (6
réunions envisagées, dont 2 avec 8 membres et 4 avec 6 membres), étant précisé que le Président du Conseil
n'est pas rémunéré à ce titre et qu'il est prévu de réduire le Conseil de Surveillance à 6 membres au lieu de 8
après l'Assemblée générale 2025 ;
une base de 2.700 € (2.650 € précédemment) par membre présent par réunion d'un Comité (3 réunions
envisagées par Comité), étant précisé qu'une rémunération annuelle exceptionnelle de 3.250 € (3.150 €
précédemment) est allouée en complément de la base de 2.700 € à chacun des Présidents des deux Comités.
Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance
M. Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat d'une
rémunération fixe annuelle qui s'élève à 96 000 euros au 1er janvier 2025 (montant inchangé). Cette rémunération peut être
revue annuellement par le Conseil de Surveillance.
Rémunérations exceptionnelles
Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.
Autres avantages de toute nature
Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du Conseil de Surveillance le bénéfice d'un véhicule.
Durée des mandats et des contrats de travail
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour quatre années.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit
commun (compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires).
Not named
162
Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior dispose d'un contrat de travail avec la Société dont le maintien a été décidé par le
Conseil de Surveillance à compter de la nomination de ce dernier par l'Assemblée Générale du 24 mars 2022 en qualité de
membre du Conseil de Surveillance.
En outre, Monsieur Nicolas Le Lan, également membre du Conseil de Surveillance1, a conclu avec la Société un contrat de
travail qui a pris effet au 6 mai 2024. Dans ces deux cas, le Conseil de Surveillance a vérifié que ces contrats de travail
correspondaient à des fonctions distinctes de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément aux
dispositions de l'article L.225-85 du Code de Commerce.
Aucun autre membre du Conseil de Surveillance ne dispose d'un contrat de travail avec la Société et, à l'exception de
Monsieur Hubert Rodarie2, n'a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.
Autre
Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du Conseil de Surveillance ne bénéficie d'éléments de rémunération,
d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son mandat, ou postérieurement à
celui-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux
caractéristiques des régimes Mentionnés aux articles L. 137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
5.2.3. Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des
éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024
(11ème à 17ème résolutions)
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34-I du Code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires
convoquée le 20 mars 2025 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations Mentionnées au I de l'article
L.22-10-9 dudit Code. Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le
mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées au cours de l'exercice 2024.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également être soumis
à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions
distinctes pour le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire et les autres membres du Directoire.
En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives
susmentionnées et précisent également pour chacune d'entre elles les résolutions concernées de l'Assemblée Générale
Mixte du 20 mars 2025.
5.2.3.1. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à
M. Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire (11ème et 12ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
233 110 €
Une rémunération fixe annuelle de 215.184 € et d'un 13ème mois de 17.932 €.
B. Rémunération
variable annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable différée
NA
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
variable pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
1 Jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mars 2025.
2 Voir paragraphe 5.1.6.
Not named
163
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
F. Options d'achat
Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan
soumise à condition
de performance
246 946 €
Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (3 704 actions)
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
66 268 €
Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (34 776 €), à l'aribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492€).
5.2.3.2. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à
M. Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire (11ème et 13ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
226 044 €
La rémunération fixe annuelle de 208 656 € et d'un 13ème mois de 17 388 €
B. Rémunération
variable annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable différée
NA
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
variable pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d'achat
Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan
soumise à condition
de performance
246 946 €
Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (3 704 actions)
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
Not named
164
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
66 268 €
Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (34 776 €), à l'aribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492 €).
5.2.3.3. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à
M. Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire (11ème et 14ème résolutions)
Membre du Directoire jusqu'au 28 mars 2024 (démission) – Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble
de l'année 2024
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
168 705 €
La rémunération fixe annuelle de 155.664 € (9 mois) et d'un 13ème mois de 13.041€
B. Rémunération
variable
annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable
différée
NA
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
variable pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d'achat Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan soumise
à condition
de performance
NA
A quitté l'entreprise.
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
40 189 €
Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (25 955 €), à l'aribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (14 234 €)
Not named
165
5.2.3.4. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à
M. Aymar de Germay en qualité de membre du Directoire (11ème et 15ème résolutions)
Membre du Directoire depuis le 18 avril 2024– Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble de l'année
2024.
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
220 224 €
La rémunération fixe annuelle de 203 224 € et d'un 13ème mois de 17 388 €
B. Rémunération
variable
annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable
différée
NA
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
variable pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d'achat Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan soumise
à condition
de performance
130 073 €
Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (1951 actions)
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
65 422 €
Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (33 930 €), à l'aribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (31 492 €)
Not named
166
5.2.3.5. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à
M. Stéphane Cassagne en qualité de membre du Directoire (11ème et 16ème résolutions)
Membre du Directoire depuis le 1er septembre 2024– Les rémunérations indiquées ci-après concernent l'ensemble de
l'année 2024.
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
94 488 €
La rémunération fixe annuelle de 85 522 € et d'un 13ème mois de 8 966 €
B. Rémunération
variable
annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable
différée
NA
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
variable pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d'achat Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan soumise
à condition
de performance
33 735 €
Solde du Plan triennal attribué au titre de l'exercice 2024 (506 actions)
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
31 795 €
Rémunération liée à l'application de l'accord d'intéressement collectif (14.537 €), à l'aribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.258 €)
5.2.3.6. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Jean-
Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance (11ème et 17ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
96 000 €
Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son
mandat d'une rémunération fixe annuelle de 96.000 €.
B. Rémunération
variable
annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable
différée
NA
Absence de rémunération variable différée
Not named
167
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
D. Rémunération variable
pluriannuelle
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
Absence de rémunération exceptionnelle
F. Options d'achat Argan
NA
Absence d'option d'achat
G. Attribution gratuite
d'actions Argan soumise
à condition
de performance
NA
Absence d'aribution gratuite d'actions
H. Jetons de présence
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
NA
Absence d'avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
Absence d'indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
NA
Absence d'indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
NA
Absence de régime collectif
5.2.3.7. Informations visées à l'article L.22-10-9 concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil
de Surveillance (11ème résoluon)
S'agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de
Surveillance (voir la section 5.2.3.6 ci-avant pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l'assemblée générale
des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pernente au titre des informations
requises par l'article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l'exercice 2024 :
Membres du Conseil de Surveillance
Fonctions
Montant de la rémunération
visée aux articles L.225-83 et
L.22-10-27 du Code de
commerce au titre de l'exercice
2024
M. Hubert Rodarie
Vice-président
34 125 €
M. Nicolas Le Lan
Membre
15 750 €
M. Jean-Claude Le Lan Junior
Membre
15 750 €
M. François Régis
de Causans
Membre indépendant
12 600 €
Mme Florence Soule
de Lafont
Membre indépendant
26 250 €
Not named
168
Membres du Conseil de Surveillance
Fonctions
Montant de la rémunération
visée aux articles L.225-83 et
L.22-10-27 du Code de
commerce au titre de l'exercice
2024
Mme Constance de Poncins
Membre indépendant
23 625 €
Predica, représentée par Mme
Najat Aasqui
Membre
28 350 €
TOTAL
156 450 €
5.2.3.8. Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunérations, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un
changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (art. L.22-10-9 du Code de commerce)
(11ème résolution)
Il n'existe aucun engagement d'aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments de
rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou d'un
changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.
5.2.3.9. Informations visées à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce pour le Président du Conseil de Surveillance
et chaque membre du Directoire (11ème résolution)
Conformément à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil
de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l'exercice 2024, les ratios entre le niveau de la rémunération
de chacun de ces dirigeants et, d'une part, (i) la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés
de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part,(ii) la rémunération médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et (iii) la rémunération totale la plus basse au sein de la
Société.
La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l'ensemble des éléments de rémunération
(rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S'agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent
temps plein et comprend l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes
collectifs) versés.
Compte tenu de la politique de rémunération au sein de la Société, il n'est présenté aucun ratio entre la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs et le SMIC, celui-ci étant significativement inférieur à la rémunération la plus basse
de la Société.
Mandataire social
Ratio (exercice 2024)
rémunération totale du
mandataire social /
rémunération moyenne des
salariés de la Société (autres
que mandataires sociaux)
(« Ratio RMO »)
Ratio (exercice 2024)
rémunération totale du
mandataire social /
rémunération médiane des
salariés de la Société (autres
que mandataires sociaux)
(« Ratio RME »)
Ratio (exercice 2024)
Rémunération totale du
mandataire social /
rémunération totale la plus
basse de la Société (autres
que mandataires sociaux)
M. Jean-Claude Le Lan,
Président du Conseil de
0,7
Surveillance
0,8
1,3
M. Ronan Le Lan,
Président du Directoire
2,2
2,4
4,1
Not named
169
5.2.3.10.Informations visées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (11ème résolution)
Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la
rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des
salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios Mentionnés à la section 5.2.3.9 du présent Document
d'Enregistrement Universel, au cours des exercices 2020 à 2024 :
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
Exercice 2023
Exercice 2024
1. Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de
commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance
M. Jean-Claude Le Lan,
Président
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
M. Hubert Rodarie, Vice-
président1
N/A
11 000 €
27 500 €
25 000 €
34 125 €
M. Nicolas Le Lan
12 000 €
12 000 €
12 000 €
15 000 €
15 750 €
M. Jean-Claude Le Lan
Junior
N/A
N/A
9 000 €
15 000 €
15 750 €
M. François Régis de
33 000 €
Causans
22 000 €
17 500 €
15 000 €
12 600 €
Mme Florence Soule de
25 500 €
Lafont
22 500 €
25 500 €
17 500 €
26 250 €
Mme Constance de
11 500 €
Poncins
22 500 €
25 500 €
25 500 €
23 625 €
Predica, représentée par
Mme Najat Aasqui
N/A
27 000 €
27 000 €
25 000 €
28 350 €
2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce)
M. Jean-Claude Le Lan,
96.000 €
Président
96.000 €
96.000 €
96.000 €
96.000 €
1 Depuis l'assemblée générale du 25 mars 2021.
Mandataire social
Ratio (exercice 2024)
rémunération totale du
mandataire social /
rémunération moyenne des
salariés de la Société (autres
que mandataires sociaux)
(« Ratio RMO »)
Ratio (exercice 2024)
rémunération totale du
mandataire social /
rémunération médiane des
salariés de la Société (autres
que mandataires sociaux)
(« Ratio RME »)
Ratio (exercice 2024)
Rémunération totale du
mandataire social /
rémunération totale la plus
basse de la Société (autres
que mandataires sociaux)
M. Francis Albertinelli,
Membre du Directoire
2,2
2,4
4
M. Frédéric Larroumets,
Membre du Directoire
2,1
(Jusqu'au 28/03/2024)
2,2
3,8
M. Aymar de Germay
Membre du Directoire
2,1
(depuis le 18 avril 2024)
2.3
3,9
Monsieur Stéphane Cassagne,
Membre du Directoire
1,9
(depuis le 1er sept. 2024)
2,0
3,5
Not named
170
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
Exercice 2023
Exercice 2024
3. Rémunération des membres du Directoire
M. Ronan Le Lan, Président
-
Rémunération fixe
160 000 €
214 500 €
214 500 €
225 225 €
233 110 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
605 854 €
112 500 €
112 500 €
246 946 €
-
Régimes collectifs
39 219 €
62 129 €
50 490 €
64 533 €
66 268 €
M. Francis Albertinelli
-
Rémunération fixe
160 000 €
173 342 €
208 000 €
218 400 €
226 044 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
605 854
112 500 €
112 500 €
246 946 €
-
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-
Régimes collectifs
39 298 €
58 043 €
49 490 €
63 491 €
66 268 €
M. Frédéric Larroumets (membre du Directoire jusqu'au 28 mars 2024)
-
Rémunération fixe
160 000 €
173 342 €
208 000 €
218 400 €
168 705 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
605 854 €
112 500 €
112 500 €
0 €
-
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
150 000 €
N/A
N/A
-
Régimes collectifs
39 219 €
58 007 €
49 490 €
63 144 €
40 189 €
M. Aymar de Germay (membre du Directoire depuis le 18 avril 2024)
-
Rémunération fixe
N/A
N/A
N/A
N/A
220 224 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
N/A
N/A
N/A
130 073 €
-
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-
Régimes collectifs
N/A
N/A
N/A
N/A
65 422 €
M. Stéphane Cassagne (membre du Directoire depuis le 1er septembre 2024)
-
Rémunération fixe
N/A
N/A
N/A
N/A
103 454 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
N/A
N/A
N/A
33 735 €
-
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-
Régimes collectifs
N/A
N/A
N/A
N/A
31 795 €
4. Performances de la Société
Résultat net consolidé
279
(M€)
676
95
- 266
250
Résultat net récurrent
103
(M€)
112
120
126
138
ANR NRV EPRA /action (€)
73
103
105
91
97
5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants
Montant annuel
94 575 €
119 185 €
119 463 €
137 508 €
134 957 €
Not named
171
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
Exercice 2023
Exercice 2024
6. Ratios RMO et RME
Ratio RMO
M. Jean-Claude Le Lan,
1,0
Président du Conseil de
Surveillance
0,8
0,8
0,6
0,7
M. Ronan Le Lan, Président
2,1
du Directoire
2,3
2,2
2,4
2,2
M. Francis Albertinelli,
2,1
membre du Directoire
1,9
2,1
2,4
2,2
M. Frédéric Larroumets,
2,1
membre du Directoire
1,9
3,3
2,4
2,1
M. Aymar de Germay,
membre du Directoire
/
/
/
/
2,1
M. Stéphane Cassagne,
membre du Directoire
/
/
/
/
1,9
Ratio RME
M. Jean-Claude Le Lan,
1,1
Président du Conseil de
Surveillance
0,8
0,9
0,7
0,8
M. Ronan Le Lan, Président
2,3
du Directoire
2,4
2,4
2,8
2,4
M. Francis Albertinelli,
2,3
membre du Directoire
2,0
2,4
2,7
2,4
M. Frédéric Larroumets,
2,3
membre du Directoire
2,0
3,7
2,7
2,2
M. Aymar de Germay,
membre du Directoire
/
/
/
/
2,3
M. Stéphane Cassagne,
membre du Directoire
/
/
/
/
2,0
Ratio Rémunération totale du mandataire social / rémunération totale la plus basse de la Société (autres que mandataires sociaux)
M. Jean-Claude Le Lan,
Président du Conseil de
Surveillance
/
/
/
/
1,3
M. Ronan Le Lan, Président
du Directoire
/
/
/
/
4,1
M. Francis Albertinelli,
membre du Directoire
/
/
/
/
4,0
M. Frédéric Larroumets,
membre du Directoire
/
/
/
/
3,8
M. Aymar de Germay,
membre du Directoire
/
/
/
/
3,9
M. Stéphane Cassagne,
membre du Directoire
/
/
/
/
3,5
Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social
de la Société au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le présent document respecte la politique de rémunération
de la Société adoptée pour ledit exercice.
La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d'un équilibre entre
les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes d'Argan, la détermination des rémunérations tend à valoriser le
travail accompli et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.
Not named
172
5.3.
Informations complémentaires relatives au Gouvernement d'entreprise
5.3.1. Usage fait des délégations au Directoire
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires
dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure à la
section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.
En 2024, le Directoire a fait usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires comme
suit :
Réunion du Directoire du 15 janvier 2024 :
Décision de l'aribution définitive des Actions Gratuites au titre du 1er acompte du Plan 2022-2024 ;
Constatation de l'augmentation de capital de la Société par incorporation au capital d'un montant
nominal de 25 362 euros prélevé sur le poste « Primes d'émission » représentant 12 681 actions
nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros ;
Décision en conséquence de porter le capital social de la Société à 46 184 756 euros.
Réunion du Directoire du 18 avril 2024 :
Constatation de l'augmentation du capital de la Société résultant de l'option ouverte aux actionnaires
d'un paiement du dividende en actions qui s'élève à 566 534 €, correspondant à la création de 283 267
actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune ;
Décision en conséquence de porter le capital social de la Société de 46 184 756 € à 46 751 290 € ;
Décision d'inscrire le montant de la prime d'émission, soit 19 627 570.43 €, au compte spécial « prime
d'émission » au passif de la Société ;
Décision de réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par voie de placement privé d'un montant maximum de 200 M€ dans la limite d'un prix
de souscription unitaire au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant le lancement du Placement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;
Décision d'autoriser Monsieur Ronan LE LAN, en qualité de Président du Directoire, avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à un ou
plusieurs autres membres du Directoire, agissant ensemble ou séparément, à décider du lancement
du Placement et de l'émission des actions, ou à y surseoir, à fixer les modalités définitives du Placement
et à réaliser l'émission des actions ou, le cas échéant, y surseoir.
Réunion du Directoire du 4 juin 2024 :
Le Président indique aux membres du Directoire avoir fait usage, le 23 avril 2024, de la délégation
accordée par le Directoire du 18 avril 2024, et avoir ainsi décidé de procéder à l'émission de 2 027 028
actions ordinaires nouvelles, pour un prix d'émission unitaire de 74 euros, ce prix étant au moins égal
au prix minimum arrêté par l'Assemblée Générale. Le produit total brut de l'augmentation de capital
ressort ainsi à 150 000 072 euros, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 4 054 056
euros et une prime d'émission globale de 145 946 016 euros ;
Le Directoire prend acte de la réalisation de l'augmentation de capital le 26 avril 2024, ainsi que cela
résulte du certificat du dépositaire établi par Uptevia à cette date, et par conséquent de l'émission de
2 027 028 actions ordinaires nouvelles, libérées en totalité par versement en espèces ;
Par suite l'Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée et le capital social est en
conséquence porté de la somme de 46 751 290 euros, divisé en 23 375 645 actions ordinaires d'une
valeur nominale unitaire de 2 euros, à la somme de 50 805 346 euros divisé en 25 402 673 actions
ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2 euros ;
Décide (i) de compléter le rapport complémentaire, relatif à l'émission de 2 027 028 actions ordinaires
nouvelles par offre au public réservée à des investisseurs qualifiés pour rendre compte de l'usage de
la délégation conférée par l'Assemblée Générale aux termes de la 23ème résolution, qui lui a été
présenté par le Président du Directoire d'une Mention sur l'impact de l'émission des 2 027 028 actions
sur les capitaux propres sociaux de la Société au 31 décembre 2023 et (ii) d'apporter plusieurs
corrections additionnelles en réponse aux observations formulées par le collège des commissaires aux
comptes.
173
5.3.2. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société
Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l'exercice annuel 2024 sont
détaillées à la section 8.2.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.
5.3.3. Informations additionnelles et observations relatives au rapport du Directoire
Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixés
au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40).
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, visés à l'article L.22-10-11 du Code de
commerce, sont exposés ci-après :
(i) Structure du capital de la Société : Voir Section 8 du présent Document d'Enregistrement Universel
(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote : Néant
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la société : Voir Section 8 du présent
Document d'Enregistrement Universel
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant
(v) Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel : Néant
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : les pactes conclus entre plusieurs actionnaires
de la Société et dont cette dernière a connaissance sont plus amplement décrits en section 8.4 du
présent Document d'Enregistrement Universel
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la
modification des statuts de la Société : Il n'existe aucune règle spécifique relative à la nomination et
au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
(viii) Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions : Voir le tableau récapitulatif des
délégations de compétence figurant au point 5.4 ci-aprèsdu présent Document d'Enregistrement
Universel
(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société : dans le cadre de l'émission obligataire d'un montant de 500 M€ réalisée en
2021 et à échéance novembre 2026, chaque porteur d'obligations peut demander le remboursement
anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de changement de contrôle de la Société
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants et salariés de la Société, s'ils démissionnent,
sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :
Néant.
Enfin, votre Conseil n'émet aucune observation sur le rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et
sociaux tels que présentés.
Neuilly sur Seine, le 4 février
2025
Le Conseil de Surveillance
Not named
174
5.4.
Tableaux récapitulatifs des délégations en cours de validité et soumises
à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025
5.4.1. Délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023
Résolution Nature de la délégation
Montant
maximal
Durée de la
délégation à
compter du
23 mars 2023
Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale
mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la
Société du 23 mars 2023
20ème
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider
l'augmentation du capital social par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
15 000 000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
21ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'aribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de
souscription
25 000 000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
22ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses - avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par une offre au public autre que celles visées
au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou
dans le cadre d'une offre publique comportant une
composante d'échange
20 000 000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
23ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2
du Code monétaire et financier
20% du capital
social par an
vingt-six (26)
mois
24ème
Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en
fixant librement le prix d'émission, sans droit préférentiel de
souscription
10% du capital
social par an
vingt-six (26)
mois
25ème
Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le
nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en
cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription
15 % de
l'émission
initiale
vingt-six (26)
mois
26ème
Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder,
sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre , en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social
10% du capital
vingt-six (26)
mois
Not named
175
Résolution Nature de la délégation
Montant
maximal
Durée de la
délégation à
compter du
23 mars 2023
28ème
Plafond global des augmentations de capital social
susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et
autorisations en vigueur
50 000 000 €
(nominal)
29ème
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter
le capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières, réservée aux adhérents d'un PEE
1 000 000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
5.4.2. Délégations consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2024 :
Résolution
Nature de la délégation
Montant
maximal
Durée de la
délégation à
compter du
21 mars 2024
Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale
mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société
du 21 mars 2024
15ème
Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la
Socié
60 000 000 €
dix-huit (18)
mois
Résolution
Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale
mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la
Société du 21 mars 2024
16ème
Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des
aributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux
2 % du capital
social
trente-huit (38)
mois
17ème
Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital
par annulation d'actions
10 % du capital
social
dix-huit (18)
mois
Not named
176
5.4.3. Délégations soumises par le Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2025 :
Résolution
Nature de la délégation
Montant
maximal
Durée de la
délégation à
compter du
20 mars 2025
Objet de la résolution soumise à l'approbation de
l'assemblée générale mixte dans sa partie ordinaire des
actionnaires de la Société du 20 mars 2025
26ème
Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la
Socié
50.000.000 €
dix-huit (18)
mois
Résolution
Objet de la résolution soumise à l'approbation de
l'assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire
des actionnaires de la Société du 20 mars 2025
27ème
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider
l'augmentation du capital social par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
15.000.000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
28ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'aribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de
souscription
25.000.000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
29ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses
- avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par une offre au public autre que celles visées
au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou
dans le cadre d'une offre publique comportant une
composante d'échange
20.000.000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
30ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription
et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code
monétaire et financier
20% du capital
social par an
vingt-six (26)
mois
31ème
Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en
fixant librement le prix d'émission, sans droit préférentiel de
souscription
10% du capital
social par an
vingt-six (26)
mois
32ème
Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le
nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas
d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription
15 % de
l'émission
initiale
vingt-six (26)
mois
Not named
177
Résolution
Nature de la délégation
Montant
maximal
Durée de la
délégation à
compter du
20 mars 2025
33ème
Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans
droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'aribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre , en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société dans la limite de 20 % du capital social
20% du capital
vingt-six (26)
mois
34ème
Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital
par annulation d'actions
10 % du capital
social
dix-huit (18)
mois
35ème
Plafond global des augmentations de capital social
susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et
autorisations en vigueur
50.000.000 €
(nominal)
36ème
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter
le capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières, réservée aux adhérents d'un PEE
1.000.000 €
(nominal)
vingt-six (26)
mois
Not named
Not named
179
6.1.
Bilan consolidé au 31 décembre 2024
ACTIF (En milliers d'euros)
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Actifs non courants :
Goodwill
8
55 648
55 648
Autres immobilisations incorporelles
9
0
1
Immobilisations corporelles
10
11 195
11 291
Immobilisations en-cours
11.1
39 941
119 142
Immeubles de placement
11.2
3 987 464
3 731 278
Participations entreprises associés
17
5
0
Instruments financiers dérivés
12
8 929
16 373
Autres actifs non courants
13
2 186
1 830
Total actifs non courants
4 105 369
3 935 563
Actifs courants :
Créances clients
14
58 249
38 604
Autres actifs courants
15
12 970
27 543
Instruments financiers dérivés
12
18
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
16
85 685
51 963
Total actifs courants
156 924
118 110
Actifs destinés à être cédés
18
17 464
TOTAL ACTIF
4 262 293
4 071 136
PASSIF (En milliers d'euros)
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Capitaux propres :
Capital
19.1
50 805
46 159
Primes
19.1
334 911
229 418
Réserves
1 592 921
1 851 369
Titres d'autocontrôle
19.3
-1 538
-877
Réévaluation des instruments financiers
12
3 272
25 179
Résultat
245 696
-263 449
Total des capitaux propres part des propriétaires de la société mère
2 226 068
1 887 799
Intérêts minoritaires
38 528
34 624
Total des capitaux propres consolidés
2 264 596
1 922 422
Passifs non courants :
Part à long terme des dettes financières
20
1 771 895
1 841 485
Instruments financiers dérivés
12
10 565
10 850
Dépôts de garantie
22
11 052
12 141
Provisions
23
0
0
Total des passifs non courants
1 793 512
1 864 476
Passifs courants :
Part à court terme des dettes financières
20
98 642
167 386
Instruments financiers dérivés
12
0
0
Dettes d'impôt à court terme
24
0
0
Dettes sur immobilisations
18 106
16 814
Provisions
23
74
Autres passifs courants
25
87 437
91 928
Total des passifs courants
204 185
276 201
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente
21
0
8 036
TOTAL PASSIF
4 262 293
4 071 136
Not named
180
6.2.
Compte de résultat consolidé
Période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024
En milliers d'euros
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Revenus locatifs
198 267
183 648
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs
37 110
33 902
Charges locatives et impôts locatifs
-37 680
-35 094
Autres produits sur immeubles
3 596
3 227
Autres charges sur immeubles
-407
-216
Revenus nets des immeubles
26
200 885
185 469
Autres produits de l'activité
0
0
Charges de personnel
-9 110
-7 384
Charges externes
-4 606
-4 835
Impôts et taxes
-994
-901
Dotations aux amortissements et provisions
-258
-268
Autres produits et charges d'exploitation
-199
65
Résultat opérationnel courant
185 718
172 145
Autres produits et charges opérationnels
11.5.1
0
0
Résultat des cessions
11.5.2
-1 554
-205
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
11
118 083
-373 113
Résultat opérationnel
302 248
-201 172
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
27
1 300
1 533
Coût de l'endettement financier brut
27
-49 108
-47 165
Coût de l'endettement financier net
27
-47 807
-45 632
Autres produits et charges financiers
28
-4 890
-19 657
Charge ou produit d'impôt
29
0
0
Quote part de résultat des entreprises associées
17
50
13
Résultat net
249 601
-266 449
Porteurs de capitaux de la société mère
245 696
-263 449
Participations ne conférant pas le contrôle
3 905
-2 999
30
9,96
-11,44
Résultat dilué par action en euros(1)
30
9,96
-11,43
(1)
Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils
ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023.
Not named
181
6.3.
État des produits et charges comptabilisés
En milliers d'euros
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Résultat de la période
249 601
-266 449
Partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture
12
-2 197
-5 389
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres
-2 197
-5 389
Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
247 404
-271 838
- Dont part du Groupe
243 499
-268 839
- Dont part des participations ne conférant pas le contrôle
3 905
-2 999
Not named
182
6.4.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
En milliers d'euros
Notes
31.12.2024
31.12.2023(1)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
249 601
-266 449
Dotations nettes aux amortissements et provisions
258
268
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des
immeubles de placement
11
-118 083
373 113
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des
instruments dérivés
12
4 890
19 657
Charges calculées
919
643
Autres produits et charges opérationnels
11.5.1
0
0
Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues
11.5.2
1 554
205
Quote-part de résultat liée aux entreprises associées
17
-50
-13
Coût de l'endettement financier net
27
47 807
45 632
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
29
0
0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et
avant impôt (A)
186 895
173 056
Impôts courants (B)
33
-38
Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)
-13 248
13 268
Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C)
173 679
186 286
Acquisitions d'immobilisations corporelles
10
-161
-136
Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement
11
-111 234
-172 315
Variation des dettes sur achat d'immobilisations
754
-1 437
Cessions d'immobilisations
75 980
12 852
Acquisitions d'immobilisations financières
13
0
0
Diminutions des immobilisations financières
0
0
Incidence des regroupements d'entreprise
32
0
0
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence)
17
-29
0
Autres flux liés aux opérations d'investissement
13
-85
-157
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)
-34 775
-161 193
Augmentation et réduction de capital
147 219
0
Achat et revente d'actions propres
19.3
-844
55
Subvention d'investissement reçue
0
0
Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires)
19.2
-52 524
-61 551
Encaissements liés aux emprunts
20.1
89 471
233 844
Remboursements d'emprunts et dettes financières
20.1
-239 809
-269 499
Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers
27
-48 677
-45 300
Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs)
0
0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)
-105 163
-142 450
Variation de la trésorerie nette (D + E + F)
33 742
-117 357
Trésorerie d'ouverture
51 730
169 088
Trésorerie de clôture
31
85 471
51 730
(1)
A partir de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; les avances versées sur immobilisations corporelles sont
présentées en Variation des dettes et créances sur achat d'immobilisations. Par conséquent, le bilan consolidé
2023 a été retraité.
Not named
183
6.5.
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
(En milliers d'euros)
Capital
Primes et
Réserves
Actions
propres
Gains et
pertes
compta-
bilisés en
capitaux
propres
Résultats
Capitaux
part du
groupe
Capitaux
propres
propres
part des
mino-
ritaires
Total
capitaux
propres
Capitaux propres au 31 décembre 2022
45 903
2 065 820
-791
11 467
95 090
2 217 489
37 623
2 255 112
Dividende
197
7 160
-68 907
-61 550
-61 550
Affectation résultat non distribué
7 084
19 100
-26 184
0
0
Actions propres
-86
-86
-86
Attribution d'actions gratuites
643
643
643
Augmentations de capital
60
-60
0
0
Résultat de cession d'actions propres
142
142
142
Résultat global au 31 décembre 2023
-5 389
-263 449
-268 839
-2 999
-271 838
Incidence des variations de périmètre
0
0
Capitaux propres au 31 décembre 2023
46 161
2 080 787
-877
25 179
-263 449
1 887 799
34 624
1 922 422
Dividende
567
19 628
-72 719
-52 524
-52 524
Affectation résultat non distribué
-316 459
-19 709
336 168
0
0
Actions propres
-661
-661
-661
Attribution d'actions gratuites
919
919
919
Augmentations de capital
4 078
143 141
147 219
147 219
Résultat de cession d'actions propres
-182
-182
-182
Résultat global au 31 décembre 2024
-2 197
245 696
243 499
3 905
247 404
Incidence des variations de périmètre
0
0
Capitaux propres au 31 décembre 2024
50 805
1 927 832
-1 538
3 272
245 696
2 226 068
38 528
2 264 596
Not named
184
6.6.
Annexe aux comptes consolidés
Période du 1er janvier au 31 décembre 2024
185
186
1. Informations générales
La société ARGAN est une société dont l'activité est centrée sur la construction, l'acquisition et la location de
bases logistiques et d'entrepôts.
La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er
juillet 2007.
Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016.
Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale.
Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale.
Le 16 septembre 2021, la SCI NEPTUNE a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale.
La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 1er juillet 2007. Elle fait partie du compartiment A.
2. Faits caractéristiques
Sur douze mois, ARGAN a livré 8 nouveaux sites, tous pré-loués conformément à sa politique, et sur des
localisations PRIME. Les nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à :
DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à
Eslettes (76), en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de neuf ans, cette
deuxième collaboration avec DSV se caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase
d'exploitation ;
CARREFOUR pour un site multi-température de logistique urbaine de 4 300 m2, livré en mai, situé à
Castries (34), à proximité immédiate de Montpellier, et loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme
de 6 ans ;
U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome,
livré en juin. Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK
EUROP France en 2023, il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ;
DACHSER (nouveau client), pour un entrepôt labellisé Autonome de 15 200 m2, livré en juin, à Bolbec
(76), en périphérie du Havre, au voisinage d'un site précédemment livré à DIDACTIC en 2022 ;
CARREFOUR, pour un second site, livré en juillet, d'une superficie de 82 000 m2 et labellisé Autonome.
Ce nouveau site se situe à Mondeville (14), sur le périphérique de Caen, sur une ancienne friche
industrielle de PSA, avec un bail d'une durée ferme de 9 ans ;
4MURS (nouveau client) pour un entrepôt Autonome de 9 500 m2, livré en décembre, en périphérie
de Metz et au voisinage du site loué à AMAZON, exploité dans le cadre d'un bail d'une durée de 12
ans, dont 9 ans fermes ;
Un nouveau client dans le domaine de la santé pour un entrepôt Autonome de 18 000 m2, livré en
décembre. Ce nouveau site se trouve au sein d'une zone d'activité constituant le poumon économique
de la métropole de Chartres (28) et est exploité au travers d'un bail d'une durée ferme de 10 ans ;
GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2),
livrée en décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un
nouveau bail signé pour une durée ferme de 12 ans.
Au total, ARGAN a ainsi engagé près de 180 M€ de développements pour 170 000 m2 en 2024. Le rendement
moyen des projets livrés s'est rapproché du seuil de 7 % en s'établissant à 6,6%.
En parallèle, ARGAN a cédé au deuxième trimestre une plateforme logistique située à Caen (14) de 18 000 m2 et
au début du quatrième trimestre un datacenter situé à Wissous (91) de 22 000 m2.
Enfin, Argan a réalisé en avril une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
par voie de construction accélérée d'un livre d'ordre pour un montant de 150 millions d'euros à un prix de
74€/action, représentant une création de 2 027 028 actions nouvelles.
Not named
187
3. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, ont été arrêtés par le
Directoire le 13 janvier 2025.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les
comptes consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : https://eur-
Les nouvelles normes, amendements, interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application
obligatoire au 1er janvier 2024 sont :
Amendements IAS 1 - Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de
clauses d'exigibilité anticipée.
Amendements IFRS 16 - Passif de location dans le cadre d'une cession-bail.
Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accord de financement des fournisseurs.
Ces nouvelles normes et amendements ne sont pas applicables au Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés
par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès le 1er janvier 2024.
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas
fait l'objet d'une application par anticipation.
4. Principes généraux d'Évaluation et de préparation
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
Ils sont établis selon le principe du coût historique à l'exception des immeubles de placement et des instruments
financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Application de la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur »
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le
prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale
entre des intervenants du marché à la date d'Évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois
niveaux pour les données utilisées dans le cadre des Évaluations :
Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à
la date d'Évaluation ;
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou
indirectement sur un marché actif ;
Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché
actif.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée
dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'Évaluation basée sur des données de
différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
188
5. Recours à des estimations
L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la
Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur
les montants portés à l'actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au
cours de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en
fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment
sur :
les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement ;
les dépréciations d'actifs et les provisions ;
l'échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage ;
l'analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant
n'est pas définitivement connu à la clôture.
La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l'expérience passée
et d'intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant
par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.
6. Principes, règles et méthodes comptables
6.1. Méthodes de consolidation
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger
les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode
de l'intégration globale.
La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".
6.2. Période de consolidation
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à la même
date que celle des comptes consolidés à l'exception des sociétés SCCV Nantour et SCI AVILOG qui présentent des
comptes correspondant à ceux de l'exercice précédent celui de l'établissement des comptes consolidés.
6.3. Opérations réciproques
Les créances, dettes, produits et charges résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.
6.4. Regroupements d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la
première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les
passifs, ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.
La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs
et passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.
6.5. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d'utilisation de
logiciels informatiques de faible valeur unitaire.
Not named
189
6.6. Immeubles de placement (IAS 40)
Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer
des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan.
Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d'immeubles loués en
location simple répondant à la définition des immeubles de placement.
ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme
IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-
ci peut être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès
lors qu'il n'y a plus d'incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le
groupe considère qu'il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l'immeuble quand le
taux d'avancement des constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être
déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts
éventuellement immobilisés sur la période.
La juste valeur est retenue sur la base d'Évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les
expertises répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de
Ruyter) et de la charte d'expertise en Évaluation immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I Les expertises
répondent également aux normes professionnelles Européennes TEGOVA. L'Évaluation du portefeuille a été faite
notamment en accord avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Cette Évaluation est réalisée par
l'expert indépendant sur une base semestrielle.
6.6.1. Méthodologie
Pour déterminer la juste valeur des immeubles du patrimoine du groupe dans le cadre des hypothèses retenues,
le groupe privilégie la méthode des discounted cash flow.
A titre de recoupement, il est également appliqué la méthode de capitalisation des revenus.
Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L'écart entre les justes valeurs d'une période à l'autre est
enregistré en résultat.
La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :
Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l'exercice n).
Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d'acquisition des immeubles.
Le résultat de cession d'un immeuble de placement est la différence entre :
le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées ;
et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.
6.6.2. Juste Valeur
L'Évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif (« highest and best use »). Le
Groupe ARGAN n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la
mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
L'Évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de
valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l'objet de certains
ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de
la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données
observables de niveau 2, tel que détaillé ci-après.
Not named
190
Paramètres principaux
Niveau
Entrepôts et Bureaux
- taux de rendement
3
- taux d'actualisation et taux de
rendement de sortie du DCF
3
- valeur locative de marché
3
- loyer couru
2
6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement
Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages
inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste
valeur des immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement est inscrite à l'actif. La dette en capital
envers le crédit-bailleur est enregistrée en passifs courants et non courants.
À la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6).
Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du
solde de la dette.
6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée
des paiements futurs.
En application de la norme IFRS 16, lorsqu'un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d'un contrat
de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif, au coût amorti.
Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents
correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d'utilisation linéairement
sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste
valeur.
Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la
norme et a fait le choix d'exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d'utilisation.
Au 31 décembre 2024, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des
terrains en amodiation (aéroports, ports,...). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l'écart entre les justes
valeurs d'une période à l'autre est enregistré en résultat.
Le Groupe procède à l'exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de
clôture des comptes) :
Les baux tacites ou à moins d'un an ; et
Les contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 euros.
Le taux d'actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d'endettement du groupe au 1er janvier 2019,
adapté pour tenir compte de la durée moyenne de l'ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de
première comptabilisation. Le taux d'actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les
contrats en cours au 1er janvier 2019. Pour les contrats souscrits en 2023, le taux est de 3%.
Le groupe n'a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l'Évaluation des obligations
locatives (loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,...).
Not named
191
6.9. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul
des amortissements et des pertes de valeur.
Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des
immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d'utilité plus courtes que la durée de
l'immobilisation à laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d'utilisation propre.
Les durées d'utilité estimées sont de :
Constructions : 10 à 60 ans,
Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.
6.10.
Immeubles de placement en cours
Les terrains d'assiette d'une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d'un ensemble
immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités
d'Évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».
6.11.
Dépréciation des goodwills et des immobilisations
6.11.1. Dépréciation des goodwills
Une UGT unique est reconnue au sein du groupe.
L'Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation
annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur.
La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée
entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur
recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie
indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq
ans.
La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé
des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au
bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite
imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité.
La perte de valeur est d'abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité.
Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un
goodwill n'est pas reprise dans une période ultérieure. Un test de dépréciation est effectué annuellement.
Au 31 décembre 2024, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes :
WACC de 5.58%, taux de croissance à l'infini de 2%.
Aucune dépréciation n'est nécessaire sur cette base.
Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 100 points de base du taux WACC et une
diminution de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.
Not named
192
6.11.2. Dépréciation des immobilisations
Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture
annuelle ou semestrielle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur
a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également
l'objet d'un tel test chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe.
La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif, celle-ci étant
sa valeur d'utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à
la valeur d'utilité.
Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune dépréciation du fait qu'ils sont évalués à leur juste valeur.
6.12.
Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l'impact est significatif,
ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt Effectif, déduction faite des
provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues
(Expected Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales.
Cette approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de
provisionnement antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte
avérée. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des
flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt Effectif initial. La valeur comptable de l'actif est
diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation
des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de
résultat.
6.13.
Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les prêts et les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur
par résultat et les disponibilités et équivalents de trésorerie.
6.13.1. Prêts et créances
Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché
actif. Comptabilisés à l'émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux Effectif, ils
sont dépréciés, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres
produits et charges financiers ».
Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l'échéance est
supérieure à douze mois.
Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d'actifs
financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs
courants ».
6.13.2. Instruments financiers
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie
manque à l'une de ses obligations) dans l'Évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers.
IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7, qui
exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en
fonction du caractère observable des données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.
Au 31 décembre 2013, la première application d'IFRS 13 par le groupe n'avait pas remis en cause la hiérarchie de
la juste valeur des instruments financiers, jusqu'alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant
sur des données de marché observables) dans la mesure où l'ajustement au titre du risque de crédit est considéré
comme une donnée d'entrée observable.
Not named
193
Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux
d'intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur
d'un instrument lié à l'évolution des taux d'intérêt.
Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux
(couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de
documentation et d'efficacité sont remplies :
Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité de la comptabilité de couverture sont
enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de
résultat ;
L'efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l'élément couvert
sont compensées par les variations de l'instrument de couverture dans un intervalle compris entre
80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de
couverture est enregistrée par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la
partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part
inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en
capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les
mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat.
La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode
d'actualisation des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché. Le risque de crédit des contreparties
dans l'Évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2024 n'a pas eu
d'impact significatif.
Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.
6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à
des fins de transaction, c'est-à-dire acquis dès l'origine dans le but d'être revendus à court terme, ou des actifs
volontairement enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d'une valeur liquidative représentative de
la juste valeur, dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois.
Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de
trésorerie sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ».
La juste valeur inscrite à l'actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les
variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et
facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au
plus au moment de leur date d'acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes
bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont
comptabilisés à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.
6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés
Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable
sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas,
l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement
probable sous 12 mois. Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'une promesse de vente
ou par un engagement ferme. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à
être cédés » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » sans possibilité de compensation.
La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de vente inscrite dans la promesse.
Not named
194
6.14.
Capitaux propres
6.14.1. Titres d'autocontrôle
Conformément à la norme IAS 32, les titres d'autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont
enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée
en capitaux propres.
6.14.2. Subventions d'investissement
Les subventions d'investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention,
elles sont déduites de la valeur de l'actif subventionné.
6.14.3. Plan d'aribution d'actions gratuites
Le 28 mars 2022 le Directoire a mis en place un plan d'aribution d'actions gratuites subordonné au dépassement
de certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L'aribution gratuite
d'actions dépend de l'accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décembre 2024, date de fin
de ce plan triennal, à travers deux critères :
La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des
cessions, et minorée du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices ;
La somme de l'accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.
Pour l'ensemble des trois exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être
attribué est de 55.000 actions pour l'ensemble des salariés.
L'aribution des actions gratuites se fera au terme du plan, en janvier 2025, selon les performances du plan
triennal. Au cours des deux premières années 2022 et 2023, un acompte de 25% de la somme attribuable
maximale sera attribué et converti en actions en la divisant par le cours moyen du 4ème trimestre de l'année
considérée. Au cas où la quantité à attribuer à l'issue de la période des 3 ans serait inférieure aux acomptes
distribués, ceux-ci resteront acquis aux bénéficiaires. Ce plan d'aribution gratuite d'actions prévoit une période
d'acquisition et une période de conservation, chacun d'une durée d'un an.
Au cours de sa séance du 16 janvier 2023, le Directoire a attribué le premier acompte de 25% converti en
12 681 actions de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société. Ces actions gratuites ont été
acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus le 15 janvier 2024.
Au cours de sa séance du 15 janvier 2024, le Directoire a attribué le second acompte de 25% converti en
11 879 actions de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société Ces actions gratuites ne pourront
être acquises définitivement par les attributaires visés ci-dessus qu'à l'issue d'une période d'un an à compter
dudit Directoire.
En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est
représentative d'une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur aribution sur la durée de 1 an
nécessaire pour que l'aribution devienne définitive. La juste valeur de l'action gratuite a été déterminée selon
le cours à la date d'aribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées
en frais de personnel.
6.15.
Dettes financières
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts
de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode
du taux d'intérêt Effectif.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture
est classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les
échéances ne sont pas définitivement fixées à la date d'établissement des comptes, la société procède par
estimation.
Les coûts d'emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie
lié à la souscription de cet emprunt.
Not named
195
Toutefois, les coûts d'emprunt qui sont rattachables à l'acquisition ou à la production d'un bien immobilier sont
incorporés comme composante du coût de l'actif lorsqu'il est probable qu'ils génèreront des avantages
économiques futurs pour l'entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.
6.16.
Dépôts de garantie reçus des preneurs
Les dépôts de garantie n'ont pas donné lieu à actualisation car l'incidence de cette dernière serait non
significative.
6.17.
Provisions
Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une
obligation résultant d'un événement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le
montant provisionné est actualisé au taux sans risque lorsque l'effet temps de l'argent est significatif et dans la
mesure où un échéancier fiable peut être déterminé. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les
effets de l'écoulement du temps est inscrite en charge financière. Les provisions dont l'échéance est supérieure
à un an ou n'est pas fixée sont classées en passif non courant.
Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
6.18.
Fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l'application de cette méthode
sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.
6.19.
Impôts
6.19.1. Impôts courants
Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l'impôt sur les sociétés au
taux de droit commun.
L'activité des filiales d'ARGAN : la SCI Neptune, la SCI Cargan-Log et la SCI Avilog, est éligible au régime fiscal des
sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
6.19.2. Impôts différés
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les
valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation
et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la
société à la date d'arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 25% valable pour les exercices
ouverts à compter de 2022. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions
d'IAS 12.
6.19.3. Régime SIIC
La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er
juillet 2007.
Le régime SIIC permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des
plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés
immobilières.
En contrepartie de cette exonération d'impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs
actionnaires d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l'activité locative et 70 % des bénéfices
exonérés provenant des plus-values de cession d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières.
Les dividendes reçus de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d'option doivent
quant à eux être intégralement redistribués.
L'option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son
objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé
196
français, a donné lieu au versement d'un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la
valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de l'option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt,
également appelé « exit tax » a été payé en quatre versements d'égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le
1er janvier 2019.
6.20.
Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés
Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par
des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite.
Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite
fonctionnant par répartiton. Le Groupe estimant n'avoir aucune obligation au-delà de celle d'avoir à verser les
cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont
appelées.
6.21.
Revenus locatifs
Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au-
delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.
Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés
aux locataires (franchises, paliers de loyers, ...) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur
l'ensemble de la période d'engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la
société sans tenir compte de l'indexation, lorsque l'incidence est significative.
L'impact résultant de cette linéarisation du chiffre d'affaires est intégré dans la valeur des immeubles de
placement.
6.22.
Produits et charges locatives
Les charges et impôts locatifs correspondent à l'ensemble des charges et impôts locatifs, qu'ils incombent au
locataire, au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants.
Les charges et impôts locatifs font l'objet d'une refacturation au locataire soit à l'euro l'euro, soit au forfait.
Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs.
6.23.
Autres produits et charges sur immeubles
Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de
charges locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers...).
Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de
travaux n'ayant pas la nature de charges locatives.
Considérant qu'ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus
lors de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la
signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de
location.
Dans le cas particulier d'une signature en fin d'année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir
qu'à partir de l'année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d'avance.
À compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des
redevances de loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En
effet, les redevances de loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.
6.24.
Résultat par action
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de
l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant
un accès différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du
Not named
197
"rachat d'actions" selon laquelle le nombre théorique d'actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de
marché (moyenne des cours de l'action) vient en diminution du nombre d'actions résultant de l'exercice des
droits.
Les actions d'autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui sert de base au
calcul du résultat net par action (avant et après dilution).
6.25.
Présentation des états financiers
Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants.
Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.
Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu
suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations
non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de
financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d'investissement dans le tableau
des flux de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi
les flux liés aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital
est présentée parmi les opérations de financement.
6.26.
Secteurs opérationnels
La société n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur
l'investissement immobilier, notamment l'exploitation d'immeubles de placement qui génèrent des produits
locatifs et que le Groupe n'a pas d'autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de
l'entité.
Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.
Conformément à IFRS 8.34, Argan précise que Carrefour est le principal client du Groupe à hauteur de 29% des
revenus locatifs.
6.27.
Gestion des risques
6.27.1. Risque de marché
L'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d'exercer une influence sur la demande de
nouvelles surfaces d'entrepôt, ainsi qu'une incidence sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à
payer leurs loyers. La situation inflationniste actuelle pourrait affecter la rentabilité de nos clients-locataires et
détériorer leur solvabilité et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers.
L'évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l'indice ILAT (indice des loyers des activités
tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Pour mémoire, la Société a mis en œuvre dans 35%
de ses baux un système de tunnel d'indexation ou de pré-indexation des loyers qui limite les effets de l'indexation
selon l'ILAT.
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l'immobilier, qui pourraient avoir un impact
défavorable sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation
financière, ses résultats et ses perspectives.
Not named
198
6.27.2. Risque de contrepartie
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont
la situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit.
Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée
et un suivi de l'évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du
bail.
Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de
loyers minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l'utilisateur.
Le ralentissement de l'économie pourrait affecter de manière défavorable l'activité de nos locataires et
augmenter l'exposition de la Société au risque de contrepartie.
6.27.3. Risques de liquidité
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est, à tout
moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d'exploitation, les charges d'intérêts et de
remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la
mise en œuvre de son programme d'investissement.
Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la
vacance nulle à ce jour, permettent d'avoir une bonne visibilité sur l'encaissement des loyers et le niveau
prévisionnel de trésorerie.
Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d'une obligation de respect de ratio de LTV
sur le patrimoine de la Société (obligation de respect d'un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70%
essentiellement), représentent 53% de la totalité des financements contractés auxquels s'ajoute l'emprunt
obligataire, également assorti d'un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représente pour
sa part 28% de la totalité des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s'établit à 43,1% et
la LTV secured à 32,7% au 31 décembre 2024, nettement inférieure au niveau de ses covenants. A titre
d'information, une hausse de 0,5% du taux de capitalisation du patrimoine de la société (5,2% hors droits à dire
d'experts au 31 décembre 2024) entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine de la société de 8,7%, soit
une hausse de la LTV nette hors droits de 43,1% à 47,2% et de la LTV secured de 32,7% à 35,8%.
Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir
de difficultés à respecter ses échéances de remboursement d'emprunt à moins d'un an. Par ailleurs, la société
estime être en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long
terme auprès des établissements financiers.
6.27.4. Risque de taux
La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la
société limite la sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêts par la mise en place
d'instruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de
taux est maîtrisé par la société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note
12, la part de son endettement non couvert à taux variable s'établit à environ 2%.
6.27.5. Risque de marché actions
La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours
de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n'est pas significatif,
compte tenu du faible nombre d'actions propres détenues (cf. note 19.3).
6.27.6. Risque lié à l'Évaluation du patrimoine
La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur.
Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, la société ayant recours à un
expert indépendant pour l'Évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être
impacté par une variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales.
Not named
199
D'autre part, l'évolution à la baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio
ou covenant envers certains établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.
Après une année 2023 marquée par des turbulences macro-économiques et financières, 2024 voit une relative
stabilisation de l'environnement de taux ce qui redonne une certaine visibilité aux investisseurs et stimule la
reprise de leur activité. Les taux de rendement n'ont évolué que très légèrement à la hausse en 2024 et semblent
avoir trouvé leur point d'équilibre, avec une augmentation des loyers qui compensent l'impact de cette
augmentation des taux de rendement des valeurs vénales. La classe d'actifs logistiques affiche une part de marché
record de 40% du montant global investi en immobilier d'entreprises en 2024.
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC
Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements
immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce
statut. La Société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés. Le bénéfice
de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante
des bénéfices et par le respect de conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause
ou se traduire par des conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par
ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports
ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l'article 210 E du Code général
des impôts pourrait représenter une contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce
régime ont été acquis il y a plus de cinq ans. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l'économie
d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait
susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.
6.28.
Effets des changements liés au climat
ARGAN a profondément remanié sa stratégie ESG en 2023. Celle-ci a été publiée en octobre 2023 et a intégré,
pour la première fois, un bilan carbone et une trajectoire de baisse des émissions pour les 3 scopes. Une mise à
jour du bilan carbone au titre de l'exercice 2023 a ensuite été publiée dans le cadre du rapport ESG 2024, au mois
de juin 2024. Cette stratégie va s'enrichir, d'ici 2026, date à laquelle ARGAN sera officiellement soumise à la CSRD.
S'agissant du Scope 3, directement lié au patrimoine locatif d'ARGAN, un premier objectif de décarbonation a été
publié pour les émissions liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments : - 50 % d'ici 2030.
En 2024, ARGAN a engagé un travail de concertation avec les entreprises qui construisent ses entrepôts par le
biais de Contrats de Promotion Immobilière afin, non seulement, d'afficher un objectif de baisse des émissions
liées à la construction et à la fin de vie de ses bâtiments, mais également d'évoquer les impacts liés au
changement climatique. Cette concertation a abouti à déterminer un objectif de baisse des émissions liés à la
construction de -30% en 2030 par rapport à l'année de référence (2022). Argan a également publié sa stratégie
biodiversité intégrant ses objectifs 2025-2030 sur la base de 8 indicateurs. Sur les trois dernières années, les seuls
sinistres d'importance déclarés sont liés à la grêle (dégradation des toitures et des complexes d'étanchéité)
intégralement pris en charge par la « Tous Risques Sauf ». A ce stade, aucun immeuble n'a subi de désordre
directement lié au changement climatique.
Rappelons que les actifs immobiliers d'ARGAN sont tous situés en France métropolitaine et aucun en zone de
montagne ou proche d'un littoral.
Rappelons également qu'ARGAN respecte les prescriptions renforcées issues des différentes règlementations
d'urbanisme, ainsi que celles issues des études environnementales.
Enfin, Argan engagera en 2025, une étude sur les risques liés au changement climatique afin de s'assurer de la
résilience de son patrimoine pour les années à venir.
Ainsi, au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n'a pas eu d'impact
significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers du
Groupe Argan.
Not named
200
7. Périmètre de consolidation
Forme
Sociétés
N° Siren
% d'intérêt et de
contrôle
au 31/12/2024
% d'intérêt et de
contrôle
au 31/12/2023
SA
ARGAN
393 430 608
100%
100%
SCI
NEPTUNE
903 397 784
99,90%
99,90%
SCCV
NANTOUR
822 451 340
49,90%
49,90%
SCI
AVILOG
841 242 274
99,90%
100,00%
SCI
CARGAN-LOG
894 352 780
60,00%
60,00%
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale. La SCCV
Nantour est mise en équivalence.
Les sociétés Nantour et Avilog n'ont pas eu d'activité sur l'exercice.
8. Goodwill
(En milliers d'euros)
Total
Valeurs brutes
Solde au 31.12.2023
55 648
Montants supplémentaires comptabilisés par suite des
regroupements d'entreprises survenus au cours de
l'exercice
Reclassé comme détenue en vue de la vente
Solde au 31.12.2024
55 648
Cumul des pertes de valeur
Solde au 31.12.2023
Dépréciation
Solde au 31.12.2024
0
Valeur nette
Valeur nette au 31 décembre 2023
55 648
Valeur nette au 31 décembre 2024
55 648
9. Immobilisations incorporelles
(En milliers d'euros)
Valeur brute
au
31.12.2023
Augmentation Diminution
Variation de
périmètre
Autres
variations
Valeur brute
au
31.12.2024
Autres immobilisations incorporelles
80
(logiciels)
80
Amortissements Autres immobilisations
incorporelles
-79
-1
-80
Valeur nette
1
-1
0
0
0
0
10. Immobilisations corporelles
(En milliers d'euros)
Valeur brute
au 31.12.2023
Augmentation
Diminution
Autres
variations
Valeur brute
au 31.12.2024
Terrain
8 651
8 651
Constructions
3 001
3 001
Amortissements constructions
-755
-137
-892
Agencements et matériel de
bureau
1 119
161
-92
1 188
Amortissements agencements
et matériel de bureau
-725
-120
92
-753
Valeur nette
11 291
-96
0
0
11 195
Not named
201
11. Immeubles de placement
11.1.
Immobilisations en cours
(En milliers d'euros)
Valeur brute
au 31.12.2023
Augmentation Diminutions (1)
Autres
variations (2)
Virement
poste à
poste (3)
Variation de
juste valeur
Valeur brute
au 31.12.2024
Valeur des
constructions en cours
119 142
112 120
3 283
-204 346
9 742
39 941
(1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l'exercice.
(2) Correspond à l'étalement des franchises de loyer.
(3) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l'exercice et les virements poste à poste.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-
ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable,
l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur
la période. Lors de chaque arrêté, un test d'impairment permet d'attester que la valeur comptabilisée n'excède
pas la valeur recouvrable de l'immeuble.
Au 31 décembre 2024, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d'assiette
et d'immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2025.
11.2.
Immeubles de placement
Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et des droits
d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.
(En milliers d'euros)
Valeur
nette au
31.12.2023
Augmentation Diminution variations
Autres
(1)
Virement
poste à
poste (2)
Juste
valeur
Reclassement
IFRS 5
Valeur
nette au
31.12.2024
Droits d'utilisation
IFRS 16
70 242
4 856
-2 354
72 744
Immeubles de
placement en
3 293 001
propriété
24
-60 070
-1 087
285 417
100 792
3 618 077
Immeubles de
placement en
368 035
location-
financement
-644
420
-81 071
9 903
296 643
Total immeubles de
placement
3 731 278
4 236
-60 070
-667
204 346
108 341
0
3 987 464
(1) Pour les immeubles de placement en propriété et en location financement, le montant indiqué correspond à l'étalement des
franchises de loyer.
(2)
Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l'exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er janvier 2024 des
immeubles ayant fait l'objet d'une levée d'option anticipée pour 81 071 K€.
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation du patrimoine de la société par un expert indépendant est
en hausse et passe de 5,10% hors droits au 31 décembre 2023 à 5,2% hors droits au 31 décembre 2024 (soit 4.9%
droits compris).
La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est
la suivante :
Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 8,7% ;
Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 10,6%.
Not named
202
11.3.
Hiérarchie des justes valeurs
Classification d'actifs
Juste valeur au 31.12.2024
Juste valeur au 31.12.2023
niveau 1
niveau 1
niveau 1
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Immeubles à usage d'entrepôts
0
0
3 914 720
0
0
3 929 340
Immeubles à usage de bureaux
0
0
0
0
0
0
Total
0
0
3 914 720
0
0
3 929 340
11.4.
Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours
Montant au
31.12.2024
31.12.2023
Montant au
Valeur à l'ouverture (dont en-cours)
3 850 420
4 059 904
Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat
opérationnel
110 695
-389 927
Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat
opérationnel
9 742
19 163
Acquisitions d'immeubles immeubles de placement
Travaux et constructions immeubles de placement
-620
3 815
Travaux et constructions des immobilisations en-cours
112 120
170 243
Etalement des franchises de loyer
2 616
1 206
Immeubles destinés à la vente
-17 464
Cessions d'immeubles
-60 070
Cessions des immobilisations en-cours
-33
Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16
1 950
Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16
4 856
3 912
Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16
Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16
-2 354
-2 349
Valeur à la clôture
4 027 405
3 850 420
Dont immobilisations en-cours
39 941
119 142
Dont Immeubles de placement
3 987 464
3 731 278
Not named
203
Les différentes hypothèses retenues pour l'Évaluation des justes valeurs par l'expert indépendant sont les
suivantes :
Valeurs par zone
géographique
Nombres
d'actifs
Valeur
globale
hors
droits
(En
milliers
d'euros)
Loyer
€ / m2 / an
Valeur
locative
€ / m2 / an
Taux d'actualisation
sur flux fermes
Taux
d'actualisation sur
flux non sécurisés
Taux de rendement
à la vente
Taux droits inclus
(intégrant valeur
terrain si réserve
foncière)
Les plus
hautes/Moyenne
Moyenne /
Moyenne /
Moyenne /
Moyenne /
Moyenne /
Moyenne /
/Les plus basses
+haut /
+haut /
+haut /
+bas
+bas
+bas
+haut /
+bas
+haut /
+haut /
+bas
+bas
Ile de France /
Oise
42
1 516 220
180 € / 62 € / 31 €
137€ / 64 € / 38€
6,20% / 5,43% / 4,75%
6,60% / 5,82% / 5,00%
6,60% / 5,54% /4,90%
6,81% / 4,86% / 2,78%
Rhône Alpes /
Bourgogne /
15
Auvergne
684 160
113 €/ 50 € / 32 €
104€ / 55€ / 40€
6,55% / 5,81% / 5,00%
6,75% / 6,03% /5,25%
6,20% / 5,50% / 5,15%
7,01% / 4,80% / 3,53%
Hauts de France
7
278 720
59 € / 49 € / 31 €
74 € / 52 € / 42 €
6,25% / 5,91% / 5,60%
6,50% / 6,18% / 6,05%
6,25% / 5,58% / 5,30%
5,36% / 5,04% / 4,75%
Bretagne/Pays de
la Loire
6
151 960
97 € / 46 €/ 27 €
82 € / 49 € / 40 €
6,75% / 6,45% / 6,25%
7,25% / 6,98% / 6,75%
6,5% / 6,13% / 5,80%
6,55% / 5,46% / 5,02%
Grand Est
9
458 930
105 € / 57 € / 38 €
98 € / 54 € / 40 €
6,78% / 5,71% / 4,75%
7,03% / 6,05% / 5,00%
6,85% / 5,66% / 5,15%
5,76% / 4,83% / 4,27%
Centre Val de
Loire
7
322 200
104 € / 46 € / 33 €
98 € / 54 € / 44 €
6,90% / 5,77% / 5,25%
7,40% / 6,15% / 5,70%
6,20% / 5,73% / 5,20%
5,75% / 5,04% / 4,37%
Autres régions
17
502 530
99 € / 56 € / 36 €
105€ / 62€ / 38€
7,15% / 5,88% / 5,00%
7,70% / 6,30% / 5,25%
7,12% / 5,75% / 5,20%
6,42% / 5,06% / 3,94%
L'ensemble des 102 actifs composants le patrimoine d'ARGAN et de ses filiales CARGAN LOG et NEPTUNE a été
pris en compte dans cette présentation synthétique.
Il s'agit d'entrepôts logistiques standards mais aussi d'actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des
messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriété mais construits sur des Autorisations
d'Occupation Temporaires ou encore une serre biologique.
Une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine a été réalisée selon différents critères :
Une hausse (baisse) du taux de rendement à la sortie de +0,5% (-0,5%) a un impact à la baisse de
179,9M€, soit -4,60% (à la hausse de 217,2M€, soit +5,55%) sur la valeur totale du patrimoine ;
Une hausse (baisse) du taux d'actualisation des flux sécurisés et non sécurisés +0,5% (-0,5%) a un
impact à la baisse de -140,7M€, soit -3,59% (à la hausse de 148,7M€, soit +3,80%) sur la valeur totale
du patrimoine ;
Une hausse (baisse) de la valeur locative marché (VLM) de +5% (-5%) a un impact à la hausse de
73,6M€, soit +1,88% (à la baisse de -72,0 M€, soit -1,84%) sur la valeur totale du patrimoine.
Not named
204
11.5.
Autres produits et charges opérationnels et résultat de cession des immeubles
11.5.1. Autres produits et charges opérationnels :
Autres
produits et
charges
opérationnels opérationnels
31.12.2024
31.12.2023
Autres
produits et
charges
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
0
Total des autres produits et charges opérationnels
0
0
11.5.2. Résultat de cession des immeubles :
Résultat
cession
immeubles de
placement
31.12.2024
31.12.2023
Résultat
cession
immeubles de
placement
Prix de cession des immeubles vendus
76 504
13 000
Prix de cession des immobilisations en-cours
106
0
Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus
-77 534
-13 000
Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus
-33
Frais de cession et investissements
-652
-195
Ajustements de prix sur cessions antérieures
Plus et moins-values de cessions des autres immobilisations
22
23
Total des résultats de cession
-1 554
-205
11.6.
Loyers minimaux à recevoir
(En milliers d'euros)
A moins d'un
an
De un à cinq
ans
Au-delà de
cinq ans
Total
Loyers minimaux à recevoir
203 677
592 281
283 797
1 079 755
Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3, 6,
9 ou 12 ans.
Not named
205
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d'intérêt
(En milliers d'euros)
Juste valeur au
31.12.2024
Juste valeur au
31.12.2023
Variation de
juste valeur
Dont
variation de
juste valeur
en capitaux
propres
Dont
variation de
juste valeur
en résultat
Dont soulte
restant à
étaler
Swaps de taux, payeur fixe
3 801
6 052
-2 251
-2 251
Caps et tunnels
-5 418
-529
-4 890
-4 890
54
Amortissements soulte
54
-54
Total instruments de couverture de
-1 617
5 523
flux de trésorerie
-7 140
-2 197
-4 890
0
Dont contrepartie fonds propres
3 272
25 179
-21 906
Dont contrepartie résultat
-4 890
-19 709
14 820
Dont contrepartie dette (soulte)
0
54
-54
Montant au 31.12.2024
Montant au 31.12.2023
(En milliers d'euros)
Fixe
Variable
couvert
Variable non
couvert
Fixe
Variable
couvert
Variable
non couvert
Emprunts
1 059 699
399 179
288 893
1 066 342
428 125
313 332
Dette Location financement
7 958
40 123
47 050
21 511
Emprunts RCF
70 010
Swap Macro
Tunnel Swap Macro
300 000
-300 000
300 000
-300 000
Dettes Financières
1 059 699
707 137
29 016
1 066 342
775 175
104 853
Total
1 795 852
1 982 460
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations
des taux d'intérêts.
Le Groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter
l'impact de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts
à taux variable.
Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d'intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des
intérêts variables calculés d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable.
Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2024 :
(En milliers
d'euros)
Montant
couvert à
l'origine
Montant au
31.12.2024
Type
Taux fixe /
Tunnel
Taux variable
Période
couverte
Swap 17
22 000
7 700
Taux fixe contre taux variable
0,561%
Euribor 3 mois
2015-2030
Tunnel 41
28 190
7 958
Tunnel à prime nulle
0% / + 1,5%
Euribor 3 mois
2018-2025
Swap 42
2 505
1 318
Taux fixe contre taux variable
0,630%
Euribor 3 mois
2018-2026
Swap 43
43 000
30 994
Taux fixe contre taux variable
1,010%
Euribor 3 mois
2018-2030
Swap 44
10 900
7 928
Taux fixe contre taux variable
0,530%
Euribor 3 mois
2019-2029
Tunnel 43
109 058
85 663
Tunnel à prime nulle
-0,40%/+1,5%
Euribor 3 mois
2020-2029
Tunnel 44
20 700
15 538
Tunnel à prime nulle
-0,64%/+2,5%
Euribor 3 mois
2020-2028
Tunnel 45
3 080
2 464
Tunnel à prime nulle
-0,5%/+1,75%
Euribor 3 mois
2020-2025
Tunnel 46
8 000
5 867
Tunnel à prime nulle
-0,54%/1,2%
Euribor 3 mois
2020-2028
Tunnel 47
18 900
13 689
Tunnel à prime nulle
-0,54%/1,2%
Euribor 3 mois
2020-2028
Tunnel 49
6 160
4 538
Cap avec prime lissée 0,1675%
1%
Euribor 3 mois
2020-2028
Tunnel 50
67 200
56 529
Tunnel à prime nulle
-0,745%/+1,5%
Euribor 3 mois
2021-2026
Tunnel 51
7 200
6 057
Tunnel à prime nulle
-0,525%/1,5%
Euribor 3 mois
2021-2026
Tunnel 52
83 760
69 849
Cap Spread
1,5%/3,0%
Euribor 3 mois
2022-2026
Not named
206
(En milliers
d'euros)
Montant
couvert à
l'origine
Montant au
31.12.2024
Type
Taux fixe /
Tunnel
Taux variable
Période
couverte
Tunnel 53
8 080
7 345
Cap Spread
2%/4%
Euribor 3 mois
2023-2029
Tunnel 54
90 000
83 700
Taux fixe contre taux variable
1,870%
Euribor 3 mois
2023-2029
Tunnel 55
300 000
300 000
Tunnel à prime nulle
+3%/+3,56%
Euribor 3 mois
2023-2028
Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au cours de l'exercice 2024 :
(En milliers
d'euros)
Montant
couvert à
l'origine
Montant au
31.12.2023
Type
Taux fixe /
Tunnel
Taux variable
Période
couverte
Néant
13. Autres actifs financiers non courants
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2023
Augmentation
Diminution
Reclassement
moins d'1 an
Montant au
31.12.2024
Dépôts et
cautionnements versés
653
88
-4
737
Avances versés sur
1 177
immobilisations
677
-405
1 449
Total
1 830
765
-409
0
2 186
14. Créances clients
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Créances clients et comptes rattachés
58 249
38 604
Clients douteux
Total brut créances clients
58 249
38 604
Dépréciation
0
0
Total net créances clients
58 249
38 604
Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 1er trimestre 2025 qui sont
produites avant le 31 décembre 2024.
15. Autres actifs courants
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Créances fiscales et sociales
6 248
11 211
Autres créances d'exploitation
5 742
14 483
Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16
791
801
Autres charges constatées d'avance
190
1 048
Autres actifs courants d'exploitation
12 970
27 543
Intérêts d'avance sur location financement
Autres actifs courants financiers
0
0
Total autres actifs courants
12 970
27 543
Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d'exploitation
enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.
Not named
207
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2022
Variation
Titres de placement sans risque et très liquides
50 001
1
50 000
Disponibilités
35 684
51 962
-16 278
Trésorerie
85 685
51 963
33 722
Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.
17. Participations entreprises associés
(En milliers d'euros)
Titres MEE
Dépréciation
titres MEE
Net
Au 01.01.2024
-74
74
0
Quote-part du résultat 31.12.2024
50
50
Quote-part de distribution de dividendes
29
29
Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23)
0
-74
-74
Solde au 31.12.2024
5
0
5
Au 31 décembre 2024, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de
l'entité s'élève à 5 K€.
18. Actifs destinés à être cédés
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2023
Augmentation
Diminution
Montant au
31.12.2024
Immeubles de placement
17 464
-17 464
0
Actifs destinés à être cédés
17 464
0
-17 464
0
Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2.
19. Capitaux propres consolidés
19.1.
Composition du capital social
(En milliers d'euros)
Nombre
d'actions
émises
Valeur
nominale
(en €)
Montant du
capital après
l'opération
Montant de la
prime après
l'opération
Position au 1er janvier 2024
23 079 697
2
46 159
229 418
Actions gratuites
12 681
2
25
-27
Dividende en actions
283 267
2
567
19 571
Dividende
-57 216
Augmentation de capital du 26/04/2024
2 027 028
2
4 054
143 165
Montant du capital au 31 décembre 2024
25 402 673
2
50 805
334 911
19.2.
Dividende versé
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Dividende net par action (en euros)
3,15
3,00
Dividende global versé
72 719
68 907
Impact de l'option du paiement du dividende en actions
-20 194
-7 356
Dividende payé
52 524
61 551
Not named
208
19.3.
Actions d'autocontrôle
(En milliers d'euros)
Montant à la
clôture
Montant à
l'ouverture
Variation
Résultat de
cession
Incidence
trésorerie
Coût d'acquisition
1 538
877
660
-182
-842
Dépréciation
0
0
0
Valeur nette
1 538
877
660
Nombre de titres d'autocontrôle
16 859
17 507
-648
19.4.
Actions gratuites
(En euros)
2022/2023/2024
Plan
Plan
2022/2023/2024
(1)
Date d'attribution
15/01/2024
16/01/2023
Nombre de bénéficiaires
23
24
Date d'acquisition
14/01/2025
15/01/2024
Nombre d'actions gratuites
11 879
12 681
Cours à la date d'attribution (en €)
84,7
80,7
Dividende / action attendu année N+1 (en €)
3,15
3,00
Juste Valeur des actions (en €)
81,55
77,7
Charge comptabilisée au titre de la période (en €)
1 067 212
-148 549
(1) La charge comptabilisée au titre de la période ne tient pas compte de la contribution patronale payée de 215 K€ qui
est présentée dans le poste « Charges de personnel ».
(2)
20. Dettes financières
20.1.
Variation des dettes financières et garanties données
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2023
Variation
de
périmètre
Augmentation Diminution variations
Autres
(1)
Virements
poste à
poste
Montant au
31.12.2024
Emprunts
1 222 838
26 384
-84 344
1 164 877
Lignes de crédits
10
-10
0
Emprunts obligataires
500 000
500 000
Location-financement
55 312
-16 742
38 570
Frais d'émission
-11 153
-1 403
3 551
-9 005
Dettes de loyers IFRS 16 non courantes
74 478
4 856
-1 880
77 454
Dettes financières non courantes
1 841 484
0
24 981
0
4 856
-99 425
1 771 895
Emprunts
76 924
-86 412
92 380
82 894
Lignes de crédits
70 000
64 490
-134 500
10
0
Emprunts obligataires
0
0
Location-financement
13 249
-20 480
16 742
9 511
Frais d'émission
-3 402
3 316
-3 551
-3 637
Intérêts courus emprunts
8 733
-869
7 863
Concours bancaires
233
-19
214
Dettes de loyers IFRS 16 courantes
1 648
-1 732
1 880
1 797
Dettes financières courantes
167 388
0
64 490
-239 809
-889
107 461
98 642
Emprunts sur actifs destinés à être
8 036
cédés
-8 036
0
Total dettes financières brutes
2 016 909
0
89 471
-239 809
3 968
0
1 870 538
(1)
Comprend l'impact de l'indexation annuelle des loyers IFRS 16 et le reclassement des frais d'émission des nouveaux
emprunts.
Not named
209
Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements
financiers :
de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur
de :
o
au 31 décembre 2024 : 1 247 771 K€ ; et
o
au 31 décembre 2023 : 1 307 442 K€.
La société ARGAN n'a pas accordé de cautions au cours des exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre
2023.
20.2.
Échéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Part à moins
d'un an
Part à plus d'un
an et moins de
Part à plus de
5 ans
5 ans
Emprunts à taux variable (a)
672 103
46 672
400 765
224 666
Emprunts à taux fixe
1 075 667
36 222
813 609
225 836
Lignes de crédit à taux variable (a)
0
0
0
0
Dette crédit-bail taux variable (a)
48 081
9 511
17 077
21 493
Dette crédit-bail taux fixe
0
0
0
0
Flux contractuels non actualisés
1 795 852
92 405
1 231 451
471 996
Dettes de loyers IFRS 16
79 251
1 797
7 625
69 829
Frais d'émission
-12 643
-3 637
-7 213
-1 792
Intérêts courus emprunts
7 863
7 863
0
0
Concours bancaires
214
214
0
0
Flux contractuels actualisés
74 686
6 237
411
68 037
Dettes financières en capital
1 870 538
98 642
1 231 862
540 033
(a) Taux variable à l'origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit.
En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l'Euribor
3-mois aurait un impact de + 0,5 M€ sur les frais financiers de la période.
20.3.
Échéances des redevances de location-financement
(En milliers d'euros)
Engagement
crédit-bail au
31.12.2024
Part à moins
d'un an
Part à plus
d'un an et
moins de 5
ans
Part à plus de
5 ans
Prix de levée
de l'option
Redevances de crédit-bail à taux fixe
Redevances de crédit-bail à taux variable
52 213
11 484
19 285
2 488
18 955
Total redevances de crédit-bail futures
52 213
11 484
19 285
2 488
18 955
Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant
de l'engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux
d'intérêt en vigueur à la date d'arrêté.
20.4.
Endettement financier net
L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Variation
Dettes financières brutes
1 791 287
1 940 783
-149 496
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-85 685
-51 963
-33 722
Endettement financier net avant IFRS 16
1 705 605
1 888 820
-183 215
Dettes de loyers IFRS 16
79 251
76 127
3 124
Endettement financier net
1 784 856
1 964 947
-180 091
Not named
210
Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :
(En milliers d'euros)
Montant au
au
31.12.2023 trésorerie
Flux de
de
Variation
Périmètre
Justes
valeurs
Reclassement
IFRS 5
Montant
31.12.2024
Trésorerie et équivalents de trésorerie
51 963
33 722
85 685
Dettes financières non courantes
1 767 007
-72 564
1 694 443
Dettes financières courantes
165 738
-76 930
8 036
96 844
Emprunts sur actifs destinés à être cédé
8 036
-8 036
0
Endettement brut avant IFRS 16
1 940 782
-149 494
0
0
1 791 287
Endettement financier net avant IFRS 16
1 888 820
-183 216
0
0
0
1 705 602
Dettes de loyers IFRS 16
76 127
3 124
79 251
Emprunts sur actifs destinés à être cédé
0
0
Endettement brut
2 016 909
-146 370
0
0
0
1 870 538
Endettement financier net
1 964 945
-180 091
0
0
0
1 784 856
21. Passifs destinés à être cédés
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Variation
Emprunts
8 036
-8 036
Dettes locatives
0
Endettement financier net
0
8 036
-8 036
22. Dépôts de garantie
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Variation
Dépôts de garantie locataires
11 052
12 141
-1 089
23. Provisions
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2023
Augmentation
Diminution
Variations de
périmètre 31.12.2024
Montant au
Provisions pour titres MEE courants
74
-74
0
Provisions pour risques non courants
0
Provisions pour charges courantes
0
Provisions risques et charges
74
0
-74
0
0
Dont provisions utilisées
-74
Dont provisions non utilisées
24. Dette d'impôt
La dette d'impôt s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 0 K€ au 31 décembre 2023.
Not named
211
25. Autres passifs courants
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
9 815
18 035
Dettes fiscales
11 809
8 775
Dettes sociales
1 471
1 243
Autres dettes courantes
1 497
2 946
Produits constatés d'avance
62 844
60 928
Total autres passifs courants
87 437
91 928
Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer.
Les loyers étant facturés trimestriellement et d'avance, les produits constatés d'avance sont relatifs aux loyers du
trimestre qui suit la date d'arrêté.
26. Revenus nets des immeubles
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Revenus locatifs
198 267
183 648
Refacturation des charges locatives et impôts
locatifs
37 110
33 902
Autres produits sur immeubles
3 596
3 227
Total des produits sur immeubles
238 973
220 778
Charges locatives et impôts locatifs
37 680
35 094
Autres charges sur immeubles
407
216
Total des charges sur immeubles
38 087
35 309
Revenus nets des immeubles
200 885
185 469
Il n'existe aucuns loyers variables dans les baux de la société au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023.
27. Coût de l'endettement financier net
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Revenus VMP monétaires <3 mois
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
1 300
1 533
Résultat des couvertures de taux
Produits de trésorerie
1 300
1 533
Intérêts sur emprunts et découverts
-43 866
-41 363
Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16
-1 872
-1 859
Instruments dérivés
-54
-241
Frais d'émission emprunt
-3 316
-3 702
Pénalités de sortie liées aux emprunts bancaires et aux
frais d'émission d'emprunts
Coût de l'endettement financier brut
-49 108
-47 165
Coût de l'endettement financier net
-47 807
-45 632
Variation des intérêts courus
-870
280
Étalement remboursements anticipés swaps
53
Variation de trésorerie liée aux charges et produits
financiers
-48 677
-45 300
Not named
212
28. Autres produits et charges financiers
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading
Charges financières de Juste valeur des instruments de trading
-4 890
-19 657
Intérêts comptes courants des entreprises associées
Autres produits et charges financiers
-4 890
-19 657
29. Rapprochement de la charge d'impôt
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Bénéfice avant impôts
249 551
-266 462
Charge (Produit) d'impôt théorique au taux en vigueur en France
-62 388
66 615
Incidence du secteur non taxable
62 388
-66 615
Contribution exceptionnelle 3% sur distribution
Impôt société sur exercices antérieurs
Déficits non activés
Charge d'impôt effective
0
0
Le montant des déficits reportables dont dispose le groupe au 31 décembre 2024 est de 28 058 K€. La totalité de
ces déficits reportables ne sont pas activés.
30. Résultat par action
Calcul du résultat par action
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Résultat net, part du groupe (Milliers d'€)
245 696
-263 449
Nombre moyen pondéré d'actions en capital
24 674 164
23 047 749
Actions propres (pondérées)
-16 859
-17 507
Nombre d'actions retenues
24 657 305
23 030 242
Résultat par action(1) (en euros)
9,96
-11,44
AGA attribuées
11 879
12 681
Nombre d'actions retenues
24 669 184
23 042 923
Résultat dilué par action(1) (en euros)
9,96
-11,43
(1) Le résultat par action et le résultat dilué par action étaient erronés au 31 décembre 2023. Par conséquent, ils
ont été retraités au niveau du compte de résultat du 31 décembre 2023.
31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie
La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2024
Montant au
31.12.2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie
85 685
51 963
Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus
-214
-233
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie
85 471
51 730
32. Incidence des regroupements d'entreprises sur les flux de trésorerie
Néant.
Not named
213
33. Engagements hors bilan
(En milliers d'euros)
31.12.2024
Montant au
Montant au
31.12.2023
Engagements reçus :
Lignes de crédits reçues non utilisées
305 000
201 990
Emprunts signés non décaissés
26 384
Cautions reçues des locataires
84 131
83 389
Total engagements actif
389 131
311 763
Engagements donnés :
Cautions et garanties données
543
543
Engagements acquisitions immeubles de placement
Travaux engagés siège social
Total engagements passif
543
543
Engagements réciproques :
Engagements construction d'immeubles de placement
8 588
61 609
Total engagements actif et passif
8 588
61 609
Not named
214
34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers
(En milliers
d'euros)
Prêts et
créances
Dettes au coût
amorti
Actifs / Passifs
évalués à la
juste valeur par
le compte de
résults
Juste valeur par
capitaux
propres
Total
Juste Valeur
Immobilisations
2 186
financières
2 186
2 186
Disponibilités
1
85 684
85 685
85 685
Instruments
financiers
8 947
courants et non
courants
8 947
8 947
Autres actifs
71 029
71 029
71 029
TOTAL ACTIFS
73 215
FINANCIERS
1
85 684
8 947
167 847
167 847
Dettes financières
et dettes de
loyers IFRS 16 non
1 771 295
courantes
1 771 295
1 771 295
Instruments
financiers
10 565
courants et non
courants
10 565
10 565
Dettes financières
et dettes de
loyers IFRS 16
98 642
courantes
98 642
98 642
Dettes financières
sur actifs destinés
0
à la vente
0
Autres passifs
42 699
42 699
42 699
Dépôt de garantie
11 052
11 052
11 052
TOTAL PASSIFS
0
FINANCIERS
1 923 688
0
10 565
1 934 253
1 934 253
35. Relations avec les parties liées
La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme suit
sur la période :
(En milliers d'euros)
Montant au
31.12.2023
Montant au
31.12.2022
Salaires
1 095
1 030
Jetons de présence
156
138
Rémunération globale
1 252
1 168
La société n'a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d'indemnités en cas de cessation des
fonctions des mandataires sociaux. À l'exception des dirigeants, aucune autre partie liée n'a été identifiée.
Not named
215
36. Effectifs
Cadres
Non cadres
Total
Effectif moyen au 31 décembre 2023
26
3
29
Effectif moyen au 31 décembre 2024
28
3
31
37. Honoraires des commissaires aux comptes
(En milliers
d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Forvis Mazars
Exponens
Total
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
ARGAN
118
115
75
72
193
187
CARGAN-LOG
19
18
0
0
19
18
Sous-total
137
133
75
72
212
205
Services autres que la certification des comptes
ARGAN
5
5
2
2
7
7
CARGAN-LOG
0
0
0
0
0
0
Sous-total
5
5
2
2
7
7
Total général
142
138
77
74
219
212
38. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
Not named
216
6.7.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2024
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 50.805.346 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
Assemblée Générale d'approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2024
EXPONENS
FORVIS MAZARS
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires
aux comptes
sur les comptes consolidés
À l'Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes consolidés de la société Argan relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
Not named
217
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du
1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des immeubles de placement
(Notes 6.6, 6.10 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Le patrimoine immobilier d'Argan est presque exclusivement composé d'immeubles de placement, livrés et/ou
en cours de construction, loués en location simple.
Au 31 décembre 2024, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s'établit à
4 027 millions d'euros au regard d'un total actif de 4 262 millions d'euros.
Tel qu'indiqué dans l'annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une
valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux immeubles en
cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon fiable. La juste
valeur est retenue sur la base d'Évaluations par un Expert Immobilier indépendant.
Ces Évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies par
la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l'annexe des comptes consolidés, qui
reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l'Expert Immobilier tient compte, dans le cadre de
l'Évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son
emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les dépenses
d'investissements.
Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison
du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement requis par la
Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur
des immeubles de placement à ces hypothèses.
Not named
218
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et
indépendance de l'Expert Immobilier ;
Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état
locatif de gestion au 31 décembre 2024 ;
Pour les immeubles de placement en cours de construction, effectuer une revue critique de la
méthode de valorisation retenue à la clôture de l'exercice (au coût historique ou à la juste valeur) ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par le Groupe à l'Expert Immobilier (états locatifs,
budget des dépenses d'investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions /
livraisons d'immeubles de placement de l'exercice ;
Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de la juste valeur du
portefeuille immobilier au regard des méthodes d'Évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et
des paramètres de marché retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur
locative de marché, sur lesquels se fondent les Évaluations de l'Expert Immobilier ;
Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser
l'Évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre
attention ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes
consolidés désignées ci-avant.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel Mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront Effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre Assemblée générale ordinaire
du 20 décembre 2006 pour le cabinet Forvis Mazars et l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet
Exponens Conseil & Expertise.
Not named
219
Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans le 20ème exercice de sa mission sans interruption et le
cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 17ème exercice, dont respectivement 19ème et 17ème exercice depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
Not named
220
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés
jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il aꢂre l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d'audit
Nous remetions au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment
par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes.
Forvis Mazars
Paris La Défense, le 19 février 2025
Exponens Conseil et Expertise
Paris, le 19 février 2025
Saïd Benhayoune
Associé
Yvan Corbic
Associé
Not named
Not named
222
7.1.
Bilan actif
Brut
Amortissements
Dépréciations
Net
31/12/2024
Net
31/12/2023
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires
80 218
79 901
317
1 110
Fonds commercial (1)
Autres immobilisation incorporelles
159 153
159 153
159 153
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
297 086 135
297 086 135
298 468 685
Construction
1 913 711 912
471 108 620
1 442 603 292
1 504 370 243
Installat° techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
316 032 843
55 815 298
260 217 544
271 133 343
Immobilisations corporelles en cours
27 613 678
27 613 678
29 664 848
Avances et acomptes
1 256 401
1 256 401
718 190
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations
44 515 419
44 515 419
44 515 427
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
6 373 408
6 373 408
9 249 590
Autres immobilisations financières
649 113
649 113
652 395
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
2 607 478 280
527 003 820
2 080 474 460
2 158 932 984
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
255 767
255 767
304 974
Créances (3)
Clients et comptes rattachés
58 890 502
58 890 502
38 865 557
Autres créances
50 886 652
50 886 652
29 188 162
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
51 555 365
16 669
51 538 696
877 550
Disponibilités
30 889 557
30 889 557
41 954 288
Charges constatées d'avance (3)
612 506
612 506
796 241
TOTAL ACTIF CIRCULANT
193 090 349
16 669
193 073 680
111 986 773
Frais d'émission d'emprunt à étaler
5 146 973
5 146 973
6 848 329
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL
2 805 715 602
527 020 489
2 278 695 113
2 277 768 085
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
2 024 889
2 801 052
(3) Dont à plus d'un an (brut)
42 483 772
11 761 098
Not named
223
7.2.
Bilan passif
31/12/2024
31/12/2023
CAPITAUX PROPRES
Capital
50 805 346
46 159 394
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
335 874 980
230 382 420
Ecart de réévaluation
Réserve légale
4 675 129
4 615 939
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
22 280
37 296
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
61 758 421
15 488 020
Subventions d'investissement
11 713 883
5 579 667
Provisions réglementées
10 315 037
7 235 349
TOTAL CAPITAUX PROPRES
475 165 076
309 498 086
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
500 000 000
500 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)
1 188 168 252
1 342 730 003
Emprunts et dettes financières diverses (3)
10 551 405
11 844 920
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
10 936 556
19 163 205
Dettes fiscales et sociales
13 238 351
10 119 405
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
17 004 985
19 364 403
Autres dettes
1 445 736
2 903 395
Produits constatés d'avance
62 184 751
62 144 669
TOTAL DETTES (1)
1 803 530 037
1 968 269 999
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
2 278 695 113
2 277 768 085
(1) Dont à plus d'un an (a)
1 611 625 714
1 691 134 854
(1) Dont à moins d'un an (a)
191 904 323
277 135 145
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
213 856
207 210
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus commandes en cours
Not named
224
7.3.
Compte de résultat
FRANCE
Exportations
31/12/2024
31/12/2023
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
234 596 831
234 596 831
215 384 088
Chiffre d'affaires net
234 596 831
234 596 831
215 384 088
Production stockée
Production immobilisée
52 704 095
111 590 228
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges
7 057 074
11 728 516
Autres produits
68 917
55 013
Total produits d'exploitation (I)
294 426 918
338 757 844
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)
98 213 456
164 538 328
Impôts, taxes et versements assimilés
26 305 104
24 186 724
Salaires et traitements
5 666 662
4 411 492
Charges sociales
2 524 837
2 329 193
Dotations aux amortissements et dépréciations :
-
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
100 273 624
97 347 727
-
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
2 662 641
-
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
-
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
189 170
215 305
Total charges d'exploitation (II)
235 835 493
293 028 770
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
58 591 425
45 729 075
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)
10 226 629
103 357
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
418 979
512 913
Autres intérêts et produits assimilés (3)
1 343 703
10 962 006
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
38 003
3 046
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
59 117
272 320
Total produits financiers (V)
12 086 430
11 853 642
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
28 076
29 642
Intérêts et charges assimilées (4)
47 603 486
46 148 355
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
344 455
62 589
Total charges financières (VI)
47 976 017
46 240 585
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
-35 889 587
-34 386 944
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)
22 672 957
11 342 131
Not named
225
31/12/2024
31/12/2023
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
270 380
Sur opérations en capital
77 507 625
14 007 123
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)
77 507 625
14 277 502
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
6 538
577
Sur opérations en capital
35 335 935
8 164 686
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
3 079 688
1 966 350
Total charges exceptionnelles (VIII)
38 422 161
10 131 613
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
39 085 464
4 145 889
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)
384 020 973
364 888 988
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
322 262 552
349 400 968
BENEFICE OU PERTE
61 758 421
15 488 020
(a) Y compris
-
Redevances de crédit-bail mobilier
-
Redevances de crédit-bail immobilier
19 217 488
23 953 966
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
1 040 685
103 357
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Not named
226
7.4.
Règles et méthodes comptables
Désignation de la Société : SA ARGAN
Annexe au bilan avant répartiton de l'exercice clos le 31/12/2024, dont le total est de 2 278 695 113 euros et au
compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 61 758 421 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024.
Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 13/01/2025 par le Directoire.
Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2024 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des
Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2024.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'Évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
La méthode de base retenue pour l'Évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf Mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à
titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les
actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non
récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts
directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.
Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce
coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent
pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner
conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles
pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la
Direction a mis en place un processus d'Évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier
indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de
participation et du portefeuille immobilier ».
Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail.
Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la
valeur réelle peut être estimée de manière fiable.
227
Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été
affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l'expert indépendant au 31
décembre 2019.
Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l'actif immobilier.
Au 31 décembre 2024, les malis techniques ont été affectés aux groupes d'actifs identifiables sous-jacents
suivants :
Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153 €
Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.
En matière d'amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l'actif sous-jacent auquel il est
affecté : si l'actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même
rythme.
Amortissements
Les amortissements sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée d'amortissement des biens
mobiliers est, par simplification, la durée d'usage :
Plateforme logistique :
o
VRD : 30 ans
o
Clos couvert : 15 et 30 ans
o
Équipements : 10 à 20 ans
o
Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans
Bureaux
o
Structure : 60 ans
o
Façades : 30 ans
o
Équipements : 20 ans
o
Aménagements : 10 ans
Autres immobilisations
o
Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
o
Matériel de transport : 4 à 5 ans
o
Matériel de bureau : 5 à 10 ans
o
Matériel informatique : 3 ans
o
Mobilier : 10 ans
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en
ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage
fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d'amortissement dérogatoire lors de l'acquisition d'un bien
précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l'immeuble correspondant à la base d'exit taxe
payée lors de l'entrée en régime SIIC.
Évaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier
Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par
un expert indépendant.
Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en
Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l'I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu AMF
depuis 2004). Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au
principe de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).
Not named
228
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de
flux futurs. Cette dernière méthode est privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour la
plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux. Dès lors, l'Évaluation des actifs peut
ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.
À chaque clôture, la valeur nette comptable de chaque actif immobilier est comparée à la valeur d'expertise hors
droits effectuée par un expert indépendant. La Société, au regard de la valeur communiquée par l'expert
indépendant, peut être amenée à déprécier ses biens immobiliers, dès lors que la valeur d'expertise d'un actif
s'avère être inférieure de plus de 10 % à sa valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant, sur deux
exercices consécutifs.
Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur de
marché et font l'objet d'une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable.
Les immeubles en cours de construction ou livrés sur l'exercice ne font l'objet d'un test de dépréciation qu'en cas
d'indice de perte de valeur avéré (vacance, désordre technique, ...).
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de souscription, frais d'acquisition inclus.
La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation
et prend en compte s'il y a lieu la valeur d'expertise des actifs immobiliers de l'entreprise détenue.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire
est inférieure à la valeur comptable.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être
estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre
de provision.
Frais d'émission des emprunts
La Société a opté pour l'étalement des frais d'émission d'emprunts défini conformément à l'avis CNC n°2006-A du
7 juin 2006.
En-cours
Les en-cours de maîtrise d'œuvre sont enregistrés selon la méthode de l'avancement des travaux.
Revenus locatifs
Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d'une période locative se situant au-
delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance. Les franchises accordées ne font pas l'objet
d'un étalement.
Elles se traduisent ainsi par la constatation d'aucun produit pendant la période de franchise.
Impôts
La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du
régime SIIC.
Instruments financiers à terme et opérations de couverture
La Société utilise des instruments financiers dérivés (swaps, caps et tunnels de taux) pour couvrir son exposition
au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt.
Le recours à des produits dérivés s'exerce dans le cadre d'une politique de la société en matière de gestion des
risques de taux.
Not named
229
S'agissant d'instruments dérivés de couverture, les gains et les pertes latents résultant de la différence entre la
valeur de marché des contrats estimée à la date de clôture de l'exercice et leur valeur nominale ne sont pas
comptabilisés. La juste valeur des instruments dérivés présentée en annexe est évaluée par des modèles
communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs...) et fondée sur des données de marché.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de
l'entreprise.
Identité société mère consolidante
Société : ARGAN
Forme : Société Anonyme
Capital de : 50 805 346 euros
Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine
SIRET : 393 430 608
7.5.
Faits caractéristiques
Autres éléments significatifs
Sur douze mois, ARGAN a livré 2 nouveaux sites et une extension, tous pré-loués conformément à sa politique,
et sur des localisations PRIME. Les nouvelles plateformes devenues opérationnelles sont louées à :
DSV Road pour un centre de distribution de 4 600 m2 labellisé Autonome, livré en février, situé à
Eslettes (76), en périphérie de Rouen. Dans le cadre d'un bail de neuf ans fermes, cette deuxième
collaboration avec DSV se caractérise par une empreinte Nette Carbone Zéro en phase d'exploitation ;
U PROXIMITE (nouveau client) pour un entrepôt tri-température de 31 300 m2 labellisé Autonome,
livré en juin. Localisé à St-Jean-sur-Veyle (01), près de Mâcon et au voisinage de l'entrepôt livré à BACK
EUROP France en 2023, il est loué dans le cadre d'un bail d'une durée ferme de 12 ans ;
GEODIS au terme des travaux de réhabilitation et d'extension du hub de messagerie (de 13 400 m2),
livrée en décembre. Situé à Bruguières (31), près de Toulouse, le site est exploité au travers d'un
nouveau bail signé pour une durée ferme de 12 ans.
En parallèle, ARGAN a cédé au deuxième trimestre une plateforme logistique située à Caen (14) de 18 000 m2 et
au début du quatrième trimestre un datacenter situé à Wissous de 22 000 m2.
Enfin, Argan a réalisé en avril une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
par voie de construction accélérée d'un livre d'ordre pour un montant de 150 millions d'euros à un prix de
74€/action, représentant une création de 2 027 028 actions nouvelles.
Not named
230
7.6.
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début de
l'exercice
Augmentation
Diminution
En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles
239 371
239 371
Immobilisations incorporelles
239 371
239 371
Terrains
298 468 685
6 815 225
8 197 775
297 086 135
Constructions sur sol propre
1 813 847 062
55 134 911
34 172 134
1 834 809 840
Constructions sur sol d'autrui
78 925 096
23 024
78 902 072
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements
aménagements divers
92 805
92 805
Matériel de transports
754 218
145 478
92 460
807 236
Matériel de bureau et informatique, mobilier
271 907
15 638
287 544
Malis de fusion sur actifs corporels
314 845 257
314 845 257
Immobilisations corporelles en cours
29 664 848
49 293 130
51 344 299
27 613 678
Avances et acomptes
718 190
676 874
138 663
1 256 401
Immobilisations corporelles
2 537 588 069
112 081 255
93 968 354
2 555 700 969
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
44 515 427
8
44 515 419
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
9 901 984
218
2 879 682
7 022 520
Immobilisations financières
54 417 411
218
2 879 690
51 537 939
ACTIF IMMOBILISE
2 592 244 851
112 081 473
96 848 044
2 607 478 280
Not named
231
Les flux s'analysent comme suit :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
51 244 979
51 244 979
Virements de l'actif circulant
218
218
Acquisitions
60 836 276
60 836 276
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l'exercice
112 081 255
218
112 081 473
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
51 244 979
51 244 979
Virements vers l'actif circulant
2 879 682
2 879 682
Cessions
42 723 375
8
42 723 383
Scissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice
93 968 354
2 879 690
96 848 044
Not named
232
Les immobilisations financières
Listes des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
Capital
Capitaux
propres
(autres que le
capital)
Quote-part du
capital
détenue
Résultat du
dernier
exercice clos
-Filiales
(détenues à + de 50%)
SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE
7 415 250
63 695 021
60,00
-3 688 781
SCI NEPTUNE 92200 NEUILLY SUR SEINE
10 000
-115 956
99.90
-995 619
SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE
10 000
- 1560
99.90
- 1 343
-Participations
(détenues entre 10 et 50%)
SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS
10 000
-158 268
49,90
100 391
Les informations concernant la SCI Avilog et la SCCV Nantour proviennent des comptes clos au 31 décembre 2023.
Renseignements globaux sur toutes les filiales
Valeur
comptable
Brute
Valeur
comptable
Nette
Montants
des prêts et
avances
Cautions et
avals
Dividendes
encaissés
-Filiales
44 510 429
44 510 429
42 235 598
(détenues à + de 50%)
-Participations
4 990
4 990
248 175
(détenues entre 10 et 50%)
-Autres filiales françaises
-Autres filiales étrangères
-Autres participations françaises
-Autres participations étrangères
Not named
233
Amortissements des immobilisations
Au début de
l'exercice
Augmentation
Diminution
A la fin de
l'exercice
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles
79 108
793
79 901
Immobilisations incorporelles
79 108
793
79 901
Terrains
Constructions sur sol propre
369 747 343
83 993 900
7 212 996
446 528 246
Constructions sur sol d'autrui
18 654 573
3 263 160
21 917 733
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements
aménagements divers
8 711
1 931
10 642
Matériel de transports
491 714
96 035
92 460
495 289
Matériel de bureau et informatique, mobilier
224 218
22 312
246 530
Malis de fusion sur actifs corporels
44 106 201
10 956 637
55 062 838
Immobilisations corporelles
433 232 760
98 333 975
7 305 455
524 261 278
ACTIF IMMOBILISE
433 311 868
98 334 768
7 305 455
524 341 180
Actif circulant
État des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 117 412 181 euros et le classement détaillé par échéance
s'établit comme suit :
Montant brut
Echéances à moins
d'un an
Echéances à plus
d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
6 373 408
2 024 889
4 348 519
Autres
649 113
649 113
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
58 890 502
58 890 502
Autres
50 886 652
8 402 880
42 483 772
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d'avance
612 506
612 506
Total
117 412 181
69 930 777
47 481 403
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice
2 876 182
Not named
234
Produits à recevoir
Montant
Clients - Factures à établir
1 293 079
Fournisseurs - Avoirs à recevoir
6 722
Etat - Produits à recevoir
19 755
Banque - Intérêts courus à recevoir
795 114
Autres Produits à recevoir
48 322
Total
2 162 992
Dépréciation des actifs
Les flux s'analysent comme suit :
Dépréciations
au début de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises de
l'exercice
Dépréciations à
la fin de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
2 662 641
2 662 641
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
TOTAL
2 662 641
2 662 641
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
2 662 641
Financières
Exceptionnelles
Capitaux propres
Composition du capital
Capital social d'un montant de 50 805 346,00€ décomposé en 25 402 673 titres d'une valeur nominale de 2,00€.
Nombre
Valeur
nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice
23 079 697
2,00
Titres émis pendant l'exercice
2 322 976
2,00
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice
25 402 673
2,00
Not named
235
Provisions réglementées
Provisions au
début de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises
de
l'exercice
Provisions à la
fin de
l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
7 235 349
3 079 688
10 315 037
Prêts d'installation
Autres provisions
26 596
28 076
38 003
16 669
TOTAL
7 261 945
3 107 764
38 003
10 331 706
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
28 076
38 003
Exceptionnelles
3 079 688
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 803 530 037 euros et le classement détaillé par échéance
s'établit comme suit :
Montant brut
Echéances à
moins d'un an
Echéances à
plus d'un an
Echéances à
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
500 000 000
500 000 000
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements
de crédit dont :
-
à 1 an au maximum à l'origine
213 856
213 856
-
à plus de 1 an à l'origine
1 187 954 396
86 507 343
692 733 999
408 713 054
Emprunts et dettes financières divers (*)
10 548 717
372 744
4 431 583
5 744 390
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
10 936 556
10 936 556
Dettes fiscales et sociales
13 238 352
13 238 352
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
17 004 985
Groupe et associé
2 688
17 004 985
2 688
Autres dettes (**)
1 445 736
1 445 736
Produits constatés d'avance
62 184 751
62 184 751
TOTAL
1 803 530 037
191 904 323
1 197 165 582
414 460 132
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice
65 597 019
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice dont :
219 301 003
(**) Dont envers les groupes et associés
Not named
236
Charges à payer
Montant
Fournisseurs factures non parvenues
8 666 185
Fournisseurs d'immobilisations. Factures non parvenues
8 482 499
Intérêts courus sur emprunts
7 383 927
Banques – intérêts courus à payer
213 856
Provision congés payés
169 552
Provision prime d'intéressement
514 022
Provision charges sur congés payés
79 232
Etat – provisions diverses
520 966
Etat – provision C3S
350 000
Etat – provision tvts
114 663
Clients avoirs à établir
485 310
Total
26 980 212
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges
d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
Charges constatées d'avance
612 506
Total
612 506
Produits constatés d'avance
Produits
d'exploitation
Produits
Financières
Produits
Exceptionnels
Produits constatés d'avance
57 965 709
Pca étalement surloyer Croissy
21 598
Pca étalement surloyer Flevy
8 628
Pca étalement surloyer Ferrières
16 902
Pca étalement surloyer Chanteloup
57 581
Pca étalement surloyer Athis-Mons
89 028
Pca étalement surloyer Fleury
424 854
Pca étalement surloyer Chanceaux
28 875
Pca étalement surloyer Vendenheim
26 821
Pca étalement surloyer pv Green Yellow
2 620 370
Pca étalement surloyer Gondreville
412 925
Pca étalement surloyer Escrennes
6 709
Pca étalement surloyer St-jean-sur-veyle
38 235
Pca étalement surloyer St-jean-sur-veyle
62 903
Pca étalement surloyer Montbartier
130 967
Pca étalement surloyer Janneyrias
70 024
Pca étalement surloyer Rouvignies Dallage
84 572
Pca étalement surloyer Ferrières Parking
118 049
Total
62 184 751
Not named
237
7.7.
Suivi des malis techniques
Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont
la valeur réelle peut être estimée de manière fiable.
Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs
immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019.
Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l'actif immobilier.
En Euros
Immobilisations
Amortissements
VNC
31/12/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2024
31/12/2023
Augmentations Diminutions
31/12/2024
31/12/2024
Capri Artenay
37 543 085
37 543 085
5 327 206
1 331 801
6 659 007
30 884 078
Capri Allones
22 392 837
22 392 837
3 067 678
766 919
3 834 597
18 558 240
Capri Lunevile
24 736 394
24 736 394
3 648 062
912 015
4 560 077
20 176 316
Capri Laudun
15 716 507
15 716 507
2 314 590
578 648
2 893 238
12 823 269
Capri Aulnay
22 557 847
22 557 847
2 643 182
660 795
3 303 977
19 253 870
Capri Bourges
16 131 981
16 131 981
2 321 684
580 421
2 902 105
13 229 876
Capri Vendin
24 768 311
24 768 311
3 619 933
904 983
4 524 916
20 243 394
Capri Epaux-
14 609 560
Bézu
14 609 560
2 197 685
549 421
2 747 107
11 862 453
Capri Bagé La
17 383 955
Ville
17 383 955
2 391 628
597 907
2 989 535
14 394 421
Capri Savigny
13 639 492
sur Clairis
13 639 492
2 024 362
506 091
2 530 453
11 109 040
Capri Cholet
15 929 501
15 929 501
2 323 789
580 947
2 904 736
13 024 765
Capri Crépy
8 510 305
8 510 305
1 032 101
258 025
1 290 126
7 220 179
Capri Billy
9 133 660
9 133 660
1 331 080
332 770
1 663 850
7 469 810
Capri La
12 167 584
Courneuve
12 167 584
1 581 886
395 472
1 977 358
10 190 226
Capri Combs
8 156 855
La Ville
8 156 855
1 089 666
272 417
1 362 083
6 794 772
Capri Brie
13 819 739
Comte Robert
13 819 739
1 702 260
425 565
2 127 824
11 691 915
Capri Plaisance
7 790 738
du Touch
7 790 738
1 104 283
276 071
1 380 354
6 410 384
Capri Labenne
5 032 198
5 032 198
654 693
163 673
818 366
4 213 832
Capri Cestas
8 415 685
8 415 685
1 155 070
288 768
1 443 838
6 971 847
Capri Saint
4 252 206
Quentin
Fallavier
4 252 206
554 033
138 508
692 541
3 559 665
Capri Bain de
3 744 056
Bretagne
3 744 056
529 541
132 385
661 927
3 082 129
Capri
1 014 812
Ploufragan
1 014 812
112 983
28 246
141 229
873 582
Sous-total
307 447 307
Cargo
0
0
307 447 307
42 727 397
10 681 849
0
53 409 246
254 038 061
Immotournan
275 345
275 345
0
0
275 345
Immogonesse
41 341
41 341
17 023
2 432
19 454
21 886
Portimmo
7 081 263
(Genevilliers)
7 081 263
1 361 781
272 356
1 634 138
5 447 126
Total Malis
314 845 256
techniques
0
0
314 845 256
44 106 201
10 956 637
0
55 062 838
259 782 419
Not named
238
7.8.
Variation des capitaux propres
31/12/2023
d'actions
gratuites
Affectation du
Attribution
résultat et
décision de
distribution d'un
dividende (AGM
21/04/2024)
Impact du
paiement en
actions du
dividende décidé
par l'AGM du
21/03/2024
Résultat
31/12/2024
Augmentati
on du
capital selon
PV
directoire
du 26/04/24
31/12/2023
Capital social
46 159 394
25 362
566 534
4 054 056
50 805 346
Prime d'émission
94 484 245
-27 899
19 570 917
143 165 216
257 192 479
Prime d'apport
135 898 176
-57 215 674
78 682 502
Réserve légale
4 615 939
2 537
56 653
4 675 129
Autres Réserves
37 296
-37 296
22 280
22 280
Résultat de
l'exercice 31/12/23
15 488 020
-15 488 020
0
Résultat de
l'exercice 31/12/24
61 758 421
61 758 421
Capitaux propres
avant subventions
et amortissements
dérogatoires
296 683 070
0
-72 740 990
20 216 384
61 758 421
147 219 272
453 136 157
L'assemblée générale mixte du 21 mars 2024 a :
Affecté le bénéfice de l'exercice 2023 à la distribution de dividende pour 15 488 020.27 €.
Décidé le prélèvement de 57 215 674.43 € sur le compte prime d'apport,
Décidé le prélèvement de 37 296 € sur le compte Autres réserves,
Décidé la distribution d'un dividende de 3.15 €/action, soit 72 740 990 euros.
Le directoire du 22 avril 2024 déclare que la distribution du dividende s'effectue de la manière suivante : paiement
en actions pour un montant de 20 194 104 € et paiement cash pour un montant de 52 546 886 €.
Actions d'auto-contrôle
A la date du 31 décembre 2024, la société ARGAN détient 24 944 actions d'autocontrôle soit moins de 0,098% du
capital.
La valeur des actions est de 1 554 313 € et une dépréciation a été comptabilisée compte tenu de la valeur de
marché pour 16 669 €.
Durant l'exercice, les mouvements sur les actions d'autocontrôle ont porté sur 215 990 achats et 201 926 ventes.
Attribution d'actions gratuites
L'assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des aributions gratuites d'actions
existantes ou à émettre , au profit des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés liées. Le nombre total d'actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 %
du capital social.
L'aribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale
de 1 an. En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu'à l'issue d'une
période de conservation minimale de 1 an.
Le Directoire a mis en place un plan d'aribution d'actions gratuites subordonné au dépassement de certains
critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L'aribution gratuite d'actions
dépend du succès du plan triennal qui sera mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal. Au cours
Not named
239
de sa séance du 15 janvier 2024, le Directoire a attribué un deuxième acompte de 25% converti en 11 879 actions
de la société au bénéfice de l'ensemble des salariés de la société.
7.9.
Notes sur le compte de résultat
Chiffre d'affaires
Répartiton par secteur d'activité
SECTEUR D'ACTIVITE
31/12/2024
LOYERS
192 428 239
MAITRISE D'OUVRAGE
1 723 446
REDEVANCES DE GESTION
0
LOCATIONS DIVERSES
100
REFACTURATION DES CHARGES
40 445 045
TOTAL
234 596 831
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Honoraire de certification des comptes : 194 000 €
Honoraire des autres services : 7 000 €
Parties liées
Montant compris dans les produits d'exploitation :
Avec SCI Cargan-Log pour un montant de 476 710 € ;
Avec SCI Neptune pour un montant de 1 822 725€ ;
Avec SAS KERLAN pour un montant de 50 100 €.
Montant compris dans les produits d'exploitation :
-avec SCI Neptune pour un montant de 1 040 685 €.
Not named
240
Charges et produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Opérations de l'exercice
Charges
Produits
Valeur comptable des titres de participation cédés
8
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
35 335 927
Amortissements dérogatoires
3 079 688
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
6 538
Produits des cessions d'éléments d'actif
76 631 945
Subventions d'investissement virées au résultat
875 670
Produits de cessions de titres de participation
10
TOTAL
38 422 161
77 507 625
Résultat et impôt sur les bénéfices
Ventilation de l'impôt
Résultat avant
impôt
Impôt
correspondant
Résultat après
impôt
+ Résultat courant
22 672 957
22 672 957
+ Résultat exceptionnel
39 085 464
39 085 464
+ Participations des salariés
Résultat comptable
61 758 421
61 758 421
Autres informations
Effectif
Effectif moyen du personnel : 31 personnes.
L'effectif moyen se décompose de la manière suivante :
Cadres : 28 personnes
Employés : 3 personnes
Not named
241
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Cette information n'est pas Mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération
individuelle.
La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 999 442 €.
La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 252 450 €
décomposé de la manière suivante :
Jetons de présence : 156 450€ ;
Indemnité du président : 96 000€.
7.10.
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en
euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
543 499
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
52 212 705
Prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles
1 180 570 468
DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS
131 640 000
DETTES FINANCIERES FAISANT L'OBJET D'UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS
575 497 000
Autres engagements donnés
707 137 000
TOTAL
759 893 204
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont
les suivants :
2025 : 232 k€
2026 : 311 k€
Not named
242
Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs.
Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l'objet, à titre de garantie auprès des établissements
financiers, de prise d'hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur
de 1 180 570K€ au 31 décembre 2024.
Au titre de l'exercice 2024, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels. Ces
couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur
un capital restant dû de 131 640 k€ (Swap) et 575 497 k€ (Tunnel) à la clôture de l'exercice 2024.
Engagements reçus
Montant en
euros
Emprunts signés non décaissés
0
Cautions reçues des locataires
83 194 914
TOTAL
388 194 914
Crédit-bail
Terrain
Constructions
Matériel
Outillage
Autres
Total
Valeur d'origine
155 166 958
155 166 958
Cumul exercices antérieurs
Dotations de l'exercice
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
122 368 430
122 368 430
Exercice
13 687 097
13 687 097
Redevances payées
136 055 527
177 713 083
A un an au plus
11 484 088
11 484 088
A plus d'un an et cinq ans au plus
19 285 406
19 285 406
A plus de cinq ans
2 488 330
2 488 330
Redevances restant à payer
33 257 823
33 257 823
A un an au plus
8 204 880
8 204 880
A plus d'un an et cinq ans au plus
7 750 001
7 750 001
A plus de cinq ans
3 000 000
3 000 000
Valeur résiduelle
18 954 881
18 954 881
Montant pris en charge dans l'exercice
19 217 488
19 217 488
Not named
243
7.11.
Tableau de flux de trésorerie
RUBRIQUES
31/12/2024
31/12/2023
Résultat net
61 758 421
15 488 020
Dotations nettes aux amortissements et provisions
106 015 953
99 314 077
Autres produits et charges calculés
-875 670
-441 268
Plus et moins-values de cession
-41 352 691
-5 395 951
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
125 546 013
108 964 878
Coût de l'endettement financier net
36 940 198
34 463 704
Charge d'impôt
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)
162 486 211
143 428 582
Impôts versé
32 960
-38 215
Variation du B.F.R. lié à l'activité
-49 342 247
7 947 513
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
( D )
113 176 924
151 337 880
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
-62 756 320
-166 279 340
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
76 631 944
13 560 637
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
-538 211
-111 814
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
10
Variation des prêts et avances consentis
3 282
-156 702
Subventions d'investissement reçues
7 009 886
2 175 093
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT
( E )
20 350 591
-150 812 126
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
147 219 272
Rachats et reventes d'actions propres
-651 219
-112 421
Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires)
-52 524 606
-61 550 505
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
65 597 019
216 192 106
Remboursements d'emprunts
-219 301 002
-239 558 189
Intérêts financiers nets versés
-37 804 611
-34 216 287
Autres flux liés aux opérations de financement
2 876 182
5 127 050
FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement
( F )
-94 588 965
-114 118 246
Incidence des variations des cours des devises (G)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
H = ( D + E + F + G )
38 938 550
-113 592 492
TRESORERIE D'OUVERTURE
41 721 505
155 313 997
TRESORERIE DE CLOTURE
80 660 055
41 721 505
Not named
244
7.12.
Décomposition du résultat et des obligations de distribution y afférentes
Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :
Montant du
résultat
Imputation des
déficits
Résultat net
après déficits
obligations de distribution
Exercice N
N+1
N+2
Location
36 484 563
36 484 563
34 660 335
Plus-values de cession
41 290 218
41 290 218
0
28 903 152
Dividendes
Résultat exonéré avant imputation déficit
77 774 781
0
77 774 781
63 563 488
Déficit imputé
0
Résultat exonéré après imputation déficit
77 774 781
Résultat imposable
-644 845
L'obligation de distribution est égale à 63 563 488 € compte tenu du montant du résultat exonéré.
Suivi des obligations de distribution effectuées en N :
Obligations
obligations à reporter
obligations reportées
Exercice d'origine
3
du résultat
exonéré
4
en N
obligations Résultat
de N - 1
Distribution
comptable effectuée en
N
3
4
N - 1
N - 2
N - 3
N - 4
N - 5
0
0
0
0
Not named
245
7.13.
Degré d'exposition aux risques du marché
(En milliers d'euros)
Notionnel
au
31.12.2024
Juste valeur
au 31.12.2024
Juste valeur
au
31.12.2024
Variation
de juste
valeur
Swaps de taux, payeur fixe
131 640
3 801
6 052
-2 251
Caps et tunnels de taux
575 497
- 5 418
-529
-4 890
Amortissements soulte
Total instruments de
couverture de flux de
707 137
trésorerie
-1 617
5 523
-7 140
Montant au 31.12.2024
Montant au 31.12.2023
(En milliers d'euros)
Fixe
Variable
couvert
Variable non
couvert
Fixe
Variable
couvert
Variable non
couvert
Emprunts
1 000 925
399 179
280 466
1 031 818
428 125
304 322
Dette Location financement
7 958
40 123
47 050
21 511
Emprunts RCF
70 010
Swap Macro
Tunnel Swap Macro
300 000
-300 000
300 000
-300 000
Dettes Financières
1 000 925
707 137
20 589
1 031 818
775 175
95 843
Total
1 728 651
1 902 836
Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux
d'intérêts.
Le groupe a conclu des swaps d'intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l'impact
de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts à taux variables.
Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d'intérêts fixes et reçoit des intérêts variables calculés
d'après l'Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d'encadrer l'évolution d'un taux variable.
7.14.
Événements postérieurs à la clôture
Néant.
246
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 50.805.346 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels
Assemblée Générale d'approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2024
EXPONENS
FORVIS MAZARS
Not named
247
7.15.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires
aux comptes
sur les comptes annuels
À l'Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société Argan relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er
janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes
annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Not named
248
Évaluation du portefeuille immobilier
(Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et
« Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations »
et « Amortissements des immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels)
Risque identifié
Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 2 029 millions d'euros au
31 décembre 2024, soit 89 % de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement
constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement.
Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des
éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce
contexte, la Direction a mis en place un processus d'Évaluation du portefeuille immobilier par un Expert
Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des
titres de participation et du portefeuille immobilier » de l'annexe aux comptes annuels.
La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d'estimation. Notamment, l'Expert Immobilier
indépendant tient compte, dans le cadre de l'Évaluation des actifs immobiliers, d'informations spécifiques telles
que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux
de rendement et des dépenses d'investissements.
Cette Évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une dépréciation si la valeur d'inventaire
des actifs immobiliers estimée par l'Expert Immobilier indépendant s'avère notablement inférieure à leur valeur
nette comptable.
Nous avons considéré l'Évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du
caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la
Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur
des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
Sur la base de la lettre de mission de l'Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et
indépendance de l'Expert Immobilier ;
Apprécier l'exhaustivité du périmètre expertisé par l'Expert Immobilier par rapprochement avec l'état
locatif de gestion au 31 décembre 2024 ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l'Expert Immobilier (états locatifs,
budget des dépenses d'investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions /
livraisons des actifs immobiliers de l'exercice ;
Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au
regard des méthodes d'Évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché
retenus tels que le taux d'actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur
lesquels se fondent les Évaluations de l'Expert Immobilier ;
Réaliser un entretien avec la direction financière et l'Expert Immobilier afin de rationaliser
notamment les valeurs d'expertise d'actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et
apprécier le caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur
avérées ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes
annuels désignées ci-avant.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Not named
249
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement Mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel Mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront Effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire
du 20 décembre 2006 pour le cabinet Forvis Mazars et l'assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet
Exponens Conseil & Expertise.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans le 20ème exercice de sa mission sans interruption et le
cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 17ème exercice, dont respectivement 19ème et 17ème exercice depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Not named
250
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés
jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il aꢂre l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Not named
251
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relationves à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment
par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Forvis Mazars
Paris La Défense, le 19 février 2025
Exponens Conseil et Expertise
Paris, le 19 février 2025
Said Benhayoune
Associé
Yvan Corbic
Associé
Not named
252
7.16.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 50.805.346 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
Assemblée Générale d'approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2023
EXPONENS
FORVIS MAZARS
Not named
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les convenꢀons réglementées
Assemblée générale d’approbaꢀon des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
A l’assemblée générale de la société Argan,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les convenꢀons
réglementées.
Il nous apparꢀent de vous communiquer, sur la base des informaꢀons qui nous ont été données, les caractérisꢀques, les
modalités essenꢀelles ainsi que les moꢀfs jusꢀꢁant de l’intérêt pour la société des convenꢀons dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur uꢀlité et leur bien-
fondé ni à rechercher l’existence d’autres convenꢀons. Il vous apparꢀent, selon les termes de l’arꢀcle R. 225-58 du code de
commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’aꢂachait à la conclusion de ces convenꢀons en vue de leur approbaꢀon.
Par ailleurs, il nous apparꢀent, le cas échéant, de vous communiquer les informaꢀons prévues à l’arꢀcle R. 225-58 du code
de commerce relaꢀves à l’exécuꢀon, au cours de l’exercice écoulé, des convenꢀons déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esꢀmé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie naꢀonale des commissaires aux comptes relaꢀve à ceꢂe mission. Ces diligences ont consisté à vériꢁer la
concordance des informaꢀons qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À LAPPROBATION DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convenꢀon autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé
à soumeꢂre à l'approbaꢀon de l'assemblée générale en applicaꢀon des disposiꢀons de l'arꢀcle L.225-86 du code de
commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR LASSEMBLÉE GÉNÉRALE
En applicaꢀon de l'arꢀcle R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécuꢀon des convenꢀons
suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.
CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ KERLAN SAS
Personnes concernées : la société Kerlan SAS, acꢀonnaire détenant plus de 10 % du capital et Monsieur Jean-Claude Le Lan,
Président de Kerlan SAS et Président du Conseil de surveillance dArgan SA.
Objet : votre Conseil de surveillance du 18 janvier 2023 a autorisé la signature d’une convenꢀon de prestaꢀons de services
comprenant la tenue des écritures comptables de Kerlan SAS et d’une de ses ꢁliales, étant précisé que les arrêtés de compte
sont assurés par un expert-comptable à l’iniꢀaꢀve et à la charge de Kerlan SAS, et la maintenance d’un bien immobilier
acquis au travers de la SCI Vénus ꢁliale détenue à 99% par Kerlan SAS.
Durée : la prise d’effet de la convenꢀon est ꢁxée au 18 janvier 2023 pour une première période s’achevant le 31 décembre
2023 et renouvelable par tacite reconducꢀon pour des périodes de deux années civiles étant précisé que la convenꢀon
prendra ꢁn le 31 décembre 2030 au plus tard.
253
no name
254
Modalités : le montant annuel de la prestation est fixé à 50 000 euros HT par an correspondant à 40 jours de travail à
1 250 € HT. La facturation par Argan SA à Kerlan SAS au titre de cette convention pour l'exercice 2024 s'est élevée
à 50 000 € HT.
Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : la société Kerlan SAS,
actionnaire principal d'Argan SA, n'a pas de salarié.
CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES AVEC MONSIEUR HUBERT RODARIE
Objet : Participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d'équipes organisées par Argan SA ou fourniture par
Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d'une demi-journée afin de
partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés.
Sociétés concernées : Argan SA d'une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du
conseil de Surveillance, membre du comité d'audit) d'autre part
Modalités :
facturation mensuelle et rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1.000 euros HT par demi-journée ;
aucune charge n'a été constatée à ce titre durant l'exercice 2024.
Durée : signature de la convention le 1er décembre 2021 pour deux ans renouvelables ; par exception, la convention cessera
de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat de
membre du Conseil de surveillance.
Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : l'intervention de
Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d'Argan SA et sa Participation à l'occasion des réunions organisées par Argan
SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience.
Les commissaires aux comptes
Forvis Mazars
Paris La Défense, le 19 février 2025
Exponens Conseil et Expertise
Paris, le 19 février 2025
Said Benhayoune
Associé
Yvan Corbic
Associé
Not named
88. Informations légales et
255
organisationnelles
Not named
256
8.1.
Organigramme
Au 31 décembre 2024, la structure juridique du Groupe est la suivante :
La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan (le « Groupe »).
Au 31 décembre 2024, le Groupe comprend la Société ARGAN et les filiales NANTOUR SCCV, détenue à 49,90%, AVILOG SCI
détenue à 99,9 %, NEPTUNE SCI détenue à 99,9% ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir Informations financières
au Chapitre 3, paragraphe 3.3.3 – Principales filiales).
Les cinq sociétés ont le même objet social, à savoir principalement « l'acquisition et/ou la construction de tous terrains,
immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains,
biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités
connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association,
Participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ».
La SCI AVILOG, la SCI NEPTUNE et la SCI CARGAN-LOG sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale et la
SCCV NANTOUR est mise en équivalence.
Au 31 décembre 2024, 102 immeubles construits sont détenus par le Groupe ARGAN, dont 5 immeubles construits par la
société CARGAN-LOG.
Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son portefeuille
d'actifs immobiliers en juste valeur. La société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis le 1er juillet 2007.
Son effectif est de vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein au 31 décembre 2024 qui assurent l'asset management, le
property et la gestion locative du portefeuille d'actifs, la mise en œuvre de la politique d'acquisition, d'arbitrage et de
développement en compte propre avec le support de la Direction administrative, financière et ESG ainsi que du service
juridique.
La société ARGAN est organisée sous forme de société anonyme avec un Directoire et un Conseil de Surveillance et son
capital social se composait, au 31 décembre 2024, de 25 402 673 actions, chacune d'une valeur nominale de 2 €uros.
La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris, au Compartiment A, et fait notamment partie du SBF 120 et du FTSE EPRA
Europe au 31 décembre 2024.
SA ARGAN
SCCV NANTOUR
SCI AVILOG
49,90 %
60 %
SCI CARGAN-LOG
99,9%
99,9 %
SCI NEPTUNE
Not named
257
8.2.
Capital social, actionnariat et performance boursière
8.2.1. Informations relatives au capital
La Société est contrôlée par son actionnaire principal (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 8.2.2.1 aux
pages suivantes).
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLIONS HUIT CENT CINQ MILLE TROIS CENT
QUARANTE SIX EUROS (50 805 346 €).
Il est divisé en VINGT-CINQ MILLIONS QUATRE CENT DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE (25 402 673) actions,
toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.
Au 31 décembre 2024, la Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son
capital.
8.2.1.1. Modification du capital social
Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années :
Date
Opération
Augmentation Nominal
/ Réduction de
capital
par
action
Prime
d'émission,
d'apport ou
de fusion
Nombre
d'actions
crées /
annulées
Nombre
total
d'actions
Capital après
opération
26/04/22
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d'actions
725 490
2 €
36 245 480 €
362 745
22 951 290
45 902 580
16/01/23
Augmentation de
capital résultant
de l'attribution
gratuite d'actions
60 148
2 €
- 66 163 €
30 074
22 981 364
45 962 728
25/04/23
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d'actions
196 666
2 €
7 159 626
98 333
23 079 697
46 159 394
15/01/24
Augmentation de
capital résultant
de l'attribution
gratuite d'actions
25 362
2 €
-27 898
12 681
23 092 378
46 184 756
18/04/24
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d'actions
566 534
2 €
19 627 570
283 267
23 375 645
46 751 290
Not named
258
Date
Opération
Augmentation Nominal
/ Réduction de
capital
par
action
Prime
d'émission,
d'apport ou
de fusion
Nombre
d'actions
crées /
annulées
Nombre
total
d'actions
Capital après
opération
26/04/24
Augmentation de
de capital par
placement privé
4 054 056
2 €
145 946 016
2 027 028
25 402 673
50 805 346
8.2.1.2. Informations statutaires quant au capital social
8.2.1.2.1. Modification du capital social (article 8)
augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule compétente pour décider l'augmentation du
capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.
Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration
du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions
de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur
droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Libération des actions
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils
sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société,
soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une
fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs
mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors
de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une
ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est
devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception
expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège
social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il
soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
259
Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire
tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum,
sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Amortissement du capital
Le capital peut être amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Les
actions amorties sont dites actions de jouissance ; elles perdent à concurrence de l'amortissement réalisé, le droit à toute
répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.
8.2.1.2.2.
Forme des actions (article 9 des statuts)
identification des actionnaires
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au
porteur et réciproquement, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires applicables.
En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires financiers
mentionnés à l'article L.211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions
et de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Lorsque le délai de communication de ces renseignements, prévu par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, n'est pas respecté, ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central, la
Société ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous
astreinte, au président du tribunal statuant en référé.
L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le
territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou
de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont
l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces
détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres détenus par chacun d'entre eux,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention
de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique devra
indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s'il est ou non un Actionnaire
à Prélèvement
(tel que défini à l'article 43 des statuts). Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un Actionnaire à Prélèvement,
il devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que
les entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce inscrivent de même l'intégralité des actions
qu'elles détiennent au nominatif. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à
Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un
260
cabinet de conseil fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique ayant notifié le
franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société
tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.
Déclaration de franchissement de seuils
Outre l'obligation d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote en application
des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert,
qui viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d'actions, de droits de vote ou titres émis en
représentation d'actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de
bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société
par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès
au capital qu'elle possède.
cette obligation de déclaration viendra à s'appliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2 %
sera atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent article, le ou les
actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée
générale.
Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires applicable et par les présents statuts.
En application de la faculté prévue à l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mécanisme conférant de plein droit un
droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au
nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de
réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une
fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou inférieur à celui requis, ne
peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, d'achat ou
de la vente du nombre d'actions requis.
Not named
261
8.2.2. Actionnariat du Groupe
8.2.2.1. Principaux actionnaires
Le tableau ci-dessous a pour objet d'illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre
2022, 2023 et 2024 :
Principaux actionnaires
31 décembre 2022
31 décembre 2023
31 décembre 2024
Nombre de
titres
% capital
% droits
de vote
Nombre de
titres
%
capital
% droits
de vote
Nombre de
titres
%
capital
% droits
de vote
Famille LE LAN
9 163 515
(de concert) dont :
39,93 %
39,94 %
9 328 205
40,42 %
40,44 %
9 346 088
36,79 %
36,84 %
Jean-Claude LE LAN
704 955
3,07 %
3,07 %
400 000
1,73 %
1,73 %
400 000
1,57 %
1,58 %
KERLAN SAS (*)
4 237 220
18,46 %
18,46 %
6 995 830
30,31 %
30,33 %
6 995 830
27,54 %
27,57 %
Jean-Claude LE LAN
879 661
Junior
3,83 %
3,83 %
215 701
0,94 %
0,94 %
224 587
0,88 %
0,89 %
Nicolas LE LAN
871 476
3,8 %
3,8 %
198 409
0,86 %
0,86 %
198 409
0,78 %
0,78 %
Charline LE LAN
874 403
3,81 %
3,81 %
157 609
0,68 %
0,68 %
157 609
0,62 %
0,62 %
Ronan LE LAN
850 229
3,70 %
3,70 %
500 467
2,17 %
2,17 %
501 937
1,98 %
1,98 %
Eugénie LE LAN
12 554
0,05 %
0,05 %
13 030
0,06 %
0,06 %
13 521
0,05 %
0,05 %
Véronique LE LAN
633 610
CHAUMET
2,76 %
2,76 %
500 000
2,17 %
2,17 %
500 000
1,97 %
1,97 %
Alexia CHAUMET LE
12 554
LAN
0,05 %
0,05 %
13 068
0,06 %
0,06 %
13 645
0,05 %
0,05 %
Charles CHAUMET LE
12 554
LAN
0,05 %
0,05 %
13 030
0,06 %
0,06 %
13 521
0,05 %
0,05 %
Karine LE LAN
74 299
0,32 %
0,32 %
321 061
1,39 %
1,39 %
327 029
1,29 %
1,29 %
Public, dont :
13 777 412
60,03 %
60,06 %
13 740 612
59,54 %
59,56 %
16 026 641
63,09 %
63,16 %
Crédit Agricole
3 820 134
Assurances
16,65 %
16,65 %
3 820 134
16,55 %
16,56 %
3 820 134
15,03 %
15,06 %
Autre public
9 957 278
43,38 %
43,40 %
9 920 478
42,99 %
43,00 %
12 206 507
48,05 %
48,11 %
Actions auto-détenues
10 363
(**)
0,04 %
0,00 %
10 880
0,05 %
0,00 %
29 944
0,12 %
0,00 %
TOTAL
22 951 290
100,0 %
100,0 %
23 079 697
100,0 %
100,0 %
25 402 673
100,0 %
100,0 %
(*) KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN et ses 5 enfants.
(**) au titre du contrat de liquidité.
Les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles relationves
au pacte d'actionnaires signé dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées paragraphe
8.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel - Pactes d'actionnaires.
Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Chapitre 3, section 3.7, sous-section 3.7.6,
paragraphe 3.7.6.1 - Risques liés au départ d'une personne clé, notamment membre de la famille Le Lan.
262
Chaque action ARGAN donne un droit de vote à hauteur d'une voix lors des Assemblées générales ordinaires et
extraordinaires, aussi les droits de vote sont proportionnels à la détention dans le capital d'ARGAN (duquel sont retirées les
actions auto-détenues le cas échéant). Ceci concerne l'ensemble des actionnaires, et notamment ceux principaux membres
du pacte liant la famille Le Lan à Predica (Crédit Agricole Assurances).
La Société détenait au 31 décembre 2024, 24 944 de ses propres actions d'une valeur nominale de 2 € chacune et valorisées
à son bilan pour une valeur nette comptable de 1 554 313 €.
8.2.2.2. Franchissement de seuil statutaire et déclaration d'intention
Les différents niveaux de déclaration de franchissement de seuils sont rappelés au paragraphe 8.2.1.2.2 du présent
Document d'Enregistrement Universel.
En conséquence de l'augmentation de capital réalisée le 26 avril, le holding familial Kerlan et certains membres
de la famille Le Lan ont déclaré auprès de l'AMF des franchissements de seuils légaux et statutaires :
o
La société Kerlan (holding familial et société par actions simplifiée) a franchi à la baisse les seuils statutaires compris de
32 % et 30 % du capital et des droits de vote, en tenant compte des actions ARGAN détenues directement par Monsieur
Jean-Claude Le Lan. Les détentions du holding familial Kerlan et de Monsieur Jean-Claude Le Lan (individuellement) à la
suite de cette opération s'élèvent alors respectivement à 6 995 830 actions soit 27,54 % du capital et des droits de vote
et 400 000 actions soit 1,58 % du capital et des droits de vote,
o
Madame Véronique Le Lan et Monsieur Ronan Le Lan ont franchi à la baisse le seuil de 2% du capital et des droits de vote
de la société. Les détentions de Madame Véronique Le Lan et de Monsieur Ronan Le Lan à la suite de cette opération
s'élèvent alors respectivement à 500 000 actions soit 1,97 % du capital et des droits de vote et 501 937 soit 1,98 % du
capital et des droits de vote,
o
En conséquence, le concert familial Le Lan a franchi à la baisse les seuils de 40 % et de 38 % du capital et des droits de
vote de la société. La détention de la famille Le Lan (incluant les détentions du holding familial Kerlan et les détentions
individuelles des membres de la famille telle que présentés au segment 8.2.2.1 du Présent Document d'Enregistrement
Universel) à la suite de cette opération s'élève alors à 9 346 088 actions soit 36,79 % du capital et des droits de vote ;
Par courrier en date du 25 avril 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du
capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 671 396 actions représentant 2,64 % du capital et
des droits de vote ;
Par courrier en date du 24 juin 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du
capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 838 616 actions représentant 3,30 % du capital et
des droits de vote ;
Par courrier en date du 18 novembre 2024, Ameriprise Financial Group, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil
de 4 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 1 016 341 actions représentant 4,00 % du
capital et des droits de vote ;
Par courrier en date du 27 novembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de
2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 509 289 actions représentant 2,01 % du
capital et des droits de vote ;
Par courrier en date du 3 décembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 %
du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 490 376 actions représentant 1,93 % du capital et
des droits de vote ;
Par courrier en date du 9 décembre 2024, Zürcher Kantonalbank, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de
2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 512 224 actions représentant 2,01 % du
capital et des droits de vote ;
Par courrier en date du 17 décembre 2024, COHEN & STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % du
capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 752 611 actions représentant 2,96 % du capital et
des droits de vote ;
Par courrier en date du 20 décembre 2024, AXA Investment Managers S.A, a déclaré avoir franchi à la baisse le
seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 507 099 actions représentant 2,00 %
du capital et des droits de vote ;
Not named
263
Par courrier en date du 24 décembre 2024, AXA Investment Managers S.A, a déclaré avoir franchi à la baisse le
seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 449 303 actions représentant 1,95 %
du capital et des droits de vote ;
Par courrier en date du 30 décembre 2024, Ameriprise Financial Group, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil
de 4 % du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et détenir 1 002 948 actions représentant 3,95 % du
capital et des droits de vote.
8.2.2.3. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société :
Les opérations réalisées par les dirigeants sur les actions de la Société au cours de l'exercice annuel 2024 ont été les
suivantes :
Déclarant
Nature
l'opération
de Description
l'instrument
financier
de Date
de la
transaction
Montant total de
l'opération
(en euros)
Exercice
de
l'option
de
distribution du
dividende en
action (X)
FREDERIC LARROUMETS
Cession
Action
19/01/2024
239 965,97 €
FREDERIC LARROUMETS
Cession
Action
08/03/2024
198 527,92 €
FREDERIC LARROUMETS
Cession
Action
20/03/2023
140 175,00 €
ALEXIA CHAUMET
Acquisition
Action
22/04/2024
41 134,33 €
X
CHARLES CHAUMET
Acquisition
Action
22/04/2024
35 003,39 €
X
JEAN-CLAUDE LE LAN JUNIOR
Acquisition
Action
22/04/2024
582 225,43 €
X
EUGENIE LE LAN
Acquisition
Action
22/04/2024
35 003,39 €
X
KARINE LE LAN
Acquisition
Action
22/04/2024
425 316,14 €
X
FRANCIS ALBERTINELLI
Cession
Action
03/05/2024
408 149,82 €
FRANCIS ALBERTINELLI
Cession
Action
06/05/2024
77 500,00 €
8.2.2.4. Prises de Participation et de contrôle au cours de l'exercice 2024 :
Prises de contrôle : Néant
Prises de Participation : Néant
Cessions de Participation : Au cours de l'exercice écoulé, ARGAN SA a cédé un titre de sa filiale la SCI AVILOG à
la SAS KERLAN.
8.2.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
8.2.3.1. Politique de distribution des dividendes
La Société a historiquement distribué un dividende représentant un rendement de l'ordre de 2 à 5 % sur la base du cours
de l'action ARGAN.
Elle entend poursuivre une politique de distribution conséquente, en respectant les règles relationves au régime fiscal des SIIC,
à savoir schématiquement, un minimum de 95% des résultats issus de l'activité locative, 70% des plus-values de cession
réalisées et 100% des dividendes reçus de ses filiales.
Au regard des excellents résultats 2024 de la Société, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du
20 mars 2025 d'approuver la distribution d'un dividende de 3,30 € par action, en progression de + 5 % par rapport à celui
de l'exercice précédent.
Not named
264
8.2.3.2. Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers exercices
Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :
EXERCICE
DIVIDENDE
Exercice clos le 31
2,60 € (**)
décembre 2021
Exercice clos le 31
3,00 € (***)
décembre 2022
Exercice clos le 31
3,15 € (***)
décembre 2023
(*) Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des
Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.
(**) Dont 2,47 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des
Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.
(***) Dont 1,62 € présentant fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général
des Impôts et ne constituant donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code.
8.2.4. Opérations afférentes aux titres de la Société
La Société a signé en date du 16 décembre 2021 un contrat de liquidité avec ODDO.
Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidités, ARGAN a effectué au cours de l'exercice 2024 les opérations
suivantes sur ses propres actions :
2024
Nombre de
titres achetés
Nombre de titres
vendus
Janvier
28 701
26 595
Février
17 801
15 079
Mars
16 145
23 112
Avril
14 952
8 724
Mai
15 548
16 413
Juin
21 647
16 163
Juillet
12 505
17 015
Août
11 066
11 921
Septembre
15 482
12 527
Octobre
21 594
16 018
Novembre
18 952
21 095
Décembre
21 597
17 264
Not named
265
2024
Nombre de
titres achetés
Nombre de titres
vendus
Total
215 990
201 926
A la date du 1er janvier 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
10 880 titres
1 331 303,94 €
A la date du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
24 944 titres
394 746,84 €
Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN n'a procédé à aucune acquisition
d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de
l'entreprise.
8.2.5. Performance boursière et ANR
8.2.5.1. Évolution du cours de bourse depuis fin 2017
La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a intégré le Compartiment B en janvier 2012 puis
le Compartiment A en janvier 2020. Depuis 2023, elle fait partie des indices FTSE EPRA Europe et SBF 120.
La capitalisation boursière au 31 décembre 2024 s'élève à 1,537 Md€ sur la base d'un cours de bourse de 60,5 € par action.
Argan fait partie des indices SBF 120, CAC All-Shares, FTSE EPRA Europe et IEIF SIIC France. Le Code ISIN d'ARGAN est
FR0010481960.
Les cours de bourse les plus bas et les plus hauts au cours des sept dernières années ont été les suivants :
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
Cours au plus bas
37,80
42,40
56,40
79,40
68,10
61,4
58,6
Cours au plus haut
47,40
78,00
90,80
118,00
121,80
88,7
86,1
Not named
266
8.2.5.2. Évolution du cours de bourse et de l'ANR EPRA NRV
* Pour les exercices 2007 à 2018, il s'agit de l'ancien indice ANR droits compris.
Ce tableau présente la décote ou surcote de l'action ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV.
Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de l'action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV publié à la fin
du semestre précédent. À titre d'exemple, la moyenne des cours de clôture de l'action du second semestre 2024, soit
71,4 €, présente une décote de – 20 % par rapport à l'ANR EPRA NTA au 30 juin 2024, soit 89,7 € et pris pour comparatif sur
le semestre considéré.
Pour information, au 31 décembre 2024, le cours de clôture de l'action ARGAN s'élève à 60,5 € et présente une décote de
- 29 % par rapport à l'ANR EPRA NTA au 31 décembre 2024 (85,5 €).
ANR EPRA NRV
Not named
267
8.2.5.3. Évolution de l'ANR par action1
L'ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31 décembre 2024 s'élève donc à 96,7 € contre 90,6 € au
31 décembre 2023, soit une hausse de + 7 %.
1 L'ANR NTA est présenté à partir de 2020.
Not named
268
L'ANR EPRA NTA par action progresse de 79,1 € à 85,5 € en 2024. cette hausse, provenant de la hausse de la juste valeur du
patrimoine en raison de la stabilisation des taux de capitalisation complétée par les livraisons d'entrepôts sur l'exercice, se
détaille de la façon suivante :
8.3.
Politique et calendrier de communication financière
8.3.1. Principes et organisation de la communication financière d'Argan
Argan a une politique de communication financière destinée à informer le public le plus large possible de la performance et
de l'actualité financière du Groupe, mais également des informations liées aux développements commerciaux, aux
évolutions structurelles et organisationnelles d'Argan, ainsi qu'à sa stratégie et ses résultats en matière d'ESG. cette politique
de communication s'inscrit plus largement dans une volonté de transparence quant aux performances et aux trajectoires
qu'Argan se fixe.
Argan dispose d'une structure dédiée aux Relations investisseurs et à la communication financière, et l'information donnée
mobilise plus largement les équipes dirigeantes mais également les personnes directement en charge de sujets
opérationnels spécifiques selon les thématiques abordées dans le cadre des communications réalisées ou des questions
adressées au Groupe.
L'ensemble de la documentation produite par Argan respecte les exigences fixées en matière d'information réglementée
(conformément aux dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'AMF), avec des publications
réalisées à des dates annoncées en amont, notamment pour les publications de résultats et de revenus locatifs ou encore
pour la tenue de l'Assemblée Générale annuelle. L'information réglementée est consultable dans son exhaustivité depuis
l'introduction en bourse de 2007 sur le site internet argan.fr. La documentation est produite en français et en anglais afin
de garantir une accessibilité la plus large possible.
A l'occasion des publications de résultats financiers annuels, Argan tient par ailleurs une conférence organisée à Paris à
l'occasion de laquelle l'équipe dirigeante effectue une présentation synthétique des résultats. cette conférence est filmée
et la vidéo (traduite également en anglais) est, quelques jours après, librement accessible sur le site internet de la foncière.
Des rencontres investisseurs, en plus d'échanges en visioconférence, sont régulièrement organisées en France et en Europe
pour commenter les résultats annuels et semestriels, et présenter la stratégie de l'entreprise (financière, commerciale ou
ESG).
Not named
269
L'ensemble des questions et précisions souhaitées en lien avec la communication financière peuvent être adressées par
courrier électronique à contact@argan.fr ou par courrier papier au 21, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine (France).
8.3.2. Calendrier de communication financière
8.3.2.1. Dates des dernières communications financières effectuées
Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2024 : 3 janvier 2025
Résultats annuels 2024 : 16 janvier 2025
8.3.2.2. Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2024 :
Assemblée générale 2025 : 20 mars 2025
Revenus locatifs du premier trimestre 2025 : 1er avril 2025
Revenus locatifs du deuxième trimestre 2025 : 1er juillet 2025
Résultats du premier semestre (S1 2025) : 17 juillet 2025
Revenus locatifs du troisième trimestre 2025 : 1er octobre 2025
8.3.2.3. Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2026 :
Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2025 : 5 janvier 2026
Résultats annuels 2025 : 22 janvier 2025
Assemblée générale 2026 : 19 mars 2026
8.4.
Pactes d'actionnaires
8.4.1. Pacte d'actionnaires entre les membres de la famille Le Lan
Un premier pacte d'actionnaires avait été conclu entre les membres de la famille Le Lan, le 10 octobre 2007, pour une durée
de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans. Il avait été modifié par avenant en date du 27 juin 2014
puis complété par un pacte de préférence en décembre 2022.
Il avait pour objet d'assurer le contrôle de la Société ARGAN, en officialisant l'action de concert entre les signataires et de
gérer les mouvements des actions de cette Société afin d'assurer la cohésion et la représentation des signataires.
Un nouveau Pacte a été conclu le 25 octobre 2023 entre les membres de la famille Le Lan et KERLAN, en présence d'ARGAN,
concomitamment à l'apport de 2 758 610 parts de la société ARGAN détenues par Jean-Claude Le Lan et ses cinq enfants à
la SAS KERLAN. Il se substitue au Pacte conclu en 2007.
En conséquence de ces apports, KERLAN détient 6 995 830 actions ARGAN représentant 27,54 % du capital au 31 décembre
2024. En ajoutant les actions ARGAN détenues en direct par les membres de la famille, le Groupe familial Le Lan détient, au
31 décembre 2024, 36,79 % du capital d'ARGAN.
Ce Pacte est d'une durée de 10 ans, renouvelable par reconduction expresse. À préciser que le pacte cesserait
automatiquement de produire ses effets à l'égard de toute partie qui viendrait à ne plus détenir d'action ARGAN, ni d'action
KERLAN.
Ce pacte a principalement pour objet d'organiser plus précisément les objectifs et les modalités de l'action de concert
existant entre les membres du groupe familial Le Lan. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont ainsi
résumées :
8.4.1.1. Gouvernance :
Les parties au pacte réitèrent leur décision d'agir de concert entre elles et s'engagent à mettre en œuvre une politique
commune de gestion durable à l'égard d'ARGAN en vue d'assurer la pérennité du contrôle familial. Dans ce cadre, les parties
s'engagent à se concerter préalablement à certaines décisions soumises à l'approbation du conseil de Surveillance d'ARGAN
Not named
270
ou de son assemblée générale ; cette concertation étant assurée au travers de réunions d'un comité des associés constitué
des associés de KERLAN.
Les parties au pacte s'engagent à voter dans le sens arrêté par le Comité des Associés au sein de tout organe social d'ARGAN
et en faveur de chaque candidat proposé par le comité des associés à un poste de membre du Conseil de Surveillance.
8.4.1.2. Transfert de titres ARGAN :
Anti-dilution : en cas d'émission de titres ARGAN avec maintien du droit préférentiel de souscription, chaque
partie s'engage à faire ses meilleurs efforts pour souscrire à l'émission afin de maintenir sa Participation au capital
de la Société dans les mêmes proportions qu'avant l'émission et, à défaut, s'engage à céder les droits préférentiels
de souscription concernés à KERLAN pour un prix unitaire égal à la valeur théorique desdits droits préférentiels
de souscription ;
Informations sur les transferts, les acquisitions et la détention de titres ARGAN : les parties s'engagent à privilégier
l'inscription sous la forme nominative pure pour la totalité des actions ARGAN qu'elles détiennent ou qu'elles
viendraient à détenir, sous réserve de certaines exceptions. Les parties s'engagent par ailleurs à notifier KERLAN
de tout projet d'acquisition ou de cession de titres ARGAN ;
Droit de première offre : les parties se consentissent mutuellement, et par priorité à KERLAN, un droit de
première offre applicable à tout transfert d'actions ARGAN, de quelque manière que ce soit, indépendamment
de l'existence ou non d'une offre émanant d'un tiers acquéreur ;
Limitations aux transferts de titres ARGAN : les parties s'engagent pendant une durée de dix (10) ans à ne pas
céder, individuellement et collectivement, un nombre de titres ARGAN par année calendaire supérieur à 1% du
nombre total d'actions ARGAN en circulation au 1er janvier de l'année concernée.
Par ailleurs, il est précisé qu'un nouveau pacte d'actionnaires non concertant vis-à-vis d'ARGAN a été conclu le 15 octobre
2024 entre les membres du groupe familial et Prédica (voir segment 8.4.2 du présent Document d'Enregistrement
Universel).
8.4.2. Pacte d'actionnaires signé avec la famille Le Lan et Predica
Dans le cadre de l'opération d'acquisition du portefeuille « Cargo », la famille Le Lan, la société par actions simplifiée CRFP8
et la société anonyme Predica prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica), en présence d'Argan, avaient décidé de
conclure le 10 juillet 2019 un pacte d'actionnaires aux termes duquel il était entendu de ne pas agir de concert.
Ce pacte était conclu pour une durée de 5 ans à compter du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction expresse pour
des périodes successives de 2 ans. Il avait été enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous
le numéro n° 219C1208 conformément à la règlementation applicable.
La famille Le Lan1 et Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, ont confirmé en 2024 leur relationon de confiance mutuelle
en signant un nouveau pacte d'une durée de 5 ans2. Entré en vigueur le 15 octobre 2024, il se substitue au précédent conclu
en 2019, tout en réaffirmant ne pas agir de concert vis-à-vis d'Argan (étant rappelé que les membres de la famille Le Lan
agissent de concert entre eux à l'égard d'Argan).
Les parties prenantes sont convenues de se rencontrer avant l'échéance de ce pacte, c'est-à-dire en date du 14 octobre
2029, pour, le cas échéant, définir les termes d'un nouvel accord. Pour rappel, depuis l'augmentation de capital d'Argan du
23 avril dernier, les détentions respectives au sein du capital d'Argan sont de 36,7% pour la famille Le Lan et de 15,0% pour
Predica.
Les principales clauses du pacte d'actionnaires renouvelé sont les suivantes :
1 La famille Le Lan est composée de M. Jean-Claude Le Lan, M. Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique Le Lan, M. Nicolas Le Lan,
Mme Charline Le Lan, Mme Alexia Le Lan, M. Charles Le Lan et Mme Karine Weisse et la société familiale Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par
certains membres de la famille Le Lan).
2 Les principales stipulations du nouveau pacte d'actionnaires sont reproduites dans l'avis AMF n° 224C2019, disponible sur le site internet de l'AMF.
Not named
271
Gouvernance : Dans le cadre de ce renouvellement, il est envisagé que la gouvernance d'Argan évolue avec un Conseil de
surveillance resserré autour de 6 membres, contre 8 actuellement, en visant ainsi une efficacité accrue de cette instance
centrale de gouvernance. cette évolution sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire,
devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil de surveillance serait alors composé de :
3 membres proposés par la famille Le Lan ;
2 membres indépendants, conformément aux recommandations des codes de gouvernement d'entreprise
Middlenext et AFEP-MEDEF ;
Predica, en qualité de personne morale.
Le nouveau pacte prévoit également la faculté pour la famille Le Lan et Predica de proposer chacun la nomination d'un
censeur, sans droit de vote, au sein du Conseil de surveillance.
Comités permanents : deux comités permanents (le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité ainsi que le Comité des
Nominations et des Rémunérations) du Conseil de Surveillance sont maintenus dans le cadre du pacte renouvelé en 2024
dans leur configuration antérieure. Ils resteront ainsi chacun présidés par un des deux membres indépendants du Conseil
de surveillance.
Absence d'action de concert : Chaque partie exerce ses droits de vote au sein du conseil de surveillance, des comités ou de
tout autre organe de la société librement. Les parties au pacte déclarent ne pas agir de concert entre elles vis-à-vis de la
société, étant rappelé que les membres de la famille Le Lan agissent de concert entre eux vis-à-vis de la société au titre d'un
pacte d'actionnaires conclu le 25 octobre 2023.
Les parties conviennent que la société continuera à appliquer le code de gouvernement d'entreprise Middlenext comme
code de gouvernement d'entreprise au sens de l'article L.22-10-10, 4° du code de commerce.
8.5.
Autres informations relatives à l'actionnariat et au capital du Groupe
Existence de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des
conventions en application de l'article L.233-11 du Code Commerce : Néant
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle
ne sont pas exercés par ce dernier : Néant
Accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert
d'actions et à l'exercice des droits de vote :
Voir les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN et
Predica dans le cadre du nouveau pacte d'actionnaires signé le 15 octobre 2024 décrite ci-avant au paragraphe
8.4.2 - Pactes d'actionnaires.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des
statuts de la Société :
Les statuts stipulent qu'en cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de
Surveillance. Les membres du Directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale, Les
membres du Directoire peuvent également être révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du
Directoire sont toujours rééligibles.
Les modifications directes ou indirectes des statuts sont décidées ou autorisées par les assemblées générales
extraordinaires de la Société.
Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions :
Voir le tableau récapitulatif des délégations de compétence figurant au paragraphe 5.4 du présent Document
d'Enregistrement Universel – Délégations de compétence en vigueur.
Accords conclus par la Société qui seront modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
: dans le cadre de l'émission obligataire d'un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et à échéance novembre 2026,
chaque porteur d'obligations peut demander le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas
de changement de contrôle de la Société.
Not named
272
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant
Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital en vigueur : Les délégations de
compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital accordées par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société sont récapitulées dans le tableau figurant paragraphe 5.4 du présent Document
d'Enregistrement Universel – Délégations de compétence en vigueur, et leur renouvellement sera proposé lors
de l'assemblée générale du 20 mars 2025.
Droit aux dividendes : Un dividende de 3,30€ par action sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars 2025
(4ème résolution). Ce dividende sera mis en paiement le 17 avril 2025, le détachement du droit au dividende se
faisant le 26 mars 2025. Une option pour le paiement de ce dividende en actions sera également proposée aux
actionnaires, pour un prix d'émission égal à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l'actions lors des 20
séances de bourse précédant la date de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende (5ème
résolution).
Droits de vote : Voir segment 8.7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Droits d'avoir une part des bénéfices de l'émetteur : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement
Universel.
Droits au boni de liquidation, en cas de liquidation : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement
Universel.
Conditions de rachat : ARGAN SA n'étant pas une société à capital variable, il n'existe pas de faculté de rachat à
la main des actionnaires. ARGAN SA, en tant que société, a toutefois la faculté de racheter ses propres actions,
voir le tableau récapitulatif des délégations à la section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Règles instituant des réserves ou des fonds d'amortissement : Voir section 8.6 du présent Document
d'Enregistrement Universel, concernant les règles d'affectation et répartition des bénéfices.
Obligations de répondre aux appels de capitaux supplémentaires : Voir section 8.2.1.2.2 du présent Document
d'Enregistrement Universel.
Discriminations potentielles entre les détenteurs d'actions (actuels ou potentiels) : Voir section 8.7.5 du présent
Document d'Enregistrement Universel.
8.6.
Règles d'affectation et répartiton des bénéfices (article 43 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes
à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond
atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue
au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées
en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les fonds
propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les
dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Tout actionnaire, autre qu'une personne physique :
(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10 % des
droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en
paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la société
redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel
Not named
273
actionnaire étant ci-après dénommé un «Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de
la mise en paiement de toute distribution d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au
titre de ladite distribution.
Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d'une ou plusieurs sociétés
d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l'Actionnaire à
Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une
somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC
Filles si la ou lesdites SIIC Filles n'avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l'Actionnaire à Prélèvement multiplié
par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement et (ii) le
montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les
actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n'aient pas à supporter
une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des Participations à raison de
l'Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la
société d'un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.
En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de
la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa Participation directe ou indirecte aura générée. La qualité
d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.
Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa du paragraphe 3 de l'article 9 des Statuts
(paragraphe 8.2.1.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), tout actionnaire autre qu'une personne physique
détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un
Actionnaire à Prélèvement.
La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant
individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant
dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par
l'Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour
fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément
les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur
le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour
être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Plus spécifiquement au titre de 2024, un dividende de 3,30€ par action sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mars
2025 (4ème résolution). Ce dividende sera mis en paiement le 17 avril 2025, le détachement du droit au dividende se faisant
le 26 mars 2025. Une option pour le paiement de ce dividende en actions sera également proposée aux actionnaires, pour
un prix d'émission égal à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l'actions lors des 20 séances de bourse précédant
la date de l'Assemblée générale (5ème résolution)
8.7.
Assemblées générales
8.7.1. Convocation (article 32 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les
Commissaires aux Comptes, soit par toutes personnes habilitées par les dispositions législatives ou réglementaires à cet
effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Notamment, tout actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer et voter à l'Assemblée par visioconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements
en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
274
8.7.2. Ordre du jour (article 33 des statuts)
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité de capital social prévue par les dispositions législatives et
réglementaires applicables ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code
de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes
d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées au siège social
de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur
deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance et procéder à leur remplacement.
8.7.3. Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34 des statuts)
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, il est justifié du droit de participer à l'assemblée
générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en
application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée
à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres
au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions
indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un formulaire
de demande d'admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la
loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l'emploi d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s'attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé
avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme
des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée
par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote
exprimé avant cette date. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de
vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.
8.7.4. Tenue de l'Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux (article 35 des statuts)
Une feuille de présence, comportant toutes les mentions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables, est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à
chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de
l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice-
Président. A défaut, elles sont présidées par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas
de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le
plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée. Le bureau assure
le fonctionnement de l'assemblée. À ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de
présence, veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, contrôler les votes émis et d'en assurer la
régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de
l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur
un registre spécial conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les copies et extraits de ces
275
procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
8.7.5. Quorum – Vote (article 36 des statuts)
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est
calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en
vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte,
pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date
de l'Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal, ou au
scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance.
8.7.6. Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des statuts)
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour
objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour
statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère
valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.
8.7.7. Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des statuts)
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la
transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou
votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le
cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à
une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou
représentés. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer
sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix
délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
8.7.8. Assemblées spéciales (article 39 des statuts)
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces
catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans
vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie
concernée. Les convocations et délibérations des assemblées spéciales sont réalisées dans les conditions législatives et
réglementaires applicables.
Not named
9
276
9. Informations
complémentaires
Not named
277
9.1.
Informations à caractère général
9.1.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
À titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en
vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits
immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités
connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en
association, Participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
À titre accessoire, les prestations de services en matière immobilière et notamment, la maîtrise d'ouvrage
déléguée, l'entretien des immeubles, la gestion locative.
La Participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise
de tous intérêts et Participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société,
française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions
ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en Participation, de
groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces
intérêts et Participations ;
Et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation
ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs
notamment par voie de vente.
9.1.2. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ».
9.1.3. Lieu et numéro d'identification unique
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification unique
393 430 608.
9.1.4. Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 30 décembre 1993 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le 30
décembre 2092.
9.1.5. Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine – France (téléphone : 01.47.47.05.46).
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société par
actions simplifiée le 16 décembre 1999.
Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance le 17 avril 2003.
La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.
9.1.6. Code LEI de la Société
Le code LEI d'Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.
9.1.7. Site web de la Société
278
Nous aꢂrons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document
d'Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent document.
9.1.8. Historique du capital de la Société
La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61 euros
(400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Président du Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion
de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de l'élévation de la valeur
nominale des parts sociales et par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte « report à nouveau ».
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme
de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un montant de 230.784 Euros et d'une
augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros libérés en
totalité.
Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.062.500
Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la réserve ordinaire d'un montant de
2.362.500 Euros libérés en totalité.
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250 actions avec
une valeur nominale de deux euros (€ 2) chacune. Par ailleurs, dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril
2007, il a été décidé de porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros par voie (i) d'augmentation de capital
d'un montant de 2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption par la société ARGAN de la société
IMMOFINANCE et (ii) d'augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime de fusion résultant de la
fusion-absorption susmentionnée pour un montant de 9.347.500 euros, libérés en totalité.
Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu d'une délégation de compétence lui ayant été délivrée
par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à titre extraordinaire, a décidé
de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 4.000.000 euros par l'émission
de 2.000.000 actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la somme de
19.000.000 euros.
Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 488.988 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant
de 0,60 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 244.494 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 19.488.988 euros.
Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 784.040 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'un montant
de 0,66 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 392.020 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 20.273.028 euros.
L'assemblée générale a, en date du 30 mars 2011, approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société
IMMOGONESSE, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège social est 10 rue Beffroy –
92200 NEUILLY SUR SEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 587 758 RCS
NANTERRE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune
augmentation de capital.
L'actif net apporté s'élève à 69 733,76 euros.
Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de 6 358
279
356 euros résultant des décisions du Directoire en date du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des
délégations et autorisations qui lui ont été conférées dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale de la
Société du 28 avril 2009. A cette occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384 euros.
Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 494 060 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant
de 0,75 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 247 030 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 27 125 444 euros.
Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de
capital réservée à une catégorie de bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros résultant des décisions du
Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été conférée dans la 1ère résolution de
l'assemblée générale de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société a émis 150 000 actions nouvelles, chacune
d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 27 425 444 euros.
Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de
capital d'un montant nominal de 754 312 euros résultant de la décision de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012
de proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'un
montant de 0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une
valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 28 179 756 euros.
Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et du 30 Mars 2011
(11ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant nominal
de 72 900 euros résultant de l'attribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 252 656 euros.
Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème
résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros
résultant de l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 28 324 256 euros.
Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et du 28 mars 2013 (8ème
résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73 500 euros
résultant de l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 28 397 756 euros.
Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015
(12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 21 600 euros
résultant de l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 28 419 356 euros.
Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 538 542 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2016 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'un montant
de 0,88 euro net par action. A cette occasion, la Société a émis 269 271 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 28 957 898 euros.
Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 27 mars 2015
280
(12ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 19 200 euros
résultant de l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le
capital de la Société à la somme de 28 977 098 euros.
Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 639 350 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'un montant
de 0,92 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 319 675 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 29 616 448 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l'apport en nature par la société
GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d'entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la
Société et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal de 2.711.864 euros par
l'émission de 1.355.932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur
de l'apport en nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport
(soit 2.711.864 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 37.288.136 euros.
Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et du 23 mars 2017
(15ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 39 190 euros
résultant de l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 32 367 502 euros.
Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 387 764 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2018 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant
de 1,02 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 193 882 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 32 755 266 euros.
Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 490 684 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2018 d'un montant
de 1,35 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 245 342 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 33 245 950 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019 a notamment approuvé l'apport en nature par les sociétés CRFP
8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et Primonial Capimmo d'un nombre total de 22.737.976 parts sociales
de la société SCI Cargo Property Assets et a décidé (i) d'augmenter corrélativement le capital social d'un montant nominal
de 11.177.988 euros par l'émission de 5.588.994 actions nouvelles en rémunération dudit apport, et (ii) que la différence
entre la valeur de l'apport en nature (soit 279.449.725,04 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en
rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 268.271.737,04 euros.
Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21 mars 2019
(16ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 83 936 euros
résultant de l'attribution gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 44 507 874 euros.
Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 110 580 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2020 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant
de 1,90 euro net par action. À cette occasion, la Société a émis 55 290 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 44 618 454 euros.
281
Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 558 636 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'un montant
de 2,10 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 279 318 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 177 090 euros.
Par décision en date du 26 avril 2022, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 725 490 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant
de 2,60 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 362 745 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 45 902 580 euros.
Par décision en date du 16 janvier 2023, le Directoire faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été
consenties par les assemblées générales de la Société en date du 21 mars 2019 (23ème résolution) et du 24 mars 2022
(19ème résolution), a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 60 148 euros
résultant de l'attribution gratuite de 30 074 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi
le capital de la Société à la somme de 45 962 728 euros.
Par décision en date du 25 avril 2023, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 196 666 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant
de 3 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 98 333 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 46 159 394 euros.
Par décision en date du 15 janvier 2024, le Directoire faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie
par l'assemblée générale de la Société en date du 24 mars 2022 (19ème résolution), a constaté la réalisation définitive de
l'augmentation de capital d'un montant nominal de 25 362 euros résultant de l'attribution gratuite de 12 681 actions
nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Société à la somme de 46 184 756
euros.
Par décision en date du 18 avril 2024, le Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la
Société d'un montant de 566 534 euros résultant de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2024 de
proposer aux actionnaires le paiement en actions du dividende relationf à l'exercice clos le 31 décembre 2023 d'un montant
de
3,15 euros par action. À cette occasion, la Société a émis 283 267 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de
2 euros, portant ainsi le capital social de la Société à la somme de 46 751 290 euros.
Par décision en date du 26 avril 2024, le Président du Directoire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant nominal de
4 054 056 euros résultant des décisions du Président du Directoire du 23 avril 2024, lui-même faisant usage des pouvoirs
qui lui ont été délégués par le Directoire de la Société dans sa séance du 18 avril 2024, lui-même agissant en vertu de
l'autorisation donnée par le Conseil de Surveillance de la Société aux termes d'une réunion en date du 18 avril 2024 et
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 23 mars 2023 (23ème résolution). À cette occasion, la Société
a émis 2 027 028 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la Société
à la somme de 50 805 346 euros.
Not named
282
9.2.
Nantissements et hypothèques
La part des sûretés consenties sur les immeubles financés au moyen de concours bancaires (hors crédit-bail, prêt
participatif et bridge) représente un montant de 1 296 M€ et sont assis sur un patrimoine représentant 45 % de la valeur
totale d'expertise hors droits des biens concernés (2 850 M€).
9.3.
Personnes responsables et accès à l'information financière
9.3.1. Responsables de l'information financière
9.3.1.1. Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.
9.3.1.2. Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant un rapport financier annuel
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la Société.
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de
l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux
pages 68 à 99 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2025
Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire
Not named
283
9.4.
Contrôleurs légaux des comptes
9.4.1. Commissaires aux comptes
FORVIS MAZARS représentée par Monsieur Saïd BENHAYOUNE, 61 rue Henri Regnault – 92400
COURBEVOIE
FORVIS MAZARS est une Société Anonyme d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la compagnie
régionale de Versailles.
Date de première nomination : MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : FORVIS MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la
Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2023.
Durée du mandat en cours (le dernier) : six (6) exercices.
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à
approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2028.
EXPONENS représentée par Monsieur Yvan CORBIC, 20 rue Brunel – 75017 PARIS
EXPONENS est une Société par Actions simplifiée, d'expertise comptable et commissariat aux comptes de la
Compagnie régionale de Paris.
Date de première nomination : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par
l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2008.
Date de nomination pour le mandat en cours : EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la
Société par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2022
Durée du mandat en cours : six (6) exercices.
Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
9.4.2. Commissaire aux comptes suppléant
Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Loïc WALLAERT, est arrivé à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 31
décembre 2022. Il n'a pas été renouvelé, car la présence d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est pas obligatoire.
Not named
284
9.4.3. Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau
Le tableau suivant présente le montant des honoraires et débours HT versés par la Société et ses filiales intégrées
globalement aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les
honoraires correspondants, d'une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celles-ci et, d'autre part,
aux autres prestations :
FORVIS MAZARS
EXPONENS
TOTAL
Exercice 2023
Exercice 2024
Exercice 2023
Exercice 2024
2023
2024
Montant
HT (€)
%
Montant
HT (€)
%
Montant
HT (€)
%
Montant
HT (€)
%
Montant Montant
HT (€)
HT (€)
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
115 200
. Emetteur
. Filiales intégrées globalement
Autres prestations liées à la
18 050
mission du commissaire aux
comptes
. Emetteur
. Filiales intégrées globalement
- Honoraires non récurrents
(reporting ESEF)
0
0
118 000
19 000
72 375
0
75 000
0
187 575
18 050
0
193 000
19 000
0
Sous-total
133 250
65 %
137 000
64 %
72 375
35%
75 000
36 %
205 625
212 000
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales
intégrées globalement
5 100
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à indiquer si sup 10 % aux
honoraires d'audit)
5 000
1 700
2 000
6 800
7 000
Sous-total
5 100
75 %
5 000
71 %
1 700
25 %
2 000
29 %
6 800
7 000
TOTAL
138 350
65 %
142 000
65 %
74 075
35 %
77 000
35 %
212 425
219 000
Not named
285
9.5.
Liste des informations réglementées de l'année écoulée
Veuillez trouver ci-dessous la liste des communiqués de presse diffusés sous forme d'information réglementée depuis
le 1er janvier 2024 à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :
Date
Sujet
Thème
3 janvier 2024
Revenus locatifs du T4 2023
Chiffre d'affaires
18 janvier 2024
Résultats annuels 2023
Résultats
6 mars 2024
Lancement d'un site Autonome à Augny pour 4MURS
Développements
7 mars 2024
Standard & Poor's confirme le statut « investment grade » d'ARGAN
Dette
27 mars 2024
Livraison d'une plateforme de distribution pour DSV en Normandie
Développements
29 mars 2024
Démission du Directoire de Frédéric LARROUMETS
Gouvernance
2 avril 2024
Revenus locatifs du 1er trimestre 2024
Chiffre d'affaires
15 avril 2024
Lancement d'un nouveau projet de 18 000 m2 à Chartres
Développements
18 avril 2024
Dividende en actions : 28 % de l'actionnariat y souscrit en 2024
Bourse
19 avril 2024
Monsieur Aymar de GERMAY intègre le Directoire d'ARGAN
Gouvernance
23 avril 2024
Lancement d'une augmentation de capital
Bourse
24 avril 2024
Finalisation de l'augmentation de capital
Bourse
6 mai 2024
Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 avril 2024
Bourse
13 mai 2024
S&P rehausse la perspective de la note « BBB- » d'ARGAN à « Stable »
Dette
26 juin 2024
ARGAN inaugure un site de logistique urbaine à Montpellier
Développements
27 juin 2024
Rapport ESG 2024 : Des émissions de CO2 en baisse de 33,5%
ESG
1er juillet 2024
Revenus locatifs du T2 2024
Chiffre d'affaires
3 juillet 2024
Nouvel Autonome en projet au Sud de Rennes
Développements
15 juillet 2024
Livraison d'un nouvel entrepôt pour U Proximité
Développements
24 juillet 2024
Résultats du S1 2024
Résultats
4 septembre 2024
Stéphane CASSAGNE intègre le Directoire
Gouvernance
1er octobre 2024
Revenus locatifs du T3 2024
Chiffre d'affaires
8 octobre 2024
Plan d'arbitrages 2024 finalisé : cession du datacenter de Wissous
Arbitrages
16 octobre 2024
Livraison d'un Autonome par reconversion d'un fiche industrielle
Développements
22 octobre 2024
Renouvellement pour 5 ans du pacte entre la famille Le Lan et Predica
Gouvernance
23 octobre 2024
Deux nouveaux baux signés à Tours et Béziers
Développements
29 octobre 2024
Seconde plateforme logistique sur le parc de Bolbec
Développements
22 novembre 2024
Évolution du Conseil de surveillance d'ARGAN
Gouvernance
28 novembre 2024
Mise en chantier une messagerie cross-dock de 9 000 m2 à Lens
Développements
10 décembre 2024
Plein cap sur le désendettement
Dette
11 décembre 2024
Monsieur Eric DONNET intègre le Conseil de surveillance d'ARGAN
Gouvernance
3 janvier 2025
Revenus locatifs du T4 2024
Chiffre d'affaires
16 janvier 2025
Résultats annuels 2024
Résultats
Not named
286
9.6.
Documents accessibles au public
9.6.1. Documentation financière et réglementée
Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi
que sur son site Internet (www.argan.fr).
L'ensemble des documents juridiques et financiers relationfs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires
conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
9.6.2. Publication des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de
commerce
Chacune des informations prévues par les articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est mentionnée au
rapport de gestion du Directoire à l'assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le site de la société ARGAN
Not named
287
9.7.
Tables de concordance
9.7.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen
délégué n° 2019/980
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE)
2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document
d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relationves à chacune de ces rubriques :
Informations au titre de l'annexe 1
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports
d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1 Identité des personnes responsables
9.3.1.1
282
1.2 Déclaration des personnes responsables
9.3.1.2
282
1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes
2.7
intervenant en qualité d'experts
61 à 67
1.4 Attestation relative aux informations provenant d'une tierce partie
2.7
61 à 67
1.5 Déclaration relative au dépôt du document auprès de l'autorité
compétente
Encart AMF
3
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes
9.4.1, 9.4.2
283
2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non re-
9.4.2
désignation des contrôleurs légaux des comptes
283
3. Facteurs de risques
3.7
86 à 98
4. Informations concernant l'émetteur
4.1 Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur
9.1.1
277
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et son identifiant d'entité
9.1.3, 9.1.6
juridique (LEI)
277
4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur
9.1.4
277
4.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur, la législation applicable,
9.1.5, 9.1.7
pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège
social, site web avec un avertissement
277
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et principales
3.2.1
activités
70
5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
3.2.2
70 à 73
5.2 Principaux marchés
2.3
25 à 34
5.3 Événements importants dans le développement des activités de
3.1, 3.4
l'émetteur
69, 84 à 85
5.4 Stratégie et objectifs
2.1.4
23
5.5 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences,
2.1.4
de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux
procédés de fabrication
23
5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur
2.3.4, 3.7.3
concernant sa position concurrentielle
30 à 31, 92 à 94
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés par l'émetteur
3.2.2
70 à 73
5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des
3.2.2
engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition
géographique et leur méthode de financement
70 à 73
5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une
3.3.3
part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur
l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de
ses résultats
82 à 83
Not named
288
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer
4.2.2.4.3
l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles
112 à 113
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe
8.1
256
6.2 Liste des filiales importantes
3.3.3
82 à 83
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des
3.2, 3.3
indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant,
non financière
70 à 83
7.1.2 Indications sur l'évolution future probable des activités de
3.4
l'émetteur et ses activités en matière de recherche et de développement
84 à 85
7.2 Résultats d'exploitation
7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu
3.2.2
d'exploitation de l'émetteur
70 à 73
7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre
3.2.2
d'affaires net ou des produits nets
70 à 73
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur
3.1.1
69
8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description
3.2.5
des flux de trésorerie
73 à 78
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de
6.4
financement de l'émetteur
182
8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux
3.7.2.2, 8.2.1
ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière
directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur
89 à 92, 257 à 260
8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour
6.4
honorer les engagements visés au point 5.7.2
182
9. Environnement réglementaire
2.6, 3.1, 3.2
52 à 60, 69 à 78
10. Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les
2.3, 3.4
stocks ainsi que les coûts et les prix de vente et changement significatif de
performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice
et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration
négative appropriée
25 à 34, 84 à 85
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont
2.3, 3.4
l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer
sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice
en cours
25 à 34, 84 à 85
11. Prévisions ou estimations de bénéfices
11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées
3.4
84 à 85
11.2 Principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision
3.4
ou son estimation
84 à 85
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières
historiques et de conformité des méthodes comptables
N/A
N/A
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction
générale
12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration
134 à 136, 139 à 145
et de direction de la Société
5.1.2.1, 5.1.3.1
5.1.3.2, 5.1.3.3
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de
5.1.2.1, 5.1.3.2
direction et de surveillance et de la direction générale
134 à 136, 140 à 144
13. Rémunérations et avantages
13.1 Montant de la rémunération versée avantages en nature
5.2
156 à 171
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs
5.2
par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de
retraites ou d'autres avantages
156 à 171
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats actuels
5.1.2.1, 5.1.3.2
134 à 136, 140 à 144
Not named
289
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration,
134 à 135, 139 à 140
de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses
5.1.2.1, 5.1.3.1
filiales
14.3 Informations sur le Comité d'Audit, des Risques et de la Durabilité et
152, 153
le Comité de rémunération de l'émetteur
5.1.3.7.1, 5.1.3.7.2
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise
5.1.1, 5.1.3.3, 5.3
applicable
133, 144 à 145, 172 à
173
14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance
139 à 144
d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des
5.1.3.1
organes d'administration et de direction et des comités
15. Salariés
Nombre de salariés
4.3.1.1
127
Participations et stock-options
4.3.1.2
128 à 129
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de
4.3.1.2
l'émetteur
128 à 129
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital
8.2.2.1
261
16.2 Existence de droits de vote différents
8.7.5
275
16.3 Détention ou contrôle direct ou indirect de l'émetteur
8.1
256
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
8.4
contrôle
269 à 271
17. Transactions avec des parties liées
7.16,
Chapitre 6, Annexes
aux
comptes
consolidés
numéro 35
252 à 254, 214
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation
financière et les résultats
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois
derniers exercices et le rapport d'audit établi pour chacun de ces
exercices.
Chapitres 6 et 7
178 à 254
18.1.2 Changement de date de référence comptable
N/A
N/A
18.1.3 Normes comptables
Chapitres 6 et 7
178 à 254
18.1.4 Changement de référentiel comptable
N/A
18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises
Chapitre 7
221 à 254
18.1.6 États financiers consolidés
Chapitre 6
178 à 220
18.1.7 Date des dernières informations financières
8.3.2
269
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
N/A
N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Informations financières ayant fait l'objet d'un audit indépendant
Chapitres 6 et 7
178 à 254
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux.
Chapitres 6 et 7
178 à 254
18.3.3 Informations financières non auditées et leur source
Chapitres 6 et 7
178 à 254
18.4 Informations financières pro forma
N/A
N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Politique de distribution des dividendes et toute restriction
263 à 264
applicable
8.2.3
18.5.2 Montant du dividende par action
8.2.3
263 à 264
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage
3.7.8
98
18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
3.4.1
84
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social
19.1.1 Montant du capital émis et informations relatives à chaque
3.1.1
catégorie d'actions
69
19.1.2 Actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs
principales caractéristiques
N/A
19.1.3 Nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions
8.2.2.1
détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales
261 à 262
Not named
290
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou
5.4
assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et
modalités de conversion, d'échange ou de souscription
174 à 177
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition
et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou
sur toute entreprise visant à augmenter le capital
N/A
19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant
l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel
prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris
l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent
N/A
19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les
8.2.1.1
informations financières historiques
257 à 258
19.2 Acte constitutif et statuts
8.2.1.2, 8.6, 8.7, 9.1.1
258 à 260, 272 à 273,
273 à 275, 277
19.2.1 Registre et le numéro d'entrée dans le registre ; Objet social de
9.1.3, 9.1.1
l'émetteur
277
19.2.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire
les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie
8.2.1.2.2
-
Droits et
obligations attachés
aux actions (article 12
des statuts)
259 à 260
19.2.3 Toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte
8.5
ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de
différer ou d'empêcher un changement de son contrôle
271 à 272
20. Contrats importants
N/A
21. Documents disponibles
9.6
286
Informations au titre de l'annexe 2
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
1. Informations à fournir concernant l'émetteur
1.1 L'émetteur doit fournir les informations requises conformément aux
obligations d'information applicables au Document d'Enregistrement
Universel pour les titres de capital établies à l'annexe 1.
Cf. Annexe 1
287 à 290
1.2 Si le Document d'Enregistrement Universel a été déposé et publié sans
approbation préalable, le point 1.5, de l'annexe 1 est remplacé par une
déclaration indiquant que: a) le Document d'Enregistrement Universel a
été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation
préalable conformément à l'article 9 dudit règlement; b) le Document
d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public
de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la
négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des
marchés Financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note
relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
Encart figurant
à
la
page
3 du présent
Document
d'Enregistrement
Universel
3
Not named
291
9.7.2. Table de concordance du rapport financier annuel
La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant
être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :
Rubriques
Chapitres
ou
paragraphes
Pages
1. Comptes annuels
7
221 à 251
2. Comptes consolidés
6
178 à 220
3. Rapport de gestion
3
68 à 99
Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code
3
de Commerce
68 à 99
Informations mentionnées à l'article 225-100-3 du Code de Commerce
8.5, 8.2.2.2
271 à 272, 262 à 263
Informations mentionnées à l'article 225-211 du
5.4
Code de Commerce (tableau des délégations)
174 à 177
4. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du
9.3
rapport financier annuel
282
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels
6.7, 7.15, 7.16
et les comptes consolidés
216 à 220, 247 à 254
6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
9.4.3
284
7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise
5
132 à 177
9.7.3. Informations incluses par référence
En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
Pour l'exercice 2023 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des
Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes
correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le
Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 février 2024
sous le n° D.24-0065 ;
Pour l'exercice 2022 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des
Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes
correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le
Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 février 2023
sous le n° D.23-0059.
Les parties de ces documents non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes ailleurs dans le
présent Document d'Enregistrement Universel.
Not named
292
9.8.
Glossaire
ANR (Actif Net Réévalué) : actif net après réévaluation du patrimoine immobilier d'une foncière par des experts
indépendants.
BEFA (Bail en l'État Futur d'Achèvement) : Le bail en l'état futur d'achèvement a pour objet la location d'un bien
immobilier à construire à la date de conclusion du contrat de bail.
BREEAM : La Building Research Establishment Environmental Assessment Method ou BREEAM est une méthode
britannique d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments. Il s'agit d'un label similaire au Haute
Qualité Environnementale (HQE) français. La certification BREEAM est attribuée à la suite d'un audit effectué par un
expert assermenté BREEAM, et prend en compte de nombreux critères (gestion de l'immeuble, consommation
énergétique, niveau de pollution de l'air et de l'eau, localisation par rapport aux moyens de transports (et leur
consommation en CO2), le niveau des consommations de ressources, etc.).
Biodivercity : Le label Biodivercity atteste des actions menées pour prendre en compte tous les sujets liés à la
biodiversité aux différentes étapes d'un projet immobilier. Biodivercity est particulièrement indiqué pour les bâtiments
qui ont (ou auront, à terme) d'importants espaces extérieurs au sol ou sur le bâtiment. Il s'applique pour la construction
et la rénovation. Il inclut dans son champ d'analyse la diversité des écosystèmes, la diversité des espèces et la relationon à
l'Humain.
Coût de la dette : Le coût de la dette correspond au rapport entre les frais financiers annualisés liés au stock de dette
brute et cette dernière à un instant donné. Ce coût prend en compte tous les instruments de financement émis à court
et à long terme.
CPI (Contrat de Promotion Immobilière) : Le contrat de promotion immobilière est un mandat d'intérêt commun par
lequel le promoteur immobilier s'oblige envers le maître d'un ouvrage (selon certaines modalités et conditions) à faire
procéder à la réalisation d'un bien. Dans le cadre de ce CPI, le promoteur est notamment garant de l'exécution des
obligations mises à la charge des personnes avec lesquelles il a traité au nom du maître de l'ouvrage et tenu des
obligations d'un locateur d'ouvrage pour ce qui concerne la ou les parties des opérations du programme qu'il s'engage
à exécuter lui-même (s'il a pris de tels engagements).
Dette nette : La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants (à rembourser sous un an)
et des emprunts non courants (à rembourser à plus d'un an) minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des
valeurs mobilières de placement.
Friche industrielle : Site ayant connu une première phase d'activité (notamment industrielle ou commerciale) qui s'est
arrêtée ayant conduit à son abandon ou à une sous-exploitation. Ce site est de ce fait souvent dégradé et peut, par
ailleurs, être contaminé du fait des activités initiales, nécessitant ainsi une réhabilitation avant tout nouvel usage.
GES (Gaz à Effet de Serre) : Gaz présent dans l'atmosphère qui retient une partie de la chaleur reçue par l'énergie solaire
dans l'atmosphère. L'augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans l'atmosphère se traduit par une
hausse de sa température. Certains gaz sont d'origine naturelle (vapeur d'eau par exemple) et/ou issues des activités
humaines (CO2, méthane, gaz fluorés, etc.). Dans le cadre des activités d'une entreprise, les GES se décomposent en trois
catégories selon leur source : Scope 1 représentant les émissions directes de GES produits par l'entreprise,
Scope 2 correspondant aux émissions indirectes liées à l'énergie, mais qui ne se produisent pas directement sur le site
de l'entreprise, et enfin Scope 3 lié aux émissions indirectes qui ne sont pas sous le contrôle de l'entreprise, provenant
par exemple des activités d'un client locataire sur un des sites loués par le Groupe.
GTC / GTB : Les systèmes de gestion Technique des Consommations (GTC) ou de gestion Technique du bâtiment (GTB)
désignent des systèmes ou des approches qui visent à surveiller, contrôler et optimiser les consommations énergétiques
dans un bâtiment ou une infrastructure, étant ainsi des leviers d'une réduction de l'empreinte carbone du bâtiment.
293
Entrepôt logistique : Un entrepôt logistique est un espace bâti destiné au stockage et à la distribution de biens. Les
entrepôts sont utilisés par des chargeurs (Industriels ou distributeurs titulaires des baux) ou des logisticiens (Opérant
pour le compte de chargeurs qui ont externalisé la fonction logistique). Ce sont des bâtiments d'assez grande taille, dont
la surface se compte généralement en dizaines de milliers de mètres carrés, décomposés en une ou plusieurs cellules
selon leur taille.
EPRA (European Public Real Estate Association) : Association européenne représentant les foncières cotées. Elle édicte
notamment des standards et recommandations de publication d'information financière et extra-financière pour ces
sociétés.
EPRA NDV (Net Disposal Value) : Reflète la part de l'actif net en cas de cession. Les actionnaires souhaitent apprécier
l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus
à maturité. L'ANR NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et certains
autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne
figurant pas au bilan.
Cet indicateur ne calcule pas un "Actif Net Réévalué de Liquidation" étant donné que les valeurs de marché des actifs
diffèrent souvent de leur valeur liquidative.
EPRA NRV (Net Reinvestment Value) : Mesure la valeur de remplacement des actifs à long terme. Les actifs et passifs
dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, telles que les variations de juste valeur
des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus.
Étant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la Société
via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que
les droits de mutation, sont inclus.
EPRA NTA (Net Tangible Value) : Reflète l'activité immobilière d'une foncière. Prend en compte le fait que les sociétés
achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés.
ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) : Les entrepôts relèvent de la réglementation ICPE
et sont soumis aux régimes de déclaration de l'enregistrement ou de l'autorisation en fonction des volumes et de la
nature des produits stockés.
Messagerie : La messagerie permet le transport de colis ou de marchandises de son expéditeur à son destinataire dans
un délai court. cette plateforme permet le tri de la marchandise avant d'être livrée. Généralement utilisé dans le cadre
de la distribution classique, la grande distribution ou les productions en série, le transport messagerie repose sur une
notion de rapidité d'exécution.
PLU (Plan Local d'Urbanisme) : Document destiné à définir plus simplement la destination générale des sols que ne le
fait le plan d'occupation des sols (POS). Depuis le vote de la loi SRU (Solidarité Renouvellement Urbain) par le Parlement
le 13 décembre 2000, le PLU remplace le POS. Il définit les règles indiquant quelles formes doivent prendre les
constructions, quelles zones doivent rester naturelles, quelles zones sont réservées pour les constructions futures, etc.
Il doit notamment exposer clairement le projet global d'urbanisme ou PADD (Projet d'aménagement et de
développement durables) qui résume les intentions générales de la collectivité quant à l'évolution de l'agglomération.
Ratio d'équité : Les ratios d'équité indiquent les écarts entre la rémunération des dirigeants et les salaires moyens des
salariés en équivalent temps plein mais aussi avec le salaire médian de ces derniers.
Ratio d'endettement LTV (Loan-to-Value) : Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l'endettement net consolidé
par la valeur totale du patrimoine telle que déterminée par des experts indépendants.
294
Résultat net récurrent : Le résultat net récurrent se définit comme les revenus locatifs desquels sont déduits les charges
courantes, les produits de trésorerie ainsi que les frais financiers comprenant les intérêts et les frais d'émission liés aux
emprunts.
Scopes 1, 2 & 3 (émissions de GES) : En fonction de leur origine, on classe les émissions de gaz à effet de serre (GES)ꢃdans
les scopes 1, 2 et 3. cette classification permet d'établir le bilan carbone d'une entrepriseꢃou d'un produit.ꢃLe Scope 1
concerne les émissions directes de gaz à effet de serre issues de combustibles fossiles (pétrole, gaz, charbon...), le Scope
2 englobe les émissions indirectes résultant de la production d'énergie achetée et consommée par l'organisation
(électricité et réseaux de chaleur / froid) et le Scope 3 relève des émissions couvrant une gamme plus large et incluent
les émissions indirectes qui résultent des activités de la Société, mais qui se situent en dehors de son contrôle direct
(produits et services achetés, transport et logistique, émissions provenant des activités des clients-locataires, etc.).
SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée) : Régime fiscal prévu à l'article 208 C du Code général des impôts qui
permet aux sociétés de bénéficier d'exonérations d'impôt en contrepartie d'obligations de distributions de leurs
résultats. Leur capital social doit être supérieur à 15 millions d'euros, et doivent avoir pour objet principal l'acquisition
et/ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de Participations dans
des personnes morales dont l'objet social est identique.
Taux de capitalisation (hors droits) : Le taux de capitalisation (hors droits) se définit comme le ratio rapportant les
revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur
de marché brute de l'actif hors droits.
Taux de rendement EPRA : Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus
locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché
brute de l'actif, soit droits compris. Les droits de mutation sont acquitiés en cas de transfert de propriété, lors de la
cession de l'actif ou de la société propriétaire (frais de notaire, droits d'enregistrement, etc.).
Taux de vacance EPRA : Le taux de vacance EPRA est calculé en rapportant valeur locative des cellules d'entrepôts
vacants sur le loyer annualisé de l'ensemble des espaces composant le patrimoine d'ARGAN occupés ou vacants.
Not named
295
9.9.
Indicateurs EPRA
Les indicateurs aux normes EPRA publiés par ARGAN dans le cadre de ses résultats annuels 2024 sont synthétisés dans
le tableau ci-dessous. Les indicateurs faisant l'objet de tableaux de détail concernant leur calcul sont repris ci-
après également :
Agrégat
Unité
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Résultat EPRA (Résultat net récurrent part du
Groupe)
M€
136,7
125,6
Résultat EPRA par action (Résultat net récurrent
part du Groupe par action)
€ / action
5,5
5,5
ANR EPRA NTA
€ / action
85,5
79,1
ANR EPRA NRV
€ / action
96,7
90,6
ANR EPRA NDV
€ / action
87,5
83,6
Vacance locative EPRA
%
0,0 %
0,0 %
EPRA NIY (Taux de rendement droits compris)
%
4,90 %
4,85 %
LTV EPRA (hors droits)
%
43,1 %
49,7 %
Like-for-Like EPRA
%
+4,4 %
+4,8 %
9.9.1. Résultat net récurrent part du Groupe, soit le Résultat EPRA
En M€
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Résultat net consolidé
249,6
-266,4
Variation de juste valeur des instruments financiers
5,0
19,9
Variation de juste valeur du patrimoine
-120,4
370,8
Résultat des cessions
1,6
0,2
Impôts
-
-
Quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence
-0,1
-
Pénalités sur remboursements anticipé
-
-
Attribution gratuite d'actions
0,9
0,6
Autres charges opérationnelles non récurrentes
-
-
Impact IFRS 16
1,1
1,3
Résultat net récurrent
137,6
126,2
Intérêts minoritaires
0,9
0,6
Résultat net récurrent - part de groupe (EPRA)
136,7
125,6
Marge de résultat net récurrent - part de groupe
(EPRA) sur revenus locatifs
68,9%
68,4%
Résultat net récurrent - part de groupe (EPRA)
5,5
par action (€ / action)
5,5
Not named
296
9.9.2. ANR EPRA
31 déc. 2024
31 déc. 2023
NRV
NTA
NDV
NRV
NTA
NDV
Capitaux propres attribuables aux
2 226,1
actionnaires en M€
2 226,1
2 226,1
1 887,8
1 887,8
1 887,8
Capitaux propres attribuables aux
87,6
actionnaires en €/action
87,6
87,6
81,8
81,8
81,8
+ Juste valeur des instruments financiers
en M€
1,6
1,6
-5,5
-5,5
- Goodwill au bilan en M€
- 55,6
- 55,6
- 55,6
- 55,6
+ Juste valeur de la dette à taux fixe en M€
51,3
98,2
+ Droits de mutation en M€
229,2
208,4
= ANR en M€
2 456,9
2 172,0
2 221,7
2 090,7
1 826,6
1 930,4
= ANR en €/action
96,7
85,5
87,5
90,6
79,1
83,6
9.9.3. Vacance locative EPRA
M€
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Valeur locative estimée des espaces vacants (A)
0,0
0,0
Valeur locative estimée totale (B)
204,2
200,7
Taux de vacance EPRA (A/B)
0,0 %
0,0 %
9.9.4. LTV EPRA
M€
Groupe
consoli
2024
2023
Groupe
consoli
Inclut
Emprunts auprès d'institutions financières
1 247,8
1 299,8
Lignes de crédit
0,0
70,0
Emprunt obligataires
500,0
500,0
Location financement
48,1
68,6
Emprunts sur actifs détenus en vue de la
vente
0,0
8,0
Exclut
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-85,7
-52,0
Total dette nette (a)
1 710,2
1 894,4
Inclut
Biens immobiliers occupés par le
propriétaire
11,2
11,3
Immeubles de placement à la juste valeur
3 914,7
3 661,0
Immeubles en cours de développement
39,9
119,1
Actifs détenus à être cédés
-
17,5
Total patrimoine (b)
3 965,9
3 808,9
LTV (a) / (b)
43,1%
49,7%
Droits de mutation (c)
232,0
210,0
LTV droits inclus (a)/((b)+(c))
40,7%
47,1%
Not named
297
9.9.5. Évolution like-for-like des revenus locatifs
9.9.5.1. Evolution like-for-like de 2024
Montant
(M€)
Effet
(%)
Dont
Like-for-like1
EPRA (b) + (c)
Revenus locatifs 2023
183,6
(a) Effet année pleine livraisons 2023
4,6
+2,5%
(b) Renégociations des baux et réversion 2024
7,9
+4,2%
+4,4%
(c) Occupation
0,3
+0,2%
(d) Livraisons et acquisitions 2024
4,8
+2,4%
(e) Cessions 2023 et 2024
-2,9
-1,4%
Revenus locatifs 2024
198,3
+8,0%
9.9.5.2. Evolution like-for-like de 2023
Montant
(M€)
Effet
(%)
Dont
Like-for-like2
EPRA (b) + (c)
Revenus locatifs 2022
166,1
(a) Effet année pleine livraisons 2022
8,2
+4,9%
(b) Renégociations des baux et réversion 2023
6,8
+3,9%
+4,8%
(c) Occupation
1,5
+0,8%
(d) Livraisons et acquisitions 2023
2,2
+1,2%
(e) Cessions 2022 et 2023
-1,2
-0,7%
Revenus locatifs 2023
183,6
+10,5%
1 Like-for-like growth = croissance organique.
2 Like-for-like growth = croissance organique.
Not named
298